ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7616/2020

г. Саратов

18 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» мая 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В., 

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2022 года по делу №А57-7616/2020 (судья Ефимова Т.А.)

по заявлению ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 320 000 рублей

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Семеновод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юр. адрес: 412322 

<

...>),при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Ростагро-Саратов» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 07.12.2021, 

представителя ФИО2 – ФИО4, действующей на основании доверенности от 20.05.2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Семеновод» (далее - ООО «Семеновод») введена процедура наблюдения на 3 (три) месяца, сроком до 08.12.2020. Временным управляющим должника утвержден ФИО5. Включены в реестр требований кредиторов должника требования ФИО2 в общем размере 320 000 руб. основного долга для удовлетворения в третью очередь. Требования по пени и штрафам учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7616/2020 от 09.09.2020 отменено по новым обстоятельствам в части признания обоснованными и включения в реестр требований кредиторов ООО «Семеновод» требования ФИО2 в общем размере 320 000 руб. для удовлетворения в третью очередь. Вопрос о признании обоснованными требования ФИО2 в общем размере 320 000 руб. определено рассмотреть повторно.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2022 признаны обоснованными требования кредитора ФИО2 и включены в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 320 000 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Общество с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов» (далее ООО «Ростагро-Саратов»), не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2022  о включении требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника ООО «Семеновод», в удовлетворении заявления – отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Ростагро-Саратов» ссылается на отсутствие у ФИО2 финансовой возможности для предоставления должнику займа и на афиллированность заявителя по отношению к должнику.

В судебном заседании представитель ООО «Ростагро-Саратов» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО2 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов в период наблюдения осуществляется в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве.

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве).

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника унитарного предприятия.

В силу положений пунктов 3 и 4 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Таким образом, целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

В обоснование заявленных требований ФИО2 сослался на наличие у ООО «Семеновод» задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным приказом, выданным мировым судьей судебного участка №2 Балашовского района Саратовской области о взыскании с ООО «Семеновод» в пользу ФИО2 задолженности по договору займа от 18.11.2019 в размере 320 000 руб.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 (займодавец) и ООО «Семеновод» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от 18.11.2019, по условиям пункта 1. которого займодавец передает, а заемщик принимает в заем денежные средства в размере 320 000 руб., которые заемщик обязуется вернуть в установленный п. 2 договора срок – 18.12.2019.  Заимодавец обязуется внести сумму займа в кассу заемщика в момент подписания договора (пункт 3 договора).

В подтверждение исполнения обязательства по предоставлению должнику денежных средств в размере 320 000 руб. во исполнение условий договора от 18.11.2019 ФИО2 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №10 от 10.10.2019.

По утверждению заявителя, заемные денежные средства, полученные должником на основании договора от 18.11.2019, не возвращены ФИО2 в полном объеме, доказательств их уплаты в материалы дела не представлено.

Размер требований кредитора, подтвержден вступившим в законную силу судебным актом.

В силу статей 16 АПК РФ, статьей 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.09.2018 №305-ЭС18-6622 по делу №А40-177314/2016, если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35).

Указанным правом на момент рассмотрения настоящего требования ни иные кредиторы, ни арбитражный управляющий не воспользовались.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования кредитора ФИО2, руководствовался тем, что требования кредитора подтверждены документально надлежащими доказательствами, представленными в материалы обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Судом первой инстанции рассматривался довод ООО «Ростагро-Саратов», аналогичный доводам апелляционной жалобы о фактической аффилированности кредитора ФИО2 и должника. 

В обоснование указанного довода ООО «Ростагро-Саратов» указал, что по сведениям из Контур.фокус, на момент предоставления займа (18.11.2019) учредителем ООО «Новая Земля» и ООО «Семеновод» являлся ФИО6 (с 25.07.2018 по 28.10.2020 - ООО «Новая Земля», соответственно, с 13.03.2018 по настоящее время -ООО «Семеновод»). Согласно представленной заявителем в материалы дела справки по форме 2- НДФЛ за 3 А57-7616/2020 2019 гг., ФИО2 осуществлял трудовую деятельность в 2019 в ООО «Новая Земля», учредитель которого также являлся учредителем должника ООО «Семеновод». Учитывая тот факт, что на момент предоставления займа ФИО6 являлся учредителем в ООО «Новая Земля» и ООО «Семеновод», кредитор ФИО2 не мог не знать о неудовлетворительном финансовом положении должника. 

Рассмотрев указанный довод, суд первой инстанции обоснованно отклонил его как необоснованный исходя из следующего.  

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

Исходя из сложившейся судебной практики (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 №308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Однако тот факт, что ФИО2 осуществлял трудовую деятельность в 2019 в ООО «Новая Земля», учредитель которого также являлся учредителем должника ООО «Семеновод», не свидетельствует о заинтересованности сторон сделки. Иных доводов аффилированности ООО «Ростагро-Саратов» не привело. 

Кроме того, судом первой инстанции, с учетом представленных кредитором справки формы 2-НДФЛ о доходах и суммах налога физического лица за 2019 год, договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2019 года, согласно которому в период, предшествующий заключению договора займа, кредитор получил доход от реализации транспортного средства, отклонен довод ООО «Ростагро-Саратов» об отсутствии у кредитора финансовой возможности  для предоставления должнику займа. Оснований для иного вывода по данному доводу у судебной коллегии не имеется. 

Указание ООО «Ростагро-Саратов» на то, что реализованная ФИО2 автомашина была поставлена на учет в ГИБДД новым собственником спустя год после сделки, не свидетельствует о том, что договор купли-продажи транспортного средства состоялся в указанную в нем дату, поскольку возникновение права собственности на транспортное средство не зависит от времени его регистрации в ГИБДД. 

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» в соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.         

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2022 года по делу № А57-7616/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий          Е.В. Романова

 

Судьи          О.В. Грабко

 

Н.А. Колесова