ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-16442/2017

г. Вологда

12 июля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 июля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Архангельский речной порт» представителя ФИО2 по доверенности от 09.07.2018 № 13-02/87, от общества с ограниченной ответственностью «Эф.Эй.Инвест» представителя ФИО3 по доверенности от 27.03.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эф.Эй.Инвест» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 февраля 2018 года по делу               № А05-16442/2017 (судья Волков И.Н.),

установил:

акционерное общество «Архангельский речной порт» (место нахождения: 163016, 

<

...>, строение 6; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Порт) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эф.Эй.Инвест» (место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, улица Новорощинская, дом 4, литера А, помещение 1-Н, № 597; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании                        4 053 215 руб. 67 коп., в том числе: 2 258 509 руб. 88 коп. долга по договору организации погрузочно-разгрузочных работ и перевозки груза от 17.09.2015         № 69/07-05,  1 779 795 руб. 79 коп. пеней за период с 20.11.2015 по 22.11.2017 (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением от 20.02.2018 суд взыскал с Общества в пользу Порта                   2 258 509 руб. 88 коп. задолженности, 1 657 746 руб. 25 коп. неустойки,                      15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета  28 266 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить в части взыскания неустойки, снизить размер неустойки до 0,05 % в день. Доводы сводятся к необходимости снижения неустойки, ошибочности вывода суда об отсутствии оплаты услуг в течение более двух лет, необоснованное не принятие во внимание финансовое положение ответчика и его взаимоотношения с неплательщиками по  контрактам.

Определением от 09.04.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.05.2018. Определением от 24.05.2018 рассмотрение жалобы отложено на 21.06.2018 в связи с необходимостью представления в суд дополнительных документов. Определением от 21.06.2018 рассмотрение жалобы отложено на 10.07.2018 по ходатайству ответчика для урегулирования спора мирным путем.

В связи с отпусками судей Черединой Н.В., Шадриной А.Н. на основании статьи 18 АПК РФ произведена их замена в составе суда на судей Зорину Ю.В., Романову А.В., о чем имеется соответствующее определение, на что указано в протоколе судебного заседания, объявлено в  судебном заседании. Рассмотрение жалобы начато сначала.

До начала судебного заседания через ресурс «Мой Арбитр» от Общества в апелляционный суд поступило письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения, подписанный сторонами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представили представители Общества и Порта представили оригинал текста мирового соглашения, подписанного  сторонами, доверенности в подтверждение полномочий.

Выслушав представителей Общества и Порта, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, представленные ходатайства, заявление об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения, проверив полномочия лиц, его подписавших, документы, которые указаны в мировом соглашении, апелляционная инстанция считает, что имеются основания для утверждения подписанного сторонами мирового соглашения.

Оригинальный письменный текст мирового соглашения  подписан  от Порта представителем ФИО2 по доверенности от 09.07.2018                         № 13-02/87, от Общества – представителем ФИО3 по доверенности от 27.03.2018.

Полномочия лиц, подписавших текст мирового соглашения, суд проверил, они подтверждаются доверенностями, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В данном случае мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Такое положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1  Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141                      АПК РФ). Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Согласно пункту 14 названного Постановления арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Апелляционная инстанция полагает, что представленное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому согласно части 6 статьи 141 АПК РФ оснований для отказа в его утверждении не имеется.

В подтверждение обстоятельств, которые указаны в пункте 2 мирового соглашения, стороны представили доказательства.

Форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статьи 140 АПК РФ. 

Текст мирового соглашения представлен в оригинале. 

Последствия утверждения судом заключенного сторонами мирового соглашения сторонам понятны и известны. 

У апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания сомневаться в намерениях сторон.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению на предложенных условиях.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 139, 141, 150, 151, 265, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 февраля                   2018 года по делу № А05-16442/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное акционерным обществом «Архангельский речной порт» (истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Эф.Эй.Инвест» (ответчик) на следующих условиях:

«Акционерное общество «Архангельский речной порт», именуемое в дальнейшем «истец», в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 09 июля 2018 года № 13-02/87, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Эф.Эй.Инвест», именуемое в дальнейшем «ответчик», в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от 27 марта 2018 года, с другой стороны, являющиеся сторонами по арбитражному делу                                        № А05-16442/2017 (14АП-3119/2018) по исковому заявлению акционерного общества «Архангельский речной порт» к обществу с ограниченной ответственностью «Эф.Эй.Инвест» о взыскании задолженности по договору об организации погрузочно-разгрузочных работ и перевозки груза от 17 сентября 2015 года № 69/07-05, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем.

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей прекращения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

2. По настоящему мировому соглашению ответчик обязуется уплатить истцу 3 002 642 руб. 88 коп, в том числе:

2.1. общая сумма основного долга ответчика перед истцом составляет                   2 258 509 руб. 88 коп;

2.2. пени за просрочку в оплате задолженности в размере 730 000 руб.;

2.3. 50 % государственной пошлины по исковому заявлению, что составляет 14 133 руб.

3. Сумму в размере 2 112 774 руб. ответчик обязуется уплатить до 31 июля 2018 года.

4. Сумму в размере 889 868 руб. 88 коп. ответчик обязуется уплатить                   до 01 декабря 2018 года.

5. Указанная в пункте 2 настоящего соглашения сумма уплачивается ответчиком в безналичном порядке на расчетный счет истца, указанный в настоящем соглашении.

6. Датой оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет истца.

7. Стороны подтверждают, что заключение настоящего мирового соглашения не противоречит законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц.

8. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано сторонами в трех подлинных экземплярах, один экземпляр - истцу, один экземпляр - ответчику, один экземпляр - арбитражному суду для приобщения к материалам дела».

Производство по делу № А05-16442/2017 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Эф.Эй.Инвест» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 15 марта 2018 года № 81.

Возвратить акционерному обществу «Архангельский речной порт» из федерального бюджета 867 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 28 ноября 2017 года № 3256.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          Ю.В. Зорина 

          А.В. Романова