ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7307/2021

г. Челябинск

28 июня 2021 года

Дело № А47-6182/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БитОйл» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2021 по делу № А47-6182/2020.

Садоводческое некоммерческое товарищество «Дубовая Роща» (далее – СНТ «Дубовая Роща», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БитОйл» (далее – ООО «БитОйл», ответчик) о признании договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018, заключенного между СНТ «Дубовая Роща» и ООО «БитОйл», недействительным и применении последствий его недействительности (т. 1, л.д. 3).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСеть» (далее – ООО «УралЭлектроСеть», третье лицо), ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2021 исковые требования СНТ «Дубовая Роща»  удовлетворены: договор купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018, заключенный между СНТ «Дубовая Роща» и ООО «БитОйл» признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «БитОйл» возвратить, а СНТ «Дубовая Роща» принять в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы следующих документов: паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской № 038655; паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской № 038656; паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской № 190637; технические условия серии 8 № 00000008197; техническую документацию Строительство ВЛ-10кВ от опоры № 89 ВЛ-10кВ л.№5 РП Нежинка и строительство ТП – 10/0,4кВ, Оренбург 2014 год; технический отчет по испытаниям и измерениям в электроустановках по объекту ТП 10/0,4кВ от опоры № 89 Л 10кВ № 5 РП Нежинка от 16.07.2014 (т. 2, л.д. 41-45).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «БитОйл» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на необходимость исчисления срока исковой давности в отношении  заявленных требований с учетом разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Согласно данным разъяснениям смена руководителя организации не является основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности и основанием для перерыва срока исковой давности, так как защищаются права самого юридического лица. Кроме того, с момента вступления в должность ФИО3 (24.05.2019) СНТ «Дубовая Роща» могло обратиться с иском к ООО «БитОйл» о признании договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 недействительным в пределах сроков исковой давности.

В материалах дела имеется постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.09.2019, из которого следует, что ФИО3 будучи председателем СНТ «Дубовая Роща» 31.07.2019 обратился в правоохранительные органы с заявлением, в котором сообщил о заключении ФИО2 сделки, указал предмет и контрагента по сделке, точную сумму сделки. Следовательно, СНТ «Дубовая Роща» обладало всей необходимой информацией по сделке, чтобы предъявить требования по защите своих интересов. Каких-либо доказательств того, что у истца имелись объективные препятствия подать соответствующий иск в период до 28.12.2019, СНТ «Дубовая Роща» в суд не представлено.

СНТ «Дубовая Роща» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.12.2018 между СНТ «Дубовая Роща» в лице председателя ФИО2 (продавец) и ООО «БитОйл» в лице директора ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования № 1 (т. 1, л.д. 23-25), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование, указанное в п. 1.2 договора, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора (п. 1.1 договора). 

В соответствии с п. 1.2 договора оборудование представляет собой сеть электроснабжения по приложению № 1 к договору. Оборудование на момент заключения договора находится в пользовании СНТ «Дубовая Роща» и принадлежит ему на праве собственности.

Согласно п. 5.1 договора цена оборудования составляет 10 000 руб., налог на добавленную стоимость  не предусмотрен. Оплата производится в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца. Продавец выдает покупателю приходный кассовый ордер, наличие которого у покупателя является необходимым и достаточным подтверждением произведенной оплаты. 

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи оборудования (приложение № 4 к договору).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СНТ «Дубовая Роща»  (т. 1, л.д. 8) с 24.05.2019 председателем СНТ «Дубовая Роща» является ФИО3.

Полагая, что договор купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 является недействительным, СНТ «Дубовая Роща» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При обращении  в арбитражный суд им указано, что о существовании договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 председатель СНТ «Дубовая Роща» ФИО3 узнал из постановления УПП ПП № 4 ОП № 6 МУ МВД России «Оренбургское» от 13.09.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению председателя правления СНТ «Дубовая Роща» ФИО3 в отношении бывшего руководителя СНТ «Дубовая Роща» ФИО2 по факту растраты вверенного имущества (т.д. 1 л.д. 26-27).

Истец считает, что в результате заключения вышеуказанного договора купли-продажи был нанесен вред всем членам СНТ «Дубовая Роща», так как проданное оборудование энергоснабжения СНТ «Дубовая Роща» имеет жизненно важное для СНТ, создавалось оно за счет целевых взносов членов СНТ «Дубовая Роща» и находилось в общей долевой собственности членов СНТ «Дубовая Роща».

Решения общего собрания членов СНТ «Дубовая Роща» о заключении договора купли-продажи оборудования не было. Бывший председатель СНТ «Дубовая Роща» ФИО2 превысил свои полномочия, которые предусмотрены Федеральным законом  от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» и Уставе СНТ «Дубовая Роща».

Кроме того, согласно отчету Союза «Торгово-Промышленной Палаты Оренбургской области» № 092-09-01030 от 27.09.2019  об оценке рыночной стоимости имущества, расположенного по адресу: Оренбургская область, СНТ «Дубовая роща», рыночная стоимость имущества, принадлежащего СНТ «Дубовая роща» по состоянию на 23.09.2019 с учетом округления составляет 1 670 000 руб. (т. 1, л.д. 66-83).

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции, оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи, в том числе положения устава СНТ «Дубовая Роща», установил, что договор купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 подписан председателем правления ФИО2 в отсутствие решения правления СНТ «Дубовая Роща» о заключении договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018. Доказательства, подтверждающие факт принятия правлением СНТ «Дубовая Роща» решения о заключении договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018, в материалах делах отсутствуют. На этом основании суд признал спорный договор купли-продажи недействительной сделкой, применив в качестве последствия его недействительности одностороннюю реституцию в виде возложения на общество «БитОйл» обязанности по возвращению СНТ «Дубовая Роща» оригиналов технической документации спорного оборудования. Заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности отклонено судом первой инстанции со ссылкой на исчисление с момента вступления в должность председателя СНТ «Дубовая Роща» ФИО3.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В рассматриваемом случае истец, заявляет о недействительности договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018, заключенного с превышением полномочий бывшим председателем правления СНТ «Дубовая Роща» ФИО2, поскольку общего собрания членов СНТ «Дубовая Роща» о заключении указанного договора проведено не было.

На дату заключения спорного договора действовал Федеральный закон от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (далее - Закон № 66-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 20 Закона № 66-ФЗ органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления. Общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является высшим органом управления такого объединения.

В подпункте 15 пункта 3 статьи 22 Закона № 66-ФЗ закреплено, что к компетенции правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения относится совершение от имени такого объединения сделок.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 23 Закона № 66-ФЗ председатель правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения действует без доверенности от имени такого объединения, совершает любые сделки только на основании решения правления.

Согласно подп. «г» пункта 10.3 раздела 10 Устава СНТ «Дубовая Роща» (т. 1, л.д. 31-49) председатель правления на основании решения правления заключает  сделки и открывает в банках счета товарищества.

Таким образом, в силу закона совершение сделок садоводческим объединением относится к компетенции правления. Председатель правления вправе совершать сделки от имени садоводческого некоммерческого объединения только на основании решения правления.

В рассматриваемом случае договор подписан со стороны истца председателем правления ФИО2

Из протокола № 1 от 15.12.2018 общего отчетно-выборного собрания уполномоченных СНТ «Дубовая роща» (т. 1, л.д. 162-164) усматривается отсутствие информации о принятии решения правления СНТ по продаже спорного имущества.

Допрошенные судом первой инстанции в судебном заседании 24.03.2021 в качестве свидетелей члены СНТ «Дубовая Роща» – ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, подтвердили факт проведения общего собрания членов СНТ «Дубовая Роща» 15.12.2018, при этом пояснили, что  вопросы, связанные с реализацией спорного имущества, на собрании не решались, решение по отчуждению спорного имущества не принималось.

Также в судебном заседании 24.03.2021 судом в качестве свидетеля был допрошен член СНТ «Дубовая Роща» ФИО11, который отрицал факт своего присутствия на собрании 15.12.2018.

Таким образом, доказательств принятия правлением СНТ «Дубовая Роща» решения о заключении с ООО «БитОйл» договора купли-продажи спорного оборудования и об условиях этого договора в материалах дела не имеется. 

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Общество «БитОйл» возражая против удовлетворения исковых требований в суде первой инстанции заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с формулировкой пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки возражениям подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о пропуске СНТ «Дубовая Роща» срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении. 

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 10.12.2013 № 8194/13).

Аналогичный подход  следует из абзаца третьего  пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СНТ «Дубовая Роща» с 24.05.2019 председателем СНТ «Дубовая Роща» является ФИО3 (т. 1, л.д. 8). 

07.06.2019 ФИО3 по акту получены документы, печати, ключи, оставленные ФИО2 вместе с заявлением об освобождении его от должности председателя правления «Дубовая Роща» (т.д. 1 л.д. 60, 169-170). По указанному акту ФИО3 был передан, в том числе протокол № 1 от 15.12.2018 общего отчетно-выборного собрания уполномоченных СНТ «Дубовая роща». Договор купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 не передавался.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что бывший председатель правления «Дубовая Роща» ФИО2 не был заинтересован в оспаривании договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018. 

Принимая во внимание, что общее собрание членов СНТ «Дубовая Роща» по вопросу отчуждения спорного имущества не проводилось, ФИО3 ранее 24.05.2019 не мог знать об спариваемой сделке.

Учитывая дату предъявления настоящего иска (18.05.2020 оттиск штампа Почты России на почтовом конверте – т. 1, л.д. 57), суд обоснованно отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, иск СНТ «Дубовая Роща» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Сторонами не оспаривается, что спорное имущество фактически из владения истца не выбывало, а приобретенное по договору купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 имущество было оплачено наличными денежными средствами в размере 10 000 руб., что подтверждается распиской ФИО2 от 31.01.2019 (т. 1, л.д. 179).

При этом, суд первой инстанции правомерно отнесся критически к расписке от 31.01.2019, поскольку расписка не является документом, подтверждающим передачу наличных денежных средств непосредственно СНТ «Дубовая Роща». В материалах дела отсутствуют доказательства фактического поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет СНТ «Дубовая Роща».

При заключении договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 руководитель ООО «БитОйл» получило непосредственно от действующего руководителя СНТ «Дубовая роща» ФИО2 следующие документы: договор купли продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 с оригинальной подписью действующего руководителя СНТ «Дубовая роща» и синей печатью юридического лица; протокол № 1 от 15.12.2018 общего отчетно-выборного собрания уполномоченных СНТ «Дубовая роща» с оригинальной подписью действующего руководителя и секретаря собрания, с синей печатью юридического лица; копии учредительных документов СНТ «Дубовая Роща», выписку из ЕГРЮЛ, содержащую актуальные сведения о юридическом лице; оригиналы технической документации на оборудование, являющееся объектом сделки.

Признав недействительным договор купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018, а также отсутствие доказательств фактического поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет СНТ «Дубовая Роща», суд правильно применил последствия недействительности сделки, обязав общество «БитОйл» возвратить СНТ «Дубовая Роща» оригиналы технической документации в отношении спорного имущества.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2021 по делу № А47-6182/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БитОйл» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.Ю. Соколова

Судьи:И.А. Аникин

 В.А. Томилина