АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16924/2018

город Вологда

10 октября 2019 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Виноградовой Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (ОГРН 

<

***>) к федеральному государственному унитарному предприятию «Вологодское» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1023500885231), федеральному государственному унитарному предприятию «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1024001432828) о признании недействительными договоров уступки требования (цессии) от 06.10.2015 за №№ 783, 784 и применении последствий недействительности сделок, 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1047797031479), Федерального государственного унитарного предприятия «Сельскохозяйственное предприятие «Нива» Федеральной службы исполнения наказаний» (ОГРН 

<

***>), 

при участии:

от истца ФИО2 по доверенности от 18.07.2019; 

от ответчика федерального государственного унитарного предприятия «Вологодское» Федеральной службы исполнения наказаний ФИО3 директора на основании приказа от 05.06.2019 и ФИО4 по доверенности от 05.12.2016; 

от ответчика федерального государственного унитарного предприятия «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний ФИО5 временно исполняющего обязанности директора на основании приказа от 14.01.2019, ФИО6 по доверенности от 09.08.2019 и ФИО7 по доверенности от 05.09.2019,

от третьего лица Федеральной службы исполнения наказаний ФИО8 по доверенности от 01.02.2019, 

у с т а н о в и л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (далее – истец, Теруправление) обратилось в суд с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Вологодское» Федеральной службы исполнения наказаний (далее – ответчик 1; ФГУП «Вологодское»), федеральному государственному унитарному предприятию «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний (далее – ответчик 2; ФГУП «Калужское»), с учетом уточнения исковых требований, о признании недействительными договоров уступки требования (цессии) от 06.10.2015 за №№ 783, 784 и применении последствий недействительности сделок в виде приведении сторон в первоначальное состояние, а именно: вернуть право требования ФГУП «Калужское» ФСИН России денежных средств с ФГУП СП «Нива» ФСИН России.

В обоснование исковых требований в первоначально поданном иске и с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений истец ссылался на:

- согласование данных сделок ФСИН России под условием, которое впоследствии ответчиками не исполнено,

- отсутствие согласования сделок уступок со стороны Росимущества, 

- нарушение данными сделками прав и законных интересов федеральных государственных унитарных предприятий, приводящее к угрозе существования одного из них, злоупотребление ответчиками материальным правом, совершение сделок с заведомо невыгодными условиями и заведомой неспособностью исполнить сделки,

- совершение федеральными государственными унитарными предприятиями сделок, противоречащих целям и предмету деятельности и их специальной правоспособности.

В качестве правовых обоснований признания сделок недействительными (ничтожными) привел положения статей 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях».

Ответчик ФГУП «Калужское» в отзыве, уточненном отзыве и многочисленных дополнениях исковые требования не признал, полагал, что:

- истцом пропущен срок исковой давности по оспоримой сделке, составляющий 1 год, 

- считал, что Росимущество в данном иске не доказало наличие у него защищаемого интереса, поэтому является ненадлежащим истцом, 

- полагал, что Росимущество не является тем органом, который должен согласовывать сделки предприятий и учреждений, входящих в Федеральную службу исполнения наказаний,

- недоказанность нахождения ответчика ФГУП «Вологодское» на момент совершения сделок в худшем финансовом положении по сравнению с ФГУП «Калужское»,

- недобросовестность и злоупотребление правом со стороны ответчика ФГУП «Вологодское» поскольку он признает настоящие требования истца и просит их удовлетворить,

- имеются судебные акты: решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2017 по делу №А13-4800/2017 и определение Арбитражного суда Кировской области от 13.091.2017 по делу № А15407/2015, которыми подтверждена действительность договоров уступок,

- необходимость прекращения производства по данному делу в связи с наличием определения Арбитражного суда Калужской области от 22.06.2017 по делу №А23-1513/2017, которым принят отказа от иска по аналогичному спору о признании данных договоров недействительными.

 Ответчик ФГУП «Вологодское» в отзыве и в дополнениях к нему исковые требования истца считал обоснованными, полагало, что сделка нарушает требования федерального закона, не согласована в надлежащем порядке, приводит к ущемлению прав данного ответчика, так как уступлена безнадежная задолженность предприятия-банкрота, а также при наличии у цессионария убытков по итогам финансовой деятельности, наличие реальной угрозы прекращения деятельности данного ответчика как юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба исполнения наказаний (далее – третье лицо, ФСИН России) и Федеральное государственное унитарное предприятие «Сельскохозяйственное предприятие «Нива» Федеральной службы исполнения наказаний» (далее – третье лицо, ФГУП СП «Нива»). 

ФСИН России в отзыве исковые требования Теруправления Росимущества считала обоснованными, поддержала все заявленные истцом доводы.

В судебном заседании представитель Теруправления исковые требования поддержал, сославшись на приведенные ранее доводы, просил удовлетворить его исковые требования.

Представители ответчика ФГУП «Калужское» в судебном заседании возражали против иска, озвучили ранее высказанные возражения и примеры из судебной практики, просили отказать в удовлетворении иска.

Представители ответчика ФГУП «Вологодское» в судебном заседании просили суд удовлетворить исковые требования истца и признать договоры цессии недействительными (ничтожными), применить последствия недействительности сделок.

Представитель третье лица ФСИН России в судебном заседание поддержал исковые требования истца и просил их удовлетворить, признав сделки недействительными (ничтожными), дополнительно пояснил, что в связи с истечением срока хранения и отсутствием истребованных судом документов, которые были представлены ФГУП «Вологодское» при согласовании сделок, представить их суду не представляется возможным.

Третье лицо ФГУП СП «Нива» отзыв на иск в суд не представило, своего представителя в судебное заседание не направило, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте рассмотрения дела конкурсный управляющий третьего лица уведомлен судом надлежащим образом.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица ФГУП СП «Нива» в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 26.09.2019 судом объявлялся перерыв до 27.09.2019.

Заслушав объяснения представителей истца, ответчиков и третьего лица, исследовав материалы дела и оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования Теруправления Росимущества подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ответчиками заключены следующие сделки:

- договор уступки требования (цессии) №  783 от 06.10.2015, согласно которому ФГУП «Калужское» (Цедент) уступило ФГУП «Вологодское» (Цессионарий) в полном объеме право требования с ФГУП СП «Нива» (Должник) задолженность за контрактацию сельскохозяйственной продукции по договору № 860 от 24.11.2014 в сумме 13 769 000 руб. 00 коп.,

- договор уступки требования (цессии) №  784 от 06.10.2015, согласно которому ФГУП «Калужское» (Цедент) уступило ФГУП «Вологодское» (Цессионарий) в полном объеме право требования с ФГУП СП «Нива» (Должник) задолженность, составляющую беспроцентный целевой займ по договору № 920 от 25.12.2014  в сумме 22 900 000 руб. 00 коп.

Данные договоры подписаны ответчиком ФГУП «Вологодское» с протоколами разногласий, на протоколах разногласий стоит отметка ФГУП «Калужское» о подписании их с протоколами согласования разногласий, но сами  протоколы согласования разногласий в суд не представлены. Разногласия сторон касались согласования графика оплаты цены уступленного права.

Пунктами 2.2 договоров цессии ответчиками согласована цена уступок в таких же размерах, что и уступленная задолженность, то есть соответственно в суммах 13 769 000 руб. 00 коп. и 22 900 000 руб. 00 коп.

Теруправление Росимущества договоры уступки требования (цессии) от 06.10.2015 за №№ 783, 784 считает недействительными (ничтожными), что и явилось основанием для обращения его в суд с настоящим иском за признанием договоров таковыми и применением последствий недействительности сделок в виде приведении сторон в первоначальное состояние.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из данной нормы следует, что не любое лицо вправе оспаривать сделку, стороной которой оно не является, а только лишь лицо, доказавшее наличие у него охраняемого законом интереса в признании её недействительной. Аналогично рассматривается и вопрос о применении последствий недействительности сделки, стороной которой истец не является.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В пункте 78 Пленума № 25 указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В рассматриваемом деле территориальным органом Росимущества доказано наличие охраняемого законом интереса в признании этих сделок недействительными в связи со следующим.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 5.06.2008 № 432 утверждено Положение о федеральном агентстве по управлению государственным имуществом.

Пунктом 1 данного Положения предусмотрено, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти), функции по организации продажи приватизируемого федерального имущества, реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, функции по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации, функции по оказанию государственных услуг и правоприменительные функции в сфере имущественных и земельных отношений.

Кроме того, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на подготовку заключений по отчетам оценщиков в случаях, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а также осуществляет полномочия собственника имущества должника - федерального государственного унитарного предприятия при проведении процедур банкротства.

Согласно пункту 4 Положения Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

В соответствии с пунктом 5.3 Положения оно осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества;

Росимущество в соответствии с пунктом 5.37 Положения осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом и его приватизации на территории Российской Федерации и за рубежом.

Согласно пункту 6.10 Положения Росимущество вправе обращаться в суды с исками и в правоохранительные органы с заявлениями от имени Российской Федерации в защиту имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации по вопросам приватизации, управления и распоряжения федеральным имуществом, а также признания движимого имущества бесхозяйным.

В рассматриваемом деле собственник имущества, ссылается на то, что совершенные предприятиями ФСИН сделки цессий на сумму 36 669 000 руб. 00 коп. являются крупными и неуставными сделками, направлены на необоснованное отчуждение федерального государственного имущества, повлекли за собой невозможность осуществления одним из предприятий деятельности, виды которой были определены в его уставе. Исход подобного дела затрагивал имущественные права и законные интересы Российской Федерации.

Таким образом, Теруправление Росимущества в настоящем иске является надлежащим истцом, а довод ответчика ФГУП «Калужское» об отсутствии у истца права на общение в суд с данным иском надлежит признать необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 1 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» (далее – Закон о госпредприятиях) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно статье 23 Закона о госпредприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 статьи 23).

Пунктом 15 части 1 статьи 20 Закона о госпредприятиях предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно Уставу ФГУП «Вологодское» размер уставного фонда на дату заключения спорных сделок составлял 3 440 руб. (с 22.12.2015 был увеличен до 541 358 руб. 44 коп.), а ФГУП «Калужское» - 500 000 рублей.

Сделки на суммы 13 769 000 руб. 00 коп. и 22 900 000 руб. 00 коп. однозначно являлись крупными для ответчиков и должны быть согласованы ответчиками с собственником их имущества.

Как следует из пункта 10.1 Протокола № 21 от 01.12.2015, ФСИН России дал согласие ФГУП «Калужское» на заключение оспариваемых договоров уступок с ФГУП «Вологодское» при условии согласования сторонами графика выплат и согласования данных сделок с Росимуществом. 

Вместе с тем судом установлено, что ответчики в Росимущество не обращались и данные сделки с ним не согласовывали.

Статья 18 Закона о госпредприятиях регламентирует процесс и порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия.

Согласно части 3 статьи 18 движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Частью 4 статьи 18 предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В свете указанных положений заслуживают внимания суда доводы Теруправления, что при заключении указанных сделок со стороны ответчиков имело место злоупотребление правом, подписание сделок без учета финансового положения всех трех федеральных государственных унитарных предприятия. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 25, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как предусмотрено пунктами 1-3 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. 

Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны всех участников данных сделок.

Судом проверены доводы Росимущества о наличии в действиях участников оспариваемых сделок злоупотребления правом.

Суд полагает обоснованным заявление истца, что заключение сторонами оспариваемых договоров не отвечает принципам добросовестности и разумности, поскольку на ФГУП «Вологодское» возложены дополнительное обязательства перед ФГУП «Калужское» по оплате без намерения получить какое-либо встречное исполнение или иные экономические выгоды со стороны должника ФГУП  СП «Нива».  

Судом установлено, что ФГУП «Вологодское» обращался в Арбитражный суд Калужской области с иском о признании договоров цессии № 783 и № 784 от 06.10.2015 недействительными. Возбуждено производство по делу № А23-1513/2017. К участию в данном деле в качестве третьего лица было привлечено Теруправление Росимущества. В ходе рассмотрения данного дела истец заявил отказ от иска, который судом был принят, в связи с чем производство по делу № А23-1513/2017 определением от 22.06.2017 прекращено.

В рамах дела № А13-4800/2017 рассматривался иск ФГУП «Калужское» о взыскании с ФГУП «Вологодское» задолженности за уступленные права требования по данным договорам. ФГУП «Вологодское» в рамках данного спора заявляло ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с подачей им в Арбитражный суд Калужской области иска о признании договоров цессии № 783 и № 784 от 06.10.2015 недействительными. Но поскольку, как указал суд выше, производство по делу № А23-1513/2017 определением от 22.06.2017 было прекращено, то суд рассмотрел иск по существу и решением от 03.07.2017 взыскал с ФГУП «Вологодское» в пользу ФГУП «Калужское» 36 669 000 руб. 00 коп. стоимость уступленных прав по указанным выше договорам цессии.

21.12.2015, то есть уже через 2 месяца после заключения сторонами уступок и в этот месяц, когда ФСИН России согласовывал под условием совершение этих сделок – 01.12.2015,  в Арбитражный суд Кировской области было подано заявление о признании ФГУП СП «Нива» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 01.03.2016 по делу № А28-15407/2015 принято заявление о признании ФГУП СП «Нива» несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.10.2016 в отношении ФГУП СП «Нива» введено наблюдение.

Решением от  06.04.2017 по делу № А23-1513/2017 ФГУП СП «Нива» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

ФГУП «Вологодское» в рамках дела № А23-1513/2017 обращалось с заявлением о вступлении в реестр требований кредиторов ФГУП СП «Нива», в том числе и на сумму 36 669 000 руб. 00 коп., мотивируя свое право быть кредитором указанными выше договорами цессии. Определением от 13.01.2017 ФГУП «Вологодское» включено в реестр требований кредиторов Должника.

Данный долг является безнадежным, в связи с плачевным состоянием ФГУП СП «Нива» и состоянием его конкурсной массы выплата данного долга на сумму 36 669 000 руб. 00 коп. в пользу ФГУП «Вологодское» не ожидается.

Вместе с тем по исполнительному листу, выданному по делу № А13-4800/2017 в пользу ФГУП «Калужское», возбуждено исполнительное производство, произведено частичное исполнение данного решения за счет денежных средств ФГУП «Вологодское» (в пределах 1,5 млн. руб.). 

Как следует из представленного суду бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах по состоянию на 01.10.2015 у ФГУП «Вологодское» на момент совершения спорных сделок цессии имелся убыток на сумму 29 309 000 рублей. 

Как следует из указанного судом выше, на момент совершения спорных сделок очевидно, что убыток имелся и у ФГУП СП «Нива». При этом суд отмечает, что о неблагоприятном финансовом состояние Должника ответчики и ФСИН России не могли не знать, так как находятся в одной ведомственной подчиненности и подотчетности.

При этом ФГУП «Калужское» находилось в стабильном финансовом положении, убыточности в его деятельности не наблюдалось, напротив, его баланс показывает, что в 2015 году он сработал с прибылью в 24 000 000 рублей.

Доводы ответчика ФГУП «Калужское», что экономические предпосылки или мотивы заключения договоров цессии для судов, рассматривающих дела о признании сделок недействительными, как правило, не важны, действительно, приведенная этим ответчиком судебная практика показывает об отклонении исков по мотиву экономической нецелесообразности. Но данный ответчик не учел, что представленная им судебная практика касается субъектов предпринимательства (ОАО, ООО, ИП). 

В данном иске субъектный состав иной, ответчиками являются федеральными государственными унитарными предприятиями, в отношении которых Законом о госпредприятиях предусмотрена специальная правоспособность.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с целью причинения вреда другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Сделки, совершенные со злоупотреблением правом, не соответствуют закону и являются ничтожными сделками, то есть не порождают никаких правовых последствий (статья 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона (пункт 8 постановления Пленума № 25  и Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2016 № 49-КГ16-18).

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 16 от 14 марта 2014 года «О свободе договора и её пределах»).

Согласно разъяснению, данному в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

На основании изложенного, суд считает обоснованными исковые требования Теруправления Росимуущества и признает недействительными (ничтожными) договоры уступок требования (цессии) от 06.10.2015 за № 783 и № 784, заключенные между ответчиками ФГУП «Вологодское» и ФГУП «Калужское».

Доводы ответчика ФГУП «Калужское» о пропуске истцом срока исковой давности суд считает необоснованными и отклоняет.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку суд признал рассматриваемые в данном деле сделки ничтожными, поэтому применим общий срок исковой давности в три года, а поскольку Теруправление стороной этой сделок не являлось и ответчики проигнорировали требование собственника их имущества ФСИН России о необходимости согласовать сделки с этим органом, то срок давности начинает течь с того момента, когда истцу стало известно о заключении указанных сделок. Началом этого срока следует считать дату привлечения Теруправления в рамках дела  № А23-1513/2017 третьим лицом, а поскольку эта дата 2017 года, то срок исковой давности в три года в любом случае не прошел (до 2020 года). Данный иск подан 19.10.2018, то есть в пределах срока исковой давности.

Следовательно, заявленный ответчиком к применению срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, составляющий 1 год, применению в данном случае не подлежит.

Суд также признает необоснованным и отклоняет довод ответчика ФГУП «Калужское» о необходимости прекращения производства по данному делу по мотиву идентичности рассмотренного в Арбитражном суде Калужской области дела № А23-1513/2017.

Как указано судом выше, в рамках дела № А23-1513/2017 рассматривались исковые требования ФГУП «Вологодское» к ФГУП «Калужское» о признании договоров цессии № 783 и № 784 от 06.10.2015 недействительными.  Росимущество было привлечено в данное дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и какой-либо активной позиции в данном деле ФИО9 не занимало, на заседания суда не являлось, ходатайства о привлечении соистцом не подавало. 

Пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Определение от 22.06.2017 по делу № А23-1513/2017, которым суд принял отказ истца ФГУП «Вологодское» от иска к ответчику ФГУП «Калужское» о признании сделок недействительными и прекратил производство по делу, принят в отношении ответчиков, а не в отношении органа Росимущества, кроме того,  основания обоих исков не тождественны .

Неправомерны и доводы ФГУП «Калужское» о наличии преюдициально установленных обстоятельств в судебных актах: решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2017 по делу №А13-4800/2017 и определение Арбитражного суда Кировской области от 13.091.2017 по делу № А15407/2015, которыми подтверждена действительность договоров уступок.

Несмотря на то, что суды рассматривая указанные выше дела оценили договоры и не нашли оснований считать их недействительными, но это не лишает Росимущества права заявить иск о признании таких договоров недействительными, так как стороной указанных споров этот орган не являлся и для него данные судебные акты преюдициальными не являются.

Следует также учесть разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», которое по аналогии можно применить и к рассматриваемому спору, о том, что «Обстоятельства, установленные в деле по спору между кредитором и поручителем, в котором не участвовал должник, учитываются судом при рассмотрении других споров с участием поручителя и должника, например, при рассмотрении дела о взыскании поручителем денежных средств, уплаченных кредитору по договору поручительства, с должника. Если, рассматривая спор, суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по делу между кредитором и поручителем, он должен указать соответствующие мотивы.».

В деле №А13-4800/2017 суд оценивал вопрос о действительности договора только на основании визуального анализа условий договора, не оценивая процедуру согласования или ненадлежащего согласования в отсутствии об этом заявления от заинтересованного лица, при снятии ответчиком доводов о недействительности договоров и представлении суду определения о принятии иным судом его отказа от иска в рамках дела № А15407/2015.

Заявленные в настоящем иске основания для признания договоров недействительными (ничтожными) ранее Росимуществом не заявлялись, суду они не были известны и судом не оценивались. Таким образом, суд правомерно оценил такие доводы Росимущества в данном иске и сделал иные выводы, нежели в деле № А13-4800/2017.

При признании сделок уступок недействительными, суд считает обоснованным применить указанные Теруправлением последствия признания их таковыми в виде восстановления сторон в первоначальном положении, существовавшем до заключения сторонами этих сделок.

Во-первых, следует восстановить ФГУП «Калужское» в правах кредитора перед ФГУП СП «Нива» по уступленным правам требования в суммах  13 769 000 руб. 00 коп. (за контрактацию сельскохозяйственной продукции по договору № 860 от 24.11.2014) и 22 900 000 руб. 00 коп. (составляющих беспроцентный целевой займ по договору № 920 от 25.12.2014).

Во-вторых, следует признать отсутствующими обязательства ФГУП «Вологодское» перед ФГУП «Калужское» по оплате стоимости уступленного права по договорам уступок требования (цессии) от 06.10.2015 за № 783 и № 784 на общую сумму 36 669 000 руб. 00 коп.

Государственная пошлина за рассмотрение истца, содержащих два требование нематериального характера (две сделки), составляет 12 000 рублей.

При удовлетворении исковых требований и освобождении истца как органа государственного управления от уплаты государственной пошлины при подаче иска, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с каждого из ответчика непосредственно в доход федерального бюджета по 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

                                                        р е ш и л :

исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области удовлетворить.

Признать  недействительными (ничтожными) договоры уступок требования (цессии) от 06.10.2015 за № 783 и № 784, заключенные между федеральным государственным унитарным предприятием «Вологодское» Федеральной службы исполнения наказаний и федеральным государственным унитарным предприятием «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний.

Применить последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, а именно: 

- признать отсутствующими обязательства федерального государственного унитарного предприятия «Вологодское» Федеральной службы исполнения наказаний перед федеральным государственным унитарным предприятием «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний по договорам уступок требования (цессии) от 06.10.2015 за № 783 и № 784, 

- восстановить в правах кредитора федеральное государственное унитарное предприятие «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний перед федеральным государственным унитарным предприятием «Сельскохозяйственное предприятие «Нива» Федеральной службы исполнения наказаний по уступленным правам требования в суммах 13 769 000 руб. 00 коп. (за контрактацию сельскохозяйственной продукции по договору № 860 от 24.11.2014) и 22 900 000 руб. 00 коп. (составляющих беспроцентный целевой займ по договору № 920 от 25.12.2014).

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия «Вологодское» Федеральной службы исполнения наказаний в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия через Арбитражный суд Вологодской области.

Судья            Т.Б. Виноградова