﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2019 года

Дело №

А56-104851/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Преснецовой Т.Г.,                    Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт-Нева» Тихоновой Е.В. (доверенность от 10.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт-Нева» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу № А56-104851/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Энергосбыт-Нева», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Маркина, д. 16Б, лит. А, ОГРН 1079847085174, ИНН 7841374649 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Синельникову Андрею Анатольевичу об обязании передать документы, поименованные в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.11.2018 и постановление от 03.04.2019, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных Обществом требований.

Суды, по мнению подателя жалобы, при разрешении спора не исследовали и не оценили доказательства, представленные истцом в подтверждение отсутствия у Общества истребуемой документации и наличия соответствующей документации в распоряжении ответчика.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), однако в судебное заседание не явился и своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2007. 

Согласно решению единственного участника Общества Синельников А.А. с 21.07.2017 был назначен на должность генерального директора.

Единственным участником Общества 13.07.2018 было принято решение о ликвидации названной организации, ликвидатором назначен Любан Александр Исаакович.

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий Синельникова А.А. в качестве генерального директора Общества им не была передана документация о деятельности юридического лица, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных Обществом требований. При этом суды исходили из того, что истец не подтвердил отсутствие истребуемой документации по месту нахождения Общества. Суды также посчитали, что Общество не доказало передачу спорной документации ответчику при назначении его на должность генерального директора и нахождение соответствующих документов непосредственно у ответчика.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон                        № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011                 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. 

Согласно пункту 3 той же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закон № 402-ФЗ, в которой также указано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013              № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на то, что истребуемые документы по месту его нахождения отсутствуют, а требование Общества, его участника и ликвидатора о передаче этих документов оставлено ответчиком без удовлетворения.

В возражениях на исковое заявление ответчик указал, что уведомлений об увольнении, требований о передаче документации он не получал, с 30.05.2018 по 22.08.2018 находился на амбулаторном лечении, заявил о нахождении спорных документов у Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ). 

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

Делая вывод о неопровержении истцом презумпции нахождения истребуемой документации по адресу местонахождения Общества, а также о недоказанности истцом факта передачи ответчику документации о деятельности Общества, суды не оценили представленный истцом в материалы дела акт от 20.07.2018 об отсутствии документации (т.д. 1, л. 64), а также доводы истца о наличии такой документации в распоряжении ответчика со ссылкой на подписание им от имени Общества заявления в арбитражный суд от 19.07.2018 о признании  данного лица несостоятельным (банкротом), в котором в числе приложений указаны, в том числе, учредительные и бухгалтерские документы Общества, справки о кредиторах и дебиторах Общества (т.д. 1,                   л. 62, 63).

Выводы судов по существу спора без оценки названных доказательств не могут быть признаны обоснованными. 

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешение спора, не оценены все представленные сторонами доказательства, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 09.11.2018 и постановление от 03.04.2019 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи                 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А56-104851/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Т.Г. Преснецова

И.В. Сергеева