АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-14623/2019 

Дата принятия решения –  25 сентября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

истцов - ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша; 

ФИО3, Зеленодольский район, пгт.Нижние Вязовые; 

ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша; 

ФИО5, Зеленодольский район, г.Зеленодольск; 

ФИО6, Зеленодольский район, с.Айша;

ФИО7, Зеленодольский район, с.Айша;

ФИО8, Зеленодольский район, с.Кугушево; 

ФИО9, Зеленодольский район, г.Зеленодольск; 

к ответчикам:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан

- Обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- 45 участникам ООО «Овощевод»:

1. ФИО10,

2. ФИО11,

3. ФИО12,

4. ФИО13,

5. ФИО14,

6. ФИО15,

7. ФИО16,

8. ФИО17,

9. ФИО18,

10. ФИО19,

11. ФИО20,

12. ФИО21,

13. ФИО22,

14. ФИО23,

15. ФИО24,

16. ФИО25,

17. ФИО26,

18. ФИО27,

19. ФИО28,

20. ФИО29,

21. ФИО30,

22. ФИО31,

23. ФИО32,

24. ФИО33,

25. ФИО34,

26. ФИО35,

27. ФИО36,

28. ФИО37,

29. ФИО38,

30. ФИО39,

31. ФИО40,

32. ФИО41,

33. ФИО42,

34. ФИО43,

35. ФИО44,

36. ФИО45,

37. ФИО46,

38. ФИО47,

39. ФИО48,

40. ФИО49,

41. ФИО50,

42. ФИО51,

43. ФИО52,

44. ФИО53,

45. ФИО54,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО55; ФИО56; ФИО57; ФИО58; ФИО59; ФИО60; ФИО61; ФИО62,

о признании недостоверными сведений о принадлежности права на долю или части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  "Овощевод" их  размере и номинальной стоимости, содержащийся в ЕГРЮЛ  по состоянию на даты: внесения в ЕГРЮЛ, 

 об установлении принадлежности долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  "Овощевод" их размере и номинальной стоимости следующим образом:

1. ФИО2 – 43,5387%;

2. ФИО55 – 10, 457825%;

3. ФИО56 – 10,457825%;

4. ФИО57 -  10,457825%;

5. ФИО58 - 10,457825%;

6. ФИО5 – 1,33%;

7. ФИО4 – 1,33%;

8. ФИО6 – 1,33%;

9. ФИО8 – 1,33%;

10. ФИО59 – 1,33 %;

11. ФИО3 – 1,33%;

12. ФИО7 – 1,33%;

13. ФИО60 – 1,33%;

14. ТалиповТахир Мингареевич – 1,33%;

15. ФИО61 – 1,33%;

16. ФИО62 – 1,33%;

Итого: 100%,

с участием: 

от истцов: представитель ФИО63 по доверенностям от 12.11.2018, 31.01.2019, 05.02.2019, 11.09.2018, 05.02.2019, 20.02.2019, 21.02.2019, 14.02.2019; 

от ответчиков: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (1 ответчик) – не явился, извещен, 

- ООО «Овощевод» (2 ответчик) – представитель ФИО64 по доверенности от 30.05.2020, 

- иные ответчики (участники Общества) - не явились, 

третьи лица - не явились,

УСТАНОВИЛ :

Истцы – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 - обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и Обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», о признании недостоверными сведений о принадлежности права на долю или части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» их размере и номинальной стоимости, содержащийся в ЕГРЮЛ  по состоянию на даты: внесения в ЕГРЮЛ и об установлении принадлежности долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Овощевод» их размере и номинальной стоимости. 

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО55; ФИО56; ФИО57; ФИО58; ФИО59; ФИО60; ФИО61; ФИО62.

Определением суда от 23.07.2019, с учетом ходатайства истца, производство по делу №А65-14623/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-39558/2018.

17.12.2019 от истца поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу №А65-39558/2018, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019. 

Определением суда от 18.12.2019 производство по делу №А65-14623/2019 возобновлено.

Определением суда от 12.03.2020 по ходатайству представителя истцов в соответствии со статьей 46 АПК РФ к участию в деле соответчиками привлечены остальные 45 участников Общества, значившихся участниками в ЕГРЮЛ на дату обращения  с настоящим исковым заявлением 23.03.2019. 

Представитель истцов исковые требования поддержал, в ходе рассмотрения дела указал, что практически все протоколы общих собраний участников ООО «Овощевод» (протоколы от 24.07.2015, 11.03.2017, 05.05.2017,  на основании которых налоговой службой внесены записи в ГРН о соотношении долей Общества),  признаны  арбитражным судом недействительными, в том числе, по причине отсутствия их нотариального удостоверения и ненадлежащего  уведомления о дате проведения собраний. Соответственно, по мнению истцов, в составе общества должны остаться лишь 16 человек, поскольку иные участники включены в состав Общества на основании протоколов собраний участников Общества о распределении долей в уставном  капитале Общества, которые в настоящее время признаны судом недействительными. Истец, 13.04.2020 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» представил подробные пояснения в обоснование своих доводов отнесения лиц, указанных в ЕГРЮЛ, к числу участников Общества, а также в обоснование доводов, по которым истец считает, что большая часть по тем или иным причинам не является участником Общества (л.д.74-94). Кроме того, истец  пояснил, что в отношении части истцов, в пользу которых принято решение по делу №А65-12405/2015, Общество о необходимости  внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ как об участника никогда не подавало (сведения в ЕГРЮЛ не вносились). По мнению истца, непосредственно Обществу доля вообще не должна принадлежать (запись о принадлежности Обществу 14,28%, внесенная в ГРН 14.06.2018 на основании протокола общего собрания №5 от 05.05.2017,  признана недействительной вступившим в законную силу судебным актом по делу №А65-36726/2019.  Представитель истцов на доводы  третьего лица – ФИО55 указал, что большинство участников ООО «Овощевод» заняли пассивную позицию в отношении отстаивания своего права на участие в Общества,  с соответствующими исками в арбитражный суд ранее не обращались. 

Первый ответчик – ИФНС России №18 по РТ указал, что истец на обосновал, какие права истца нарушены Налоговой службой, представил пояснения от 04.08.2020 (л.д.31, том №8),  согласно которым в настоящее время  сведения о соотношении долей и участниках Общества, содержатся в ЕГРЮЛ с учетом признания записи за ГРН 2181690877421, внесенной во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-34880/2017,  недействительной  на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-36726/2019 от 15.05.2020 (в отношении ФИО57, ФИО58, ФИО2,  ФИО55, ФИО56, сведения содержатся на основании документов, представленных при создании ООО «Овощевод»; сведения об остальных участниках внесены записью за ГРН от 08.09.2015). 

Определением суда 05.06.2020 по делу №А65-21279/2019 в отношении ответчика ведена процедура наблюдения, исполнение обязанностей внешнего управляющего до принятия решения общим собранием кредиторов о выборе кандидатуры внешнего управляющего возложено на ФИО65. Внешний управляющий в ходе рассмотрения дела в судебном заседании 21.08.2020 указал, что не возражает против удовлетворения требований истца, доля Обществу не должна принадлежать (пояснения – л.д7, том №8), представил 31 трудовой договор КП «Овощевод» за период 2012,  сославшись на отсутствие документов по иным сотрудникам, сведениями об умерших сотрудниках не располагает. 

До возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Овощевод» интересы общества представлял директор ФИО55, привлеченный также к участию в деле в соответствии  со статьей 51 АПК РФ в качестве третьего лица, а также представитель по доверенности ФИО66, которые исковые требования считали неправомерными (отзывы – л.д.8, том №5, л.д.24-27, том №7),  поскольку многочисленными судебными актами, принятым по спорам с участием ООО «Овощевод», было установлено, что при преобразовании КП «Овощевод» в ООО «Овощевод» доли подлежали перераспределению между членами коллективного предприятия, количество которых составляло на тот период времени 75 человек, в равных долях – по 1.33%. По сведениям третьего лица – ФИО55,  в настоящее время из числа работников КП «Овощевод» умершими являются всего 5 человек: ФИО61, ФИО11, ФИО14, ФИО67 (его дочь по решению суда общей юрисдикции вступила в наследство), ФИО68 По мнению ФИО55, соотношение долей установлены ранее принятыми судебными актами,  действия  истцов, фактически, направлены на пересмотр ранее принятых судебных актов. 

Третье лицо – ФИО55, возразил против доводов внешнего управляющего, указав, что им, как бывшим руководителем Общества, переданы все документы.

Суд, в порядке ст.156 АПК РФ, определил провести судебное заседание без участия представителей неявившихся участников судебного процесса. 

Изучив материалы дела и заслушав доводы участников судебного процесса, суд считает их подлежащими частичному удовлетворению исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» зарегистрировано 28.11.2012 года, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, обществу присвоен  ОГРН 

<

***>.

На момент обращения с настоящим иском, в Едином государственном реестре юридических лиц значилось 60 участников ООО «Овощевод», общее соотношение долей которых составляет более 100%, а именно: 100,24%.

На момент рассмотрения спора по существу в Едином государственном реестре юридических лиц значится 19 участников ООО «Овощевод», общее соотношение долей которых составляет более 100%, а именно: 152,12%.

В обоснование исковых требований истец указал на следующие обстоятельства.

При создании Общества в 2012 году доли между участниками были распределены следующим образом:

1. ФИО2- 51%.

2. ФИО55- 12,25%

3. ФИО56- 12,25%

4. ФИО57- 12,25%

5. ФИО58- 12,25%

Общее число участников - 5 человек, обладающих 100% долей.

Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом №б/н общего собрания членов коллективного предприятия «Овощевод» Зеленодольского района Республики Татарстан, Протокол №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», установлен судебными актами, вступившими в законную силу, по делам №А65-16488/2013, №А65-25803/2014, №А65-12405/2015, №А65-20096/2014.

08.11.2013 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено решение по делу №А65-16488/2013, оставленное без изменения Постановлениями Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014  и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2014: «Признать сделку в части 1,33%, предназначенных ФИО59 по переходу долей в уставном капитале реорганизуемого предприятия КП «Овощевод» к участникам ООО «Овощевод», а именно: 51% голосов - ФИО69, (директор хозяйства); 12,25% - ФИО55 (зам.директора); 12,25% - ФИО57 (гл.экономист); 12,25% - ФИО58 (доярка); 12,25% - ФИО56 (заведующая складом) ничтожной и применения последствия ничтожной сделки в части 1,33% уставного капитала ООО «Овощевод», определив долю ФИО59 в размере 1,33% уставного капитала реорганизуемого предприятия КП «Овощевод» путем реорганизации в ООО «Овощевод».

Таким образом, доля ФИО57, ФИО58, ФИО2,  ФИО55, ФИО56 пропорционально уменьшилась, а части доли перешли к ФИО59 и образовали долю в размере 1,33%.

Общее число участников ООО «Овощевод» стало 6 физических лиц, обладающих в совокупности 100% долей.

09.02.2015 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено решение от 29.07.2015 по делу №А65-25803/2014 (Постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по Делу №А65-25803/2014.): «Признать ничтожной сделку по переходу долей в уставном капитале реорганизуемого предприятия КП «Овощевод» в части 1/33%, предназначенных ФИО6, к участникам общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», а именно: 51% голосов ФИО2, 12,25 % голосов ФИО55, 12,25 Уо голосов ФИО57, 12,25% голосов ФИО58, 12,25 % голосов ФИО56, применить последствий ничтожной сделки в части 1/33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», определив долю ФИО6 в размере    1,33%  уставного  капитала реорганизуемого КП «Овощевод», путем реорганизации в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Аналогичные решения приняты в отношении еще 3 физических лиц. Таким образом, доли принадлежащие ФИО69, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58 уменьшились по решению суда и появились новые участники: ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО8.

Общее число участников ООО «Овощевод» стало 10 физических лиц, обладающих в совокупности 100% долей.

29.07.2015 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено решение от 09.02.2015  по делу №А65-12405/2015: «Признать ничтожной сделку по переходу долей в уставном капитале реорганизуемого предприятия КП «Овощевод» в части 1/33%, предназначенных ФИО3, Зеленодольский район, пгт Нижние Вязовые, к участникам общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», а именно: 51% голосов ФИО70, 12,25 % голосов ФИО55, 12,25 % голосов ФИО57, 12,25% голосов ФИО58, 12,25 % голосов ФИО56, применить последствий ничтожной сделки в части 1/33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», определив долю ФИО3, Зеленодольский район, пгт. Нижние Вязовые, в размере 1,33%) уставного капитала реорганизуемого КП «Овощевод», путем реорганизации в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Аналогичные решения приняты в отношении еще 4 физических лиц. Таким образом, доли, принадлежащие ФИО69, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58 уменьшились по решению суда и появились новые участники: ФИО3, ФИО7, ФИО60, ТалиповТахир Мингареевич, ФИО61.

Общее число участников ООО «Овощевод» стало 15 физических лиц, обладающих в совокупности 100% долей.

13.11.2014 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено решение от 13.11.2014 по делу №А65-20096/2014 (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015): «Признать ничтожной сделку в части  1/33% в уставном  капитале коллективного предприятия «Овощевод»,  предназначенной    ФИО62, при переходе долей к участникам ООО «Овощевод»: Идиятуллину Варису Сунгатулловычу (директор хозяйства в размере -51% голосов; Сабирзянову Илъшату Калимулловцчу (зам.директора) в размере - 12,25%; ФИО57 (главн.экономист) в размере 12,25% голосов; ФИО58 (доярка) в размере -12,25% голосов; ФИО56 (заведующая складом) в размере 12,25% голосов. Применить последствия ничтожной сделки - определив долю ФИО62 в размере 1,33 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» при реорганизации Коллективного предприятия «Овощевод» в Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Таким образом, как указал истец, доли принадлежащие ФИО69, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58 уменьшились по решению суда и появился новый участник: ФИО62.

Общее число участников ООО «Овощевод» стало 16 физических лиц, обладающих в совокупности 100% долей.

Последний судебный акт, в соответствии с которым произошли изменения в составе участников ООО «Овощевод» принят 26.03.2015.

Таким образом, указанный список участников был сформирован на 26.03.2015.

Истец указал, что 01.04.2019 представителем ООО «Овощевод» ФИО66 через секретаря общества передана представителю участника ООО «Овощевод» ФИО5 - ФИО63 заверенная копия списка участников ООО «Овощевод».

Согласно полученного от представителя ООО «Овощевод» ФИО66 списка участников ООО «Овощевод» в обществе имеется 60 участников, обладающих в совокупности долями в размере - 85,74%, при этом все 60 участников имеют равные доли в размере 1,429% каждый, 14,5%  - находится на балансе ООО «Овощевод».

Истец пояснил, что указанный список противоречит вышеуказанным судебным Решениям и имеет следующие несоответствия: 

- 1. При сложении указанных в списке долей, уставный капитал общества оказывается больше 100%:  85,74%+14,5%= 100,24%, тогда как размер уставного капитала не может быть более 100%.

2. Кроме этого, список в нарушение ст. 31.1. ФЗ «Об ООО» не содержит сведений о датах перехода долей к Обществу.

Истец также указал, что согласно Протокола 11.03.2017:

-на стр. 18 указано, что всего участников 19, владеющих 118,62% и самообщество владеет 33,5%, то есть уставный капитал составляет 118,62+33,5%=152,12%;

-при этом в тексте протокола имеется таблица, в которой указаны 71участник общества, из которых 4 участника имеют по 12,25%, один участник- 51%, 65 участников по 1,33%, что в сумме составляет -51+(4 х 12,25)+(65 х 1,33)= 186,45%.

Согласно Протокола 05.05.2017:

-на стр. 17 указано, что всего участников 19, владеющих 118,62% и самообщество владеет 33,5%, то есть уставный капитал составляет 118,62+33,5%=152,12%,

-при этом в тексте протокола имеется таблица, в которой указаны 70участников общества, из которых 4 участника имеют по 12,25%, одинучастник - 51%, 65 участников по 1,33%, что в сумме составляет -51+(4  х 12,25)+(64 х 1,33)= 185,12%.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на момент обращения с иском в суд участниками ООО «Овощевод» числилось в ЕГРЮЛ 60 человек, каждому из которых принадлежит доля в размере 1,429%, доля Общества  14,288%. 

Таким образом,  информация в ЕГРЮЛ о соотношении долей уставного капитала ООО «Овощевод» (на дату подачи иска - 100,028%,  на дату рассмотрения спора – 152,12%)  противоречит законодательству, соответственно,  сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются недостоверными.

В соответствии с п. 7.1 Устава ООО «Овощевод» и с п.1 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной » регистрации общества.

В соответствии с п.2 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В соответствии с абзацем 1 п.5 ст.31.1. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с абзацем 2 п.5 ст.31.1. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований (о признании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверными), судом учтены следующие обстоятельства.

 Многочисленными вступившими в законную силу судебными актами, в частности,  по делам №А65-16488/2013, №А65-20096/2014, №А65-5224/2015, №А65-21302/2015, №А65-25241/2016, принятыми по спорам с участием ООО «Овощевод» и его участниками, установлено, что ООО «Овощевод был создан за счет средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной  собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия.  

Так, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2015 по делу №А65-20096/2014 (страницы 3-4) указано: «02.07.2012 состоялось общее собрание членов КП «Овощевод», на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в ООО «Овощевод» с утверждением размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества в размере 7 140 руб. -  у ФИО2 и по 1 715 руб. - у ФИО55, ФИО57, ФИО58, ФИО56, с общим размером уставного капитала 14 000 руб. путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия в качестве неделимого фонда.

В протоколе общего собрания членов от 02.07.2012 указано, что в собрании принимали участие 49 человек-членов КП «Овощевод» при общем количестве постоянных работников (членов) 75 человек.

Согласно пункту 5.5 Устава КП «Овощевод» следует, что собрание правомочно рассматривать вопросы, если на нем присутствуют не менее 2/3 уполномоченных, в данном случае - не менее 50 человек. Решения принимаются большинством голосов, не мене 50% присутствующих.

Правила пункта 5.5 Устава КП «Овощевод» о кворуме не были соблюдены.

Переход доли (сделка по передаче доли) истца ФИО2, ФИО55, ФИО57, ФИО58, ФИО56 не оформлен.

В рамках дела № А65-3779/2013 установлен факт процедурных нарушений при принятии решения от 02.07.2012 о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого ООО «Овощевод» в размере 7140 руб. у ФИО2, и по 1715 руб. у ФИО55, ФИО57, ФИО58, ФИО56 с общим размером уставного капитала 14 000 руб. путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия (по 1,33% каждая) в качестве неделимого фонда.

Из материалов дела №А65-3779/2013 следует, установлен факт отсутствия кворума по протоколу общего собрания.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.4 Устава КП «Овощевод» членами коллективного предприятия становятся работники бывшего совхоза «Овощевод», изъявившие желание работать в КП, вновь поступающие по их заявлению в порядке, соответствующему трудовому законодательству; на каждого члена КП ведется трудовая книжка  согласно требованиям законодательства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц КП «Овощевод» являлся Ассоциацией фермерских хозяйств, что в свою очередь в соответствии с пунктами 3, 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве». Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное. Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением между членами фермерского хозяйства. Перечень объектов, входящих в состав имущества фермерского хозяйства, порядок формирования имущества фермерского хозяйства устанавливается членами фермерского хозяйства по взаимному согласию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 245 ГК РФ, если доли участников долевой собственности не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех ее участников, они считаются равными.

Доказательства, подтверждающие отказ от своей доли в пользу участников ООО «Овощевод» в материалы дела не представлены. Уставной капитал ООО «Овощевод» был создан за счет средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия».

В Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2017 по делу №А65-21302/2015 (страницы 7-8) указано, что «… Однако судами при оценке указанных обстоятельств не были учтены выводы Арбитражного суда Республики Татарстан в решениях по делам № А65-20096/2014, № А65-25803/2014, №А65-12405/2015, согласно которым решение общее собрание работников коллектива КП «Овощевод» от 02.07.2012 о распределении долей в уставном капитале ООО «Овощевод» между ФИО2, ФИО55, ФИО57, ФИО58 и ФИО56 является недействительным вне зависимости от его обжалования в судебном порядке, поскольку принято при отсутствии необходимого количества голосов. 

Такое решение не порождает правовых последствий. Учитывая, что имущество КП «Овощевод» было долевой собственностью его членов работников трудового коллектива, исходя из их общего количества, каждом в результате реорганизации в ООО «Овощевод» принадлежит 1,33% доли в его уставном капитале. Таким образом, судом установлены нарушения при распределении долей в уставном капитале Общества среди его участников при его учреждении путем преобразования КП «Овощевод».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2015 по делу №А65-5224/2015 суд обязал ООО «Овощевод» в течение 75 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном законом, Уставом общества  по вопросам, в том числе, перераспределения голосов участников общества.

Во исполнение указанного решения по делу №А65-5224/2015   были  приняты решения, оформленные протоколом от 24.07.2015. 

Между тем, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-20276/2015  решение общего собрания  от 24.07.2015, на котором в числе других вопросов, рассматривался вопрос о перераспределении долей, признано недействительным. 

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном Реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что в Обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал в процентном соотношении не может быть более 100%, сведения о принадлежности права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, как на момент обращения с иском, так и на момент рассмотрения спора по существу, суд признает недостоверными,  поскольку при суммировании процентного соотношения долей участников  размер уставного капитала общества превышает значение 100.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08).

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требования истцов об установлении принадлежности долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  "Овощевод", с учетом установленных при рассмотрении других арбитражных дел фактических обстоятельств, в той или иной степени имеющих отношение к спорным правоотношениям по настоящему делу, заявленное истцами распределение долей лишь между 16 участниками Общества приведет к несправедливому лишению иных лиц, которые на момент преобразования Коллективного предприятия «Овощевод» в Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» являлись работниками данного предприятия,  их прав участия в Обществе. 

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства невозможности проведения собрания  участников ООО «Овощевод», которые являлись работниками на момент преобразования,  по вопросу перераспределения долей участников общества, как было указано в решении по делу №А65-5224/2015. при этом, признание недействительным общего собрания участников Общества от 24.07.2015, принятого во исполнение решения суда по делу №А65-5224/2015,  свидетельствует о ненадлежащем исполнении Обществом вступившего в законную силу судебного акта.    

Таким образом,  исследовав представленные в материалы дела доказательств и пояснения сторон в совокупности, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  расходы по государственной пошлине, понесенные истцами при подаче иска в суд путем оплаты по 750 руб., подлежат возмещению с Общества в пользу каждого из истцов в части одного из неимущественных требований, в части отказа в удовлетворении второго неимущественного требования – взысканию с каждого из истцов по 750 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недостоверными сведения о принадлежности права на долю или части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) их размере и номинальной стоимости, содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц  по состоянию на даты: внесения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В удовлетворении требования об установлении принадлежности долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  "Овощевод" их размере и номинальной стоимости следующим образом:

«1. ФИО2 – 43,5387%;

2. ФИО55 – 10, 457825%;

3. ФИО56 – 10,457825%;

4. ФИО57 -  10,457825%;

5. ФИО58 - 10,457825%;

6. ФИО5 – 1,33%;

7. ФИО4 – 1,33%;

8. ФИО6 – 1,33%;

9. ФИО8 – 1,33%;

10. ФИО59 – 1,33 %;

11. ФИО3 – 1,33%;

12. ФИО7 – 1,33%;

13. ФИО60 – 1,33%;

14. ТалиповТахир Мингареевич – 1,33%;

15. ФИО61 – 1,33%;

16. ФИО62 – 1,33%;

Итого: 100%» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2,  

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3, Зеленодольский район, пгт.Нижние Вязовые, 750 (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО5, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО6, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО7, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО8, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО9, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша 750 (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО3, Зеленодольский район, пгт.Нижние Вязовые, 750 (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша 750 (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО5, Зеленодольский район, г.Зеленодольск 750 (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО6, Зеленодольский район, с.Айша 750 (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО7, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО8, 

<

...> (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО9, Зеленодольский район, г.Зеленодольск 750 (семьсот пятьдесят) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

СудьяГ.Ф. Осипова