АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69268/2020

Дело № А65-19209/2019

г. Казань

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Марам» – ФИО1 (доверенность от 19.05.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марам» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022

по делу № А65-19209/2019

по заявлению ООО «Марам» о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения и признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов (вх.25005), по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Реалпак+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2020 общество с ограниченной ответственностью «Реалпак+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2021 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Реалпак+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация, почтовый адрес: 115127, г. Москва, а/я 4. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.05.2022 поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Марам» о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения и признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов (вх.25005).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 по делу № А65-19209/2019 отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 отставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Марам», не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 обратилось с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы общество приводит доводы о том, что торги проведены с нарушением закона, победитель торгов (ООО «Марам») был введен в заблуждение относительно характеристик, состава и описания выставленного на торги имущества, что является нарушением требований пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 10 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) о предмете торгов и пункта 1 статьи 432 ГК РФ о существенных условиях договора.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Марам» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, что в ходе конкурсного производства залоговым кредитором (ПАО «Сбербанк») утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в отношении лота № 1, а также начальная цена продажи предмета залога (публикация на сайте ЕФРСБ от 19.07.2021). 

Начальная продажная цена определена на основании отчета об оценке от 01.06.2021 № 135-21, опубликованного на сайте ЕФРСБ от 02.06.2021. 

Организатором торгов - конкурсным управляющим ООО «Реалпак+» на электронной торговой площадке АО «Новые информационные сервисы» (http://www.nistp.ru/) проведены торги в отношении движимого имущества, обремененного залогом в пользу ПАО «Сбербанк» (лот № 1) 

Первые и повторные торги в отношении лота № 1 признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах, что подтверждается соответствующими публикациями на сайте ЕФРСБ от 30.11.2021 № 7776541 и от 19.01.2022 № 8050740 соответственно. 

В результате торгов посредством публичного предложения, лот № 1 (код лота - 20841-ОТПП) был реализован. 

В соответствии с протоколом от 22.03.2022 победителем торгов по лоту № 1 признано ООО «MAPAM». 

Задаток в размере 681 736,50 руб. перечислен обществом «MAPAM» платежным поручением от 18.03.2022 № 57. 

По результатам торгов 23.03.2022 между обществом «Реалпак+» (Продавец) и обществом «МАРАМ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество: 1. Линия по изготовлению гофрокоробов модели VOLE-920 Заводской номер VOLE-920DVOLE-1204 2012.11.1.1 60.7KW; 2. Секция печати с керамическими валами к VOLE-920, год выпуска 2013г.; 3. гофропресс карданный вакуумный (электрический) модель SF280, год выпуска 2013; 4. Двухэтажный лифтовый листоукладчик модели CF-I00T, год выпуска 2013г.; 5. Клееприготовительная система и система циркуляции клея CF-T (для 5-ти слойки) год выпуска 2013г.; 6. Вентилятор-разрыватель ZXFC-5, год выпуска 2013г.; 7. Поперечно-резательная компьютеризированная машина сдвоенная NCHQ-2, год выпуска 2013г.; 8. Ножи для поперечно-резательной машины, год выпуска 2013г. (п. 1.1 договора). Общая стоимость имущества, согласно п. 3.1 договора составляет 7 000 100,88 руб. (без НДС).

Согласно отчету об оценке от 01.06.2021 № 135-21, опубликованному на сайте ЕФРСБ, физическое состояние реализуемого имущества (лот № 1) характеризуется как бывшее в эксплуатации имущество, требующее текущего ремонта или замены отдельных мелких частей, в работоспособном состоянии.

После заключения договора купли-продажи, конкурсный управляющий сообщил покупателю в апреле 2022., что приобретенное ООО «МАРАМ» на торгах имущество находится в разукомплектованном состоянии, предоставив анализ хищения имущества. 

Соответствующее заявление о хищении предмета торгов направлено конкурсным управляющим в правоохранительные органы, заявлению присвоен КУСП 4543 от 04.04.2022 (талон-уведомление № 204).

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения общества в суд с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения и признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на основании пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. 

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. 

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. 

Исходя из смысла пункта 1 статьи 449 ГК РФ основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только существенное и установленное законом. 

Согласно пунктам 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» истец должен доказать наличие защищаемого права и интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

Таким, образом, в силу взаимосвязанных положений статей 9, 41 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки, и несет риск непредставления таких доказательств.

Судами установлено, что имущество являвшиеся предметом оспариваемых торгов было осмотрено заявителем при подаче заявки на участие в торгах, а обстоятельства разукомплектования оборудования (предмета торгов) возникли после окончания торгов.

Доказательств того, что имущество, продаваемое с торгов, было разукомплектовано на момент проведения торгов и на момент заключения оспариваемого договора, представлено не было.

С учетом указанных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества, применительно к положениям статьи 449 ГК РФ.

Как верно указали суды, возникшее после проведения торгов несоответствие состояния имущества условиям, изложенным в объявлении о торгах и договоре купли-продажи, может повлечь иные последствия, связанные с расторжением договора, но не недействительность торгов, нарушение проведение которых заявителем в нарушение ст.65 АПК РФ не доказано.

В соответствии  с пунктом 7 стать 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Судами установлено, что ввиду неоплаты обществом покупной цены спорного имущества, конкурсным управляющим были проведены повторные торги, по результатам которых данное имущество было реализовано.

При указанных обстоятельствах судами обоснованно отклонена ссылка заявителя на возможность внесения изменений в договор, в части его цены.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Марам».

Судебная коллегия отмечает, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан принята к производству жалоба ООО «Марам» на бездействие конкурсного управляющего ООО «Реалпак+», выразившееся в необеспечении сохранности спорного имущества, а также невозврате обществу задатка в размере 681 736,50 руб., уплаченного для участия в торгах по реализации спорного имущества.

Таким образом, обществом предпринят иной способ защиты нарушенных прав.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А65-19209/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

П.П. Васильев