АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл         Дело № А48–3336/2021

16 июля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 июля 2021 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Драчевым Г.А., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1                 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонной ИФНС России №9 по Орловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), о признании отсутствующим права истца на долю в уставном капитале ЗАО СП «Пронино», при участии в заседании:

от истца –  представитель ФИО6 (удостоверение № 0440, постоянная доверенность от 18.06.2021);

от третьего лица – представитель ФИО7 (паспорт, постоянная доверенность от 08.07.2020);

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании отсутствующим права истца на долю в уставном капитале ЗАО СП «Пронино».

          В судебном заседании 16.07.2021 истец заявленные требования поддержал.

           Ответчики возражений по существу требований не заявили, в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела судом извещены надлежащим образом по правилам ст. 121 АПК РФ.  

          Третье лицо МРИ ФНС России №9 по Орловской области по существу корпоративного спора полагается на усмотрение суда.

         Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть настоящее дело по представленным доказательствам в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков.    

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, закрытое акционерное общество Сельскохозяйственное предприятие «Пронино» (далее – ЗАО СП «Пронино») создано 29.04.1999, сведения в ЕГРЮЛ внесены 14.11.2002 за ОГРН 

<

***>. 

20.05.2008  ЗАО СП «Пронино» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2085741012861.

Как следует из представленных налоговым органом материалов регистрационного дела, в сообщении 04-25/122 в качестве учредителей  ЗАО СП «Пронино» были указаны ФИО2 (генеральный директор), ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО1. 

На основании представленных документов 14.11.2002 ИМНС России по Орловскому району Орловской области принято решение №122 о регистрации юридического лица, созданного до 01.07.2002.

В сведениях из ЕГРЮЛ содержалась информация о ФИО1 как участнике ЗАО СП «Пронино», были указаны его паспортные данные, адрес регистрации. 

Вместе с тем, как следует из пояснений представителя истца, отзывов ФИО5, ФИО2, ФИО3, а также показаний предупрежденного об уголовной ответственности свидетеля ФИО8,  допрошенного в судебном заседании 16.07.2021, истец никогда не осуществлял корпоративных прав участника ЗАО СП «Пронино» и таковым участником фактически не являлся.

Согласно основным началам гражданского законодательства граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется в том числе на приобретение корпоративных прав.

В силу ст. 10 Федерального  закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Никаких правоустанавливающих документов, подтверждающих действительную волю ФИО1 на участие в ЗАО СП «Пронино» либо свидетельствующих, что истец осуществлял права акционера, в материалы настоящего дела не представлено. В материалах регистрационного дела в МРИ ФНС России №9 по Орловской области соответствующие документы также отсутствуют. 

Судом установлено, что фактически участником ЗАО СП «Пронино» являлся отец истца, ФИО8. Сведения относительно участия ФИО1 ошибочно были включены в  представленное в налоговый орган для целей регистрации юридического лица сообщение 04-25/122 за подписью ФИО2, что подтверждается последним в отзыве на иск. 

 Таким образом, статус участника общества у истца отсутствует, однако по причине наличия соответствующей записи в ЕГРЮЛ истец формально легитимирован как участник общества. 

По смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

Принимая во внимание публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности сведений, внесенных в государственный реестр, наличие в реестре недостоверных сведений о составе участников общества нарушает права истца, а также неопределенного круга лиц.

На основе представленных в материалы дела доказательств, с учетом показаний предупрежденного об уголовной ответственности свидетеля ФИО8, суд считает доказанным тот факт, что в ЕГРЮЛ по обстоятельствам, не зависящим от истца, содержится информация о его участии в обществе, не соответствующая действительности, исправление которой в настоящее время вследствие прекращения деятельности общества невозможно, а сохранение соответствующей записи приводит к нарушению и необоснованному ограничению прав истца, при этом иные способы защиты своих прав у истца отсутствуют.

Видимость корпоративного участия при отсутствии такового в любом случае затрагивает законные интересы не являющегося участником лица, включенного, тем не менее, в состав участников, поскольку, как отмечено выше, нарушает основополагающие принципы гражданского права, прежде всего принцип приобретения и осуществления прав волей соответствующего субъекта. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2020 по делу                           №А76-50035/2019.

Удовлетворяя заявленные требования, суд по сути констатирует недостоверность сведений в ЕГРЮЛ относительно участия ФИО1 в ЗАО СП «Пронино».

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, поскольку решение не в пользу ответчиков судом не принимается.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 16.04.2021 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать отсутствующим право ФИО1 на долю участия в  закрытом акционерном обществе Сельскохозяйственное предприятие «Пронино» (ОГРН 

<

***>) стоимостью 1700 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.