/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А27-19163/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Лаптева Н.В.,

                                                             Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Переверзева Алексея Анатольевича на определение от 02.05.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление от 06.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу № А27-19163/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Благо-Т» (650000, город Кемерово, улица Весенняя, 7, ИНН 4209030357, ОГРН 1024200686542), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Благо-Т» Тарасова Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Логро Ойл» (650000, город Кемерово, улица Весенняя, дом 7, офис 48, ИНН 4205141056, ОГРН 1074205021571), Переверзеву Алексею Анатольевичу (город Кемерово), Стукалову Виктору Евгеньевичу об оспаривании сделок должника; к Обласову Евгению Сергеевичу (город Кемерово) - об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Благо-Т» (далее – общество «Благо-Т», должник) его конкурсный управляющий Тарасов Александр Николаевич (далее – Тарасов А.Н.) 06.06.2016 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

        акта приёма - передачи от 30.12.2013, составленного обществом «Благо-Т» и обществом с ограниченной ответственностью «Логро Ойл» (далее – общество «Логро Ойл»); 

договора мены от 20.10.2014, заключённого между обществом «Логро Ойл» и Переверзевым Алексеем Анатольевичем (далее - Переверзев А.А.);

договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2015, заключённого между Переверзевым А.А. и Стукаловым Виктором Евгеньевичем (далее – Стукалов В.Е.):

и об истребовании из незаконного владения Обласова Евгения Сергеевича (далее – Обласов Е.С.) в конкурсную массу должника нежилого помещения общей площадью 82, 1 кв. м, с кадастровым номером 42:24:0101049, расположенного по адресу: Кемеровская область, город Кемерово, улица Весенняя, дом 7, помещение 48 (далее – нежилое помещение). 

Определением суда от 02.05.2017, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 06.07.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Переверзев А.А. просит определение арбитражного суда от 02.05.2017 и постановление апелляционного суда от 06.07.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, заявление конкурсного управляющего подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 129 АПК РФ в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора; лица, привлечённые к участию в деле, не обладают специальными познаниями о наличии такой процедуры и не могли ею воспользоваться. 

Переверзев А.А. считает не подтверждёнными материалами дела выводы судов о необоснованном значительном занижении цены отчуждённого по оспариваемым сделкам имущества; о неосуществлении должником оплаты стоимости приобретённого нежилого помещения; выражает несогласие с непринятием судами во внимание отчёта оценщика, в соответствии с которым обществом «Благо-Т» было отчуждено данное помещение. 

Податель жалобы полагает, что судами не применены подлежащие применению нормы гражданского законодательства о презумпции добросовестности участников гражданского оборота, о невозможности изъятия имущества у добросовестного приобретателя; не приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты, установившие равноценность встречного предоставления по договору мены от 20.10.2014; считает, что производство по заявлению конкурсного управляющего в части, относящейся к данному договору, подлежало прекращению на основании пункта 2 статьи 127.1 АПК РФ.

В отзывах на кассационную жалобу Стукалов В.Е. и Обласов Е.С. поддерживают доводы её заявителя.

В возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий Тарасов А.А. выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций. 

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, принадлежавшее должнику на праве собственности нежилое помещение было приобретено им на основании договора купли-продажи муниципального имущества от 27.03.2009 № 999 у Комитета по управлению муниципальным имуществом города Кемерово за 5 300 000 руб.

В соответствии с актом приёма-передачи от 30.12.2013 данное имущество передано обществом «Благо-Т» в уставный капитал общества «Логро Ойл»; вследствие названной сделки должник приобрёл долю в уставном капитале названного общества в размере 98,210634 % номинальной стоимостью 1 921 000 руб.

На основании договора мены от 20.10.2014 общество «Логро Ойл» передало нежилое помещение Переверзеву А.А., который, в свою очередь, передал стороне по сделке движимое имущество (17 наименований) стоимостью 1 921 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи от 21.05.2015 право собственности на нежилое помещение перешло к Стукалову В.Е.; цена сделки составила 1 921 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 04.02.2016 право собственности на нежилое помещение перешло к Обласову Е.С.; стоимость проданного имущества определена сторонами договора в размере 1 500 000 руб.

Определением суда от 31.10.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Благо-Т».

Решением суда от 03.06.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что в результате ряда взаимосвязанных сделок, объединённых единым противоправным умыслом, из собственности должника выбыло ликвидное имущество без равноценного встречного предоставления; в настоящее время имущество находится у незаконно владеющего им лица.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что все действия участников оспариваемых сделок были направлены на создание видимости добросовестного приобретения спорного имущества с целью его вывода из владения должника; пришёл к выводам о наличии признаков единой сделки, совершённой со злоупотреблением правом, а также предусмотренных законом оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения.  

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты, по существу, правильные  судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В настоящем деле суды, исходя из существа сложившихся отношений, пришли к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки (внесение имущества в уставный капитал другого юридического лица, договоры мены и купли-продажи), фактически, представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом её участников на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239.

При этом судами дана надлежащая оценка действиям участников данной единой сделки, последовательно совершавших юридически значимые действия по смене титульных владельцев нежилого помещения при отсутствии признаков, свойственных обычному гражданскому обороту.

Так, из материалов дела, в частности, усматривается, что в течение относительно непродолжительного периода времени:

недвижимое имущество, приобретённое обществом «Благо-Т» за 5 300 000 руб., было внесено им в уставный капитал общества «Логро Ойл», взамен чего должник приобрёл долю в уставном капитале названного общества, стоимость которой была почти в три раза меньше стоимости отчуждённого нежилого помещения;

названное помещение было отчуждено обществом «Логро Ойл» Переверзеву А.А.; Переверзевым А.А. – Стукалову В.Е.;

общество «Благо-Т» вышло из состава участников общества «Логро Ойл». 

Следует отметить, что ряд указанных действий (в качестве самостоятельных сделок) был оспорен в судебном порядке.

В рамках настоящего дела о банкротстве постановлением апелляционного суда от 18.01.2016 признана недействительной сделка должника от 08.04.2015 о его выходе из состава участников общества «Логро Ойл».

Решением суда от 28.11.2016 по делу № А27-959/2016 признан недействительным договор мены от 20.10.2014, заключённый между обществом «Логро Ойл» и Переверзевым А.А. 

Названные судебные акты вступили в законную силу.

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к правомерному выводу об осведомлённости участников «цепочки» отдельных сделок о наличии общей противоправной цели – вывода ликвидного имущества из владения должника; исходя из того, что пороки указанных сделок явно выходят за пределы специальных оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применили к установленным обстоятельствам положения статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом.

Выводы судов в указанной части соответствуют разъяснениям, приведённым в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при признании недействительной первой сделки по отчуждению спорной вещи, у её второго приобретателя она может быть истребована только посредством предъявления к нему виндикационного иска; требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединённое рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Установив факт нахождения спорного недвижимого имущества в незаконном владении Обласова Е.С., и придя к выводу об отсутствии оснований для признания последнего добросовестным приобретателем, суды в порядке статей 301 и 302 ГК РФ правомерно истребовали нежилое помещение в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся существа спора, выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, в том числе о доказанности неравноценности встречного предоставления за отчуждённый у должника объект недвижимости, о недобросовестности участников всей «цепочки» сделок и конечного приобретателя нежилого помещения; не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению. 

 Кроме того, соглашаясь, в целом, с выводами судов о доказанности совершения единой сделки, оформленной (прикрытой) составлением иных письменных документов, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Даже рассматриваемая в отдельности сделка должника по внесению нежилого помещения в уставный капитал общества «Логро Ойл» полностью отвечает признакам подозрительной сделки, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Тем самым все последующие сделки по распоряжению имуществом должника ничтожны в силу положений статей 167 и 168 ГК РФ. 

Согласно правовой позиции, содержащейся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева», когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество.

Таким образом, в любом случае заявленное конкурсным управляющим виндикационное требование подлежало удовлетворению.

Суд кассационной инстанции также не усматривает нарушений норм процессуального права при рассмотрении судами настоящего обособленного спора.

В абзаце третьем пункта 29.2 Постановления № 63 разъяснено, что арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки произвести указанный возврат.

Приведённое разъяснение направлено на предоставление ответчику по обособленному спору возможности возвратить незаконно полученное имущество в конкурсную массу во внесудебном порядке, имеет своей целью сокращение судебных расходов и срока ведения дела о несостоятельности (банкротстве) и, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, не может рассматриваться в качестве способа досудебного порядка урегулирования спора применительно к пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В силу положения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Решением суда от 28.11.2016 по делу № А27-959/2016 признан недействительным договор мены от 20.10.2014, заключённый между обществом «Логро Ойл» и Переверзевым А.А. 

Между тем названный договор оспаривался в порядке искового производства по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством; в настоящем обособленном споре это договор квалифицирован судами в качестве составного элемента единой сделки, оспоренной и признанной недействительной по иным основаниям, вытекающим из законодательства о банкротстве и положений статьи 10 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.05.2017 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 06.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-19163/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Переверзева Алексея Анатольевича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                    С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                         Н.В. Лаптев

 

                                                                                            В.А. Лошкомоева