ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-520/2023                                                                     20АП-4142/2023

Резолютивная часть постановления объявлена    09.08.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме     16.08.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Холодковой Ю.Е., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тульский торговый терминал» - представителя ФИО2 (доверенность от 07.02.2023), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - представителя ФИО3 (доверенность от 08.10.2021, диплом),  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2023 по делу № А68-520/2023 (судья Фрик Е.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тульский торговый терминал»                           (ИНН (

<

***>), ОГРН (

<

***>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) в лице Тульского отделения № 8604 о признании недействительными Договора поручительства № 7M1-2Z0X0MNN-n6 от 26.01.2021 и договора ипотеки № 7М1- 2Z0X0MNN -И 1 от 21.06.2021.

В судебном заседании в суде первой инстанции от истца поступило повторное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А68-11327/2022 и № А68-559/2023.

Определением суда от 17.05.2023 ходатайство истца удовлетворено; производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А68-559/2023 и № А68-11327/2022 приостановлено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства истец сослался на следующие обстоятельства.

В производстве Арбитражного суда Тульской области находится дело № А68- 11327/2022 по исковому заявлению участников ООО «Тульский торговый терминал» к ПАО Сбербанк в лице Тульского отделения № 8604 (далее - Банк), ООО «Тульский торговый терминал», в рамках которого рассматривается спор о признании недействительными договора поручительства 7М1-2Z0X0MNN-П6 от 26.01.2021, договора ипотеки № 7M-1-2Z0X0MNN-H1 от 21.06.2021.

По сути, в рамках настоящего дела и дела № А68-11327/2022 подлежат установлению одинаковые обстоятельства оспоримости и ничтожности сделок. При этом доказательственная база, исследуемая судом по делу № А68-11327/2022 и по настоящему делу, также одинакова. Объединение указанных дел в порядке ст. 130 АПК РФ не представляется возможным ввиду различного субъектного состава лиц, участвующих в деле.

Иск участников ООО «Тульский торговый терминал» по делу № А68-11327/2022 был предъявлен до иска самого общества по настоящему спору, истец полагает, что производство по настоящему делу подлежит приостановлению.

Кроме того, в Арбитражном суде Тульской области также рассматривается дело                    № А68-559/2023 по иску ФИО4 к ООО «Компания Тропик», ПАО «Сбербанк России» в лице Тульского отделения № 8604 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников                                 ООО «Компания Тропик», оформленные протоколом б/н от 21.01.2021; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников                                ООО «Компания Тропик», оформленные протоколом б/н от 29.04.2021; о признании недействительным договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 7М-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020, заключенного между ПАО «Сбербанк России» в лице Тульского отделения № 8604 и ООО «Компания Тропик».

Из текста искового заявления следует, что ФИО4 (истец) с 02.07.2019 по 25.05.2021 гг. являлся участником ООО «Компания Тропик» с 84% долей участия в уставном капитале общества.

Ему стало известно, что директором общества с ПАО Сбербанк заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020.

Также ему стало известно о протоколах внеочередных общих собраний участников общества б/н от 21.01.2021, б/н от 29.04.2021, в которых отражены решения о даче согласия на совершение крупной сделки и наделении генерального директора                      ФИО5 полномочиями по самостоятельному определения условий сделки, не предусмотренных решением участников.

В период нахождения ФИО4 в составе участников общества и после уступки 84% доли в пользу ФИО5, последний как директор и участник общества не ставил истца в известность о том, что общество приняло на себя кредитные обязательства перед банком на сумму 710 000 000 руб.

ФИО6 не был уведомлен о собраниях от 21.01.2021, от 29.04.2021, не принял в них участия; полагает, что кредитный договор является недействительным, как крупная сделка, совершенная без надлежащего одобрения и не являющаяся разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, как совершенная в интересах только одного участника и создающая риск причинения неоправданного вреда другому бывшему участнику, который не выразил согласие на ее совершение.

Таким образом, в настоящее время также оспаривается кредитный договор, по отношению к которому обеспечительные сделки являются акцессорными. В случае признания недействительным самого кредитного договора, все сделки в его обеспечение также будут являться недействительными как заключенными в отсутствие обеспечиваемой сделки.

Следовательно, настоящий спор напрямую связан со спорами, рассматриваемыми в рамках дел №№ № А68-11327/2022, А68-559/2023, которые по отношению к настоящему делу являются первоочередными.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае, невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу данной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть, с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу, в том числе во избежание принятия противоположного решения.

При этом в соответствии с п. 1 ст. 145 АПК РФ производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Поскольку доказательственная база по настоящему делу и делам А68-11327/2022 и А68-559/2023 идентична, объем доказательств значительный, результаты рассмотрения дел и выводы суда по ним будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела и результаты рассмотрения вышеуказанных дел смогут повлиять на рассмотрение по существу спора в рамках настоящего дела, а также в целях исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд области пришел к выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Тульской области по делам А68-11327/2022 и  А68-559/2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ПАО «Сбербанк России» ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, при вынесении обжалуемого судебного акта. Считает, что в данном случае отсутствуют основания для приостановления производства по делу. Указывает на то, что доказательственная база не может быть идентичной, поскольку предметы исков разные. Обращает внимание на то, что все дела находятся в производстве одного судьи, что исключает возможность неосведомленности суда о ходе производства по делам, что в свою очередь также исключает вынесение противоречащих судебных актов при отсутствии на то законных оснований. Полагает, что приостановление производства по делу в настоящем случае не отвечает целям осуществления эффективного правосудия в разумные сроки и приведет к необоснованному затягиванию процесса, при этом процессуальных оснований для такого приостановления не имеется. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности, поскольку  в рамках настоящего дела и дела № А68-11327/2022 подлежат установлению одинаковые обстоятельства оспоримости и ничтожности сделок. 

Обязанность приостановить производство по делу по основанию, предусмотренному п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть, с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу, в том числе во избежание принятия противоположного решения.

Поскольку доказательственная база по настоящему делу и делам А68-11327/2022 и А68-559/2023 идентична, объем доказательств значительный, результаты рассмотрения дел и выводы суда по ним будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела и результаты рассмотрения вышеуказанных дел смогут повлиять на рассмотрение по существу спора в рамках настоящего дела, в данном случае имеются основания для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Тульской области по делам А68-11327/2022 и А68-559/2023.

Исходя из предмета спора по настоящему делу (о признании недействительными договора поручительства и договора ипотеки), решения судов по делу №А68-559/2023 (о признании недействительной кредитной сделки, являющейся основным обязательством по отношению к договорам поручительства и ипотеки) и делу № А68-11327/2022 (о признании недействительными договора поручительства и договора ипотеки) повлияют на принятие решения судом по настоящему делу.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2023 по делу № А68-520/2023  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                Ю.Е. Холодкова

                                                                                                                           Н.А. Волошина