АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4852/2024

Дело № А72-19547/2022

г. Казань

01 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года  Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2024 года  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Самсонова В.А., судей Зориной О.В., Третьякова Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Насыртдиновой Р.И.,  при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:  

представителя публичного акционерного обществ «Сбербанк России» -  ФИО1, доверенность от 28.07.2022,  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод»  ФИО2, паспорт, лично,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом.  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Объединенная фанерная компания»  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2024,  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  11.07.2024  

по делу № А72-19547/2022 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Производственная фирма «Инзенский  деревообрабатывающий завод» ФИО2 о  признании сделок недействительными и применении последствий их  недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма  «Инзенский деревообрабатывающий завод», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2023  общество с ограниченной ответственностью ПФ «Инзенский ДОЗ» (далее  – ООО ПФ «Инзенский ДОЗ», должник) признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден Булка А.А.  

В рамках дела в арбитражный суд 19.10.2023 обратился конкурсный  управляющий с заявлением:  

- о признании недействительным договора № 56 от 11.07.2023,  заключенного между ООО ПФ «Инзенский ДОЗ» и ООО «Объединенная  фанерная компания» (далее - ООО «ОФК»), и применении последствий  недействительности сделки в виде обязания ООО «ОФК» вернуть в  конкурсную массу должника следующее имущество: Mercedes-Benz GL  400 4MATIC, гос.номер Е499МР 73, год выпуска 2015 г., VIN  

<

***>, цвет кузова – черный;  

- о признании недействительным договора № 55 от 11.07.2022,  заключенного между ООО ПФ «Инзенский ДОЗ» и ООО «ОФК», и  применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО  «ОФК» вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество:  Mitsubishi Pajero Sport, гос.номер К 566 СС 73, год выпуска 2019, VIN  

<

***>, цвет кузова – черный;  

- о признании недействительным договора № 79 от 03.10.2023,  заключенного между ООО ПФ «Инзенский ДОЗ» и ООО «ОФК», и  применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО  «ОФК» вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество:  МАЗ-6430Е8-520-020 (тип ТС Грузовой-седельный тягач), гос.номер  М617МК, год выпуска 2020, VIN 

<

***>, цвет кузова –  синий ультрамарин, паспорт ТС № 36ХА № 008318.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от  10.04.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.  

Признаны недействительными сделками: договор № 56 от  11.07.2022 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Mercedes- Benz GL 400 4MATIC, гос.номер Е499МР 73, год выпуска 2015 г., VIN  

<

***>, цвет кузова – черный, и договор № 55 от 11.07.2022,  купли-продажи транспортного средства – автомобиля Mitsubishi Pajero  Sport, гос.номер К 566 СС 73, год выпуска 2019, VIN  

<

***>, цвет кузова – черный.  

Применены последствия недействительности сделки в виде  обязания ООО «ОФК» возвратить в конкурную массу должника  вышеуказанные транспортные средства.  

Восстановлено ООО «ОФК» право требования денежных средств к  ООО ПФ «Инзенский ДОЗ» в размере 1 947 000 руб., оплаченных во  исполнение договоров №№ 55 и 56 от 11.07.2022.  

Заявление конкурсного управляющего в части признания  недействительным договора № 79 от 03.10.2022 купли-продажи  транспортного средства МАЗ-6430Е8-520- 020 (тип ТС грузовой-седельный тягач), гос.номер М617МК, год выпуска 2020, VIN  

<

***>, цвет кузова – синий ультрамарин, паспорт ТС №  36ХА № 008318, выделено в отдельное производство, указанному  обособленному спору присвоен № А72- 19547-53/2022, назначено судебное  заседание по рассмотрению этого требования.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 11.07.2024 определение суда первой инстанции от 10.04.2024  оставлено без изменения.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ОФК»  обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм  материального и процессуального права, просило определение суда первой  инстанции от 10.04.2024 и постановление апелляционного суда от  11.07.2024 отменить, вынести новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в  полном объеме.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во  внимание длительный характер сложившихся между сторонами  отношений; вынужденный характер продажи имущества должником с  целью сократить кассовый разрыв и выплатить заработную плату;  приобретенные автомобили требовали дорогостоящего ремонта; судами  дана ненадлежащая оценка представленным ответчикам заключений  независимого оценщика о рыночной стоимости проданных автомобилей.  

В судебном заседании конкурсный управляющий должником Булка  А.А. и представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против  удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные  акты оставить без изменения.  

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле,  извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных  сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда  Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ  кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке,  предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО ПФ  «Инзенский ДОЗ» в июле 2022 года произвело отчуждение в пользу ООО  «ОФК» легковых автомобилей, а именно: по договору № 56 купли- продажи - транспортное средство Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC 2015 г.в.  (инв. № БХ00003533) по цене 1 072 000 руб., с учетом НДС 20% (893  333,33 руб. без НДС); по договору № 55 купли-продажи - транспортное  средство Mitsubishi Pajero Sport К 566 СС 73 2019 г.в. (инв. БХ00003750) с  по цене 875 000 руб., с учетом НДС 20% (607 417,67 руб. без НДС).  

Дело о банкротстве ООО ПФ «Инзенский ДОЗ» возбуждено  09.01.2023, оспариваемые сделки (договоры купли-продажи) совершены  

должником 11.07.2022 и 03.10.2022, то есть в период подозрительности,  установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ссылался на  совершение вышеуказанных сделок при неравноценном встречном  обеспечении между аффилированными лицами с целью причинить вред  кредиторам в момент, когда должник обладал признаками  неплатежеспособности. В качестве правового основания для оспаривания  платежей конкурсный управляющий указал на пункты 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Возражая против заявленных требований, ООО «ОФК» указывало,  что автомобили были неисправны, непригодны для эксплуатации, и  нуждались в дорогостоящем ремонте, что повлияло на их конечную  стоимость.  

Удовлетворяя заявление частично, суд первой инстанции исходил  из наличия в материалах дела доказательств совершения сделок с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов, при том, что  ответчику (ООО «ОФК») было известно о наличии у должника признаков  недостаточности имущества и неплатежеспособности.  

При этом судом первой инстанции установлен факт возмездности  спорных сделок, денежные средства за спорные автомобили в сумме,  оговоренной сторонами в договорах, поступили на счет должника, что  подтверждается материалами дела.  

Одновременно суд первой инстанции удовлетворил ходатайство  конкурсного управляющего о выделении в отдельное производство  заявления о признании недействительной сделкой договора № 79 от  03.10.2022.  

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной  инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно  отклонив доводы ответчика о том, что должник до октября 2022 года  являлся платежеспособной организацией как противоречащий  фактическим обстоятельствам дела.  

Как указал апелляционный суд, по состоянию на 11.07.2022, то  есть на дату совершения оспариваемых сделок по отчуждению  транспортных средств Mercedes-Benz GL 400 4MATIC и Mitsubishi Pajero  Sport, должник имел объем неисполненных обязательств перед  

кредиторами в общем размере составила 269 452 153,64 руб., требования  которых включены в реестр требований кредиторов ООО «ПФ «Инзенский  ДОЗ».  

Отклоняя доводы ООО «ОФК» о равноценности оспариваемых  сделок, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.  

По условиям договора № 56 купли-продажи от 11.07.2022  транспортное средство MersedesBenz GL 400 4 MATIC 2015 г.в. (инв. №  БХ00003533) продано должником ООО «ОФК» по цене 1 072 000 руб. с  учетом НДС 20% (893 333,33 руб. без НДС). Указанная сумма поступила  на счет должника. Автомобиль в настоящее время находится у ответчика, в  органах ГИБДД произведена регистрация данного транспортного средства  в отношении ООО «ОФК».  

Цена реализации автотранспортного средства определялась на  основе экспертного заключения № 29-06-2022-2 от 29.06.2022 о  среднерыночной стоимости автотранспортного средства с учетом  технического состояния, выданного ООО «Центр независимой экспертизы  «Право», которое составлялось по заявлению должника перед продажей  транспортного средства.  

Оценивая в порядке статьи 71 АПК РФ указанное заключение о  стоимости транспортного средства, суд указал, в предмет исследования  эксперта входила, в том числе, дефектная ведомость СТО Форсаж 999 №  103 от 28.06.2022, однако данная дефектная ведомость к заключению №  29-06-2022-2 от 29.06.2022 не приложена. В заключении имеется  фотокопия заказа-наряда от 28.06.2022, составленного ИП ФИО3  СТО Форсаж 999, в соответствии с которым указанному транспортному  средству требуется проведение работ, в том числе, по капитальный ремонт  двигателя, однако никаких подписей и печатей данный заказ-наряд не  содержит. Имеющиеся в заключении от 29.06.2022 № 29-06-2022-2  фотоматериалы указывают на эксплуатационные недостатки, связанные с  внешним видом автомобиля (сколы, царапины и т.д.). Согласно ведомости  по амортизации основных средств, остаточная стоимость данного  транспортного средства по состоянию на 24.05.2022 определена  должником в размере 1 548 867,91 руб.  

В то же время, доводы о снижении стоимости ввиду неисправности  транспортных средств и их нуждаемости в дорогостоящем ремонте  

отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на отсутствие в  материалах дела доказательств ненадлежащего технического состояния  отчужденных транспортных средств, в том числе подтверждающих  выводы эксперта о ненадлежащем техническом состоянии транспортных  средств, указанных в экспертных заключениях от 29.06.2022, и отсутствие  в оспариваемых договорах купли-продажи и актах приема-передачи  транспортных средств сведений о ненадлежащем техническом состоянии  отчуждаемых должником и приобретаемых ответчиком транспортных  средств.  

Более того, как отметил суд, в подписанных между должником и  ООО «ОФК» актах о приеме-передаче объекта основных средств № 7 от  11.07.2022 (автомобиля Mitsubishi Pajero Sport), № 8 от 11.07.2022  (автомобиля Mercedes-Benz GL400 4Matic) в разделах «Заключение  комиссии» указано, что автомобили исправны и пригодны для  эксплуатации.  

Суд апелляционной инстанции указал на наличие в материалах дела  доказательства регулярного технического обслуживания спорных  транспортных средств в период до совершения оспариваемых сделок.  

В то же время апелляционным судом констатировано  несоответствие видов и стоимости ремонтных и текущих сервисных работ,  выполненных ответчиком после приобретения транспортных средств,  которые не соответствуют перечню и значительно меньше той стоимости  восстановительного ремонта, которые были указаны независимым  оценщиком в заключениях от 29.06.2022, выполненных по заказу  должника до продажи транспортных средств.  

С учетом установленных по делу обстоятельств апелляционный суд  отклонил доводы ООО «ОФК» о равноценности встречного  предоставления по оспариваемым сделкам, обусловленной наличием  технических неисправностей у транспортных средств, отметив, что ссылки  ответчика на использование в ремонте не оригинальных и бывших в  употреблении деталей, узлов и запасных частей, повлиявших на стоимость  ремонта, голословны и не подтверждены материалами дела, а также  опровергаются несоответствием перечня фактически выполненных работ  (сервисного обслуживания) и перечнем работ, которые необходимы для  устранения недостатков (поломок) по мнению независимых оценщиков.  

Судами установлено, что средняя рыночная стоимость автомобиля  марки Mercedes-Benz GL 400 4MATIC без учета износа по состоянию на  июль 2022 года составляла 2 666 400 руб. 00 коп. Судами также принята во  внимание проведенное конкурсным управляющим исследование оценки  автомобиля сравнительным подходом с использованием архивных  объявлений объектов-аналогов (аналогичная марка и модель автомобиля,  того же года выпуска и схожего пробега), в соответствии с которым  средняя арифметическая стоимость такого автомобиля составила 3 024  749,75 руб. (2 649 999,00 + 3 149 000,00 + 2 650 000,00 + 3 650 000,00) / 4).  

Между тем стоимость реализации транспортного средства согласно  договору составила 1 072 000 руб. Анализируя среднюю стоимость  аналогичных автомобилей, с учетом отсутствия доказательств наличия у  реализованного автомобиля значительных дефектов, которые могли  существенно снизить его рыночную стоимость, суды признали, что  автомобиль Mercedes-Benz GL 400 4MATIC был реализован должником по  цене в два раза ниже рыночной.  

В отношении продажи транспортного средства Mitsubishi Pajero  Sport, 2019 г.в., VIN 

<

***> суды пришли к аналогичным  выводам, установив, что по условиям договора купли-продажи автомобиля  Mitsubishi Pajero Sport, 2019 г.в., VIN 

<

***>, стоимость  указанного транспортного средства составила 875 000 руб. (в том числе  НДС – 20%), в том время как самим должником (согласно ведомости по  амортизации основных средств) остаточная стоимость данного  транспортного средства по состоянию на 24.05.2022 оценивалась в размере  1 365 978,97 руб., а согласно оценке конкурсного управляющего, средняя  рыночная стоимость автомобиля марки Mitsubishi Pajero Sport, 2019 г.в. без  учета износа на июль 2022 года составляла 2 241 600 руб., что  свидетельствует о реализации автомобиля по цене более чем в два раза  ниже рыночной стоимости.  

Отклоняя доводы ответчика об обусловленности столь низкой цены  (875 000 руб.) необходимостью выполнения дорогостоящего ремонта, в  том числе АКПП, раздаточной коробки, датчика ABS, двигателя (пропуски  зажигания), суды отметили, что сведения о техническом состоянии  автомобиля в договоре отсутствуют.  

Не принимая заключение от 29.06.2022 независимого оценщика  ООО «Центр независимой экспертизы «Право», выполненного по заданию  должника, в качестве достаточного, достоверного и убедительного  доказательства рыночной стоимости автомобиля, суды отметили, что  дефектная ведомость СТО Форсаж 999 № 102 от 28.06.2022 к заключению  оценщика ООО «Центр независимой экспертизы «Право», на которое  ссылается ответчик, отсутствует; имеется лишь фотография заказа-наряда   № 102 от 28.06.2022, составленного ИП ФИО3 СТО Форсаж 999,  согласно которому по указанному транспортному средству требуется  проведение работ, в том числе, по замене АКПП и устранению  неисправность двигателя, однако никаких подписей и печатей данный  документ не содержит.  

Кроме того, согласно указанному в представленном заключении  перечню необходимых для восстановления данного транспортного  средства работ, затраты в виде стоимости узлов и деталей должны  составить 1 798 062,00 руб. (с учетом износа 1 384 865,77 руб.), а также  стоимости работ по ремонту/замене в размере 127 800,00 руб.  

Между тем, как отметили суды, представленные в материалы дела  счета и платежные документы свидетельствуют о том, что фактические  затраты на ремонт и обслуживание автомобиля Mitsubishi Pajero Sport,  2019 г.в. составили 275 548,00 руб., что существенно ниже заявленной  стоимости предполагаемого восстановительного ремонта (1 512 700,00  руб. с учетом износа).  

При этом апелляционным судом отмечено, что ходатайств о  назначении судебной экспертизы с непосредственным осмотром спорного  транспортного средства, не заявлялось ответчиком ни при рассмотрении  обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной  инстанции.  

На этом основании суды с учетом установленной средней  стоимости аналогичных автомобилей и с учетом отсутствия доказательств  наличия у реализованного значительных дефектов, которые могли  существенно снизить его рыночную стоимость, суды пришли к выводу, что  автомобиль Mitsubishi Pajero Sport, 2019 г.в. был реализован должником по  цене в три раза ниже рыночной.  

Помимо вышеуказанных обстоятельств, судами установлено, что  оспариваемые договоры купли-продажи автотранспортных средств  заключены с взаимозависимой организацией ООО «ОФК», руководителем  которой с 11.12.2020 является ФИО4.  

Исходя из сложившейся судебной практики (определения  Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607,  от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки  может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в  частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через  корпоративное участие), так и фактическая.  

Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда  структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет  избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется  возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения  предпринимательской деятельности.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать  поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между  собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных  обычным (независимым) участникам рынка.  

На момент заключения договоров купли-продажи  автотранспортных средства ФИО4 также являлся единоличным  исполнительным органом ООО «Инза-ДОЗ» (с 11.12.2020 по 18.11.2022),  единственным участником которого является ФИО5, который в свою очередь является участником ООО «ПФ  «Инзенский ДОЗ» (доля участия 84,69%).  

Кроме того, как установлено судами, по условиям заключенного  12.07.2022 ООО «ОФК» договора обязательного страхования  автогражданской ответственности владельца автомобиля Mercedes-Benz  GL 400 4MATIC, гос.номер Е499МР73 сроком действия до 12.07.2023, в  дальнейшем продленного до 12.07.2024, лицами, допущенными к  управлению данным транспортным средством, являются ФИО5 и ФИО6.  

По условиям аналогичного договора ОСАГО от 27.07.2022 в  отношении автомобиля Mitsubishi Pajero Sport, гос.номер К566СС73  сроком до 12.07.2023, к управлению этим автомобилем также были  

допущены ФИО5, ФИО6 и ФИО7.  

10.07.2023 срок действия договора ОСАГО в отношении  автомобиля Mitsubishi Pajero Sport был продлен до 12.07.2024 с допуском к  управлению ФИО5 и ФИО6.  

Указанное обстоятельство объясняет мотивы отчуждения  указанных транспортных средств, а именно: вывод ликвидного имущества  из собственности должника.  

Судами установлено, что ФИО5 являлся руководителем  ООО ПФ «Инзенский ДОЗ», а также владеет долей участия в размере  84,69% в ООО ПФ «Инзенский ДОЗ».  

Единственный участник ООО «Фанверк» и ООО «Фанверк-плюс»  (с 12.12.2013) ФИО6 занимал должность водителя в ООО «ПФ  Инзенский ДОЗ» (уволен 15.12.2023).  

ФИО7 является аффилированным лицом по отношению к  ФИО5, поскольку состоит с ним в родственных связях (дочь).  Одновременно ФИО7 являлась участником ООО «Фанверк» в  период с 15.12.2011 по 12.12.2013 с долей участия 25% и участником ООО  «Фанверк-плюс» в период с 05.04.2013 по 12.12.2013 с долей участия 25%.  

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что отчужденное по  сделкам от 11.07.2022 имущество из фактического владения и контроля  должника не выбыло. Юридическое выбытие имущества из владения ООО  ПФ «Инзенский ДОЗ» не подтверждает его фактическую сторону,  поскольку конечные выгодоприобретатели – бывший руководитель  должника ФИО5 и связанные с ним лица продолжают  использование спорных транспортных средств.  

Лицо, приобретающее имущество по цене явно ниже рыночной,  нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Двукратное занижение  стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого  добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения  относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о  намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на  него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что  менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от  имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не  связанным с экономическими интересами последнего.  

Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о  противоправной цели должника. Данный правовой подход изложен в  Определении Верховного суда РФ от 28.04.2022 № 305- ЭС21-21196 (2).  

Установив кратное занижение стоимости автомобилей Mercedes- Benz GL 400 4MATIC, гос.номер Е499МР 73, год выпуска 2015 г., VIN  

<

***> и Mitsubishi Pajero Sport, гос.номер К 566 СС 73, год  выпуска 2019, VIN 

<

***>, суды пришли к выводу об  осведомленности ответчика о намерении должника причинить вред  имущественным правам кредиторов, признав доказанным наличие  совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве для признания договоров купли-продажи  транспортных средств № 56 от 11.07.2022 и № 55 от 11.07.2022  недействительными сделками.  

Применяя последствия недействительности сделок, суды приняли  во внимание факт передачи приобретателем должнику денежных средств в  указанных в договорах купли-продажи размерах, а также то, что  собственником легковых автомобилей Mercedes-Benz GL 400 4MATIC,  2015 г.в., VIN 

<

***> и Mitsubishi Pajero Sport, 2019 г.в.,  VIN 

<

***> до настоящего времени является ответчик -  ООО «ОФК».  

В связи с этим возложили на ответчика обязанность по возврату в  конкурсную массу вышеуказанных автомобилей, а также восстановив  ООО «ОФК» право требования к должнику денежных средств в сумме  1 947 000 руб., оплаченных во исполнение договоров №№ 55, 56 от  11.07.2022.  

Отклоняя доводы ответчика о необоснованности выделения судом  первой инстанции в отдельное производство требование конкурсного  управляющего должником о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи № 79 от 03.10.2022, апелляционный суд указал,  

что признаки консолидации автомобилей Mercedes-Benz GL 400 4MATIC,  2015 г.в., и Mitsubishi Pajero Sport, 2019 г.в., с одной стороны, и  автомобиля МАЗ-6430Е8-520-020, 2020 г.в. у одного лица, а также  доказательства взаимной связи этих договоров отсутствуют, в связи с чем  суд первой инстанции правомерно выделил обособленный спор о  признании недействительной сделкой договора № 79 от 03.10.2022 купли-продажи автомобиля МАЗ-6430Е8-520-020, 2020 г.в. в отдельное  производство.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без  нарушения либо неправильного применения норм материального права и  норм процессуального права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия указанного  заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной  при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной  сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  

знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Судами в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется  наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В рассматриваемом случае, проверив и оценив в порядке статьи 71  АПК РФ собранные по делу доказательства, суды пришли к верному и  обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых  договоров №№ 55, 56 от 11.07.2022 купли-продажи автомобилей  недействительными сделками по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве как совершенных между аффилированными лицами  по цене кратно ниже рыночной стоимости автомобилей в ситуации  наличия у должника признаков несостоятельности (банкротства).  

Оснований для применения в данном случае к оспариваемым  сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется, поскольку указанные  конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы  диспозиции статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства,  имеющие существенное значение для дела, судами первой и  апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и  оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для  переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда  кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  кассационной инстанции»).  

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не  принят во внимание вынужденный характер продажи имущества  должником с целью сокращения кассового разрыва и выплаты заработной  платы подлежит отклонению как основанный на предположении и не  подтвержденный какими-либо доказательствами.  

Доводы о том, что приобретенные автомобили требовали  дорогостоящего ремонта, необоснованном отклонении судами заключений  независимого оценщика о рыночной стоимости проданных автомобилей  

были предметом исследования и оценки судов, по результатам которой  обоснованно отклонены, оснований для переоценки сделанных судами  выводов у суда кассационной инстанции не имеется.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для  удовлетворения кассационной жалобы и изменения обжалуемых  определения арбитражного суда Самарской области от 02.06.2023 и  постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  11.09.2023 не находит.  

Разрешение вопроса о соединении и разъединении нескольких  требований регулируется статьей 130 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 5 которой об  объединении дел в одно производство, о выделении требований в  отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит  определение.  

Частью 7 названной статьи предусмотрена возможность  обжалования определения арбитражного суда об удовлетворении  ходатайства о выделении требований в отдельное производство в срок, не  превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в  арбитражный суд апелляционной инстанции.  

С учетом изложенного, поскольку кассационная жалоба ООО  «ОФК» на определение суда первой инстанции от 10.04.2022 и  постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2024 в части  удовлетворения заявления о выделении требования конкурсного  управляющего должником в отдельное производство, которое не  обжалуются в порядке кассационного производства, суд кассационной  инстанции прекращает производство по кассационной жалобе ООО  «ОФК» в указанной части.  

На основании изложенного и руководствуясь статьей 150, пунктом 1  части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной  ответственностью «Объединенная фанерная компания» на определение  Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2024 и постановление  

Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу   № А72-19547/2022 в части выделения требований о признании договора   № 79 от 03.10.2022 недействительной сделкой – прекратить.  

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской  области от 10.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А72-19547/2022 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление в части прекращения производства по кассационной  жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа  в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения  определения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в  остальной части может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Самсонов  

Судьи О.В. Зорина 

Н.А. Третьяков