/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-17936/2017

14 ноября 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Звечаровской Т.А., Рудых А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старицыным И.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Енисейлесозавод» Васильева Ярослава Юрьевича (доверенность от 05.06.2017, паспорт), представителей общества с ограниченной ответственностью «Премьер-строй» Останиной Светланы Николаевны (доверенность от 22.05.2018, паспорт) и Игнатова Анатолия Юрьевича (доверенность от 25.05.2018, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Премьер-строй» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2018 года по делу № А33-17936/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции – Дранишникова Э.А., суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Парфентьева О.Ю., Радзиховская В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Енисейлесозавод» (ОГРН 1042402516848, ИНН 2464056818, г. Красноярск, далее – ООО «Енисейлесозавод», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер-строй» (ОГРН 1112468077600, ИНН 2464240302, г. Красноярск, далее – ООО «Премьер-строй») о взыскании 3 021 036 рублей 83 копеек задолженности по договору займа, 989 575 рублей 79 копеек процентов по годовой ставке 14% за пользование остатком займа за период с 21.02.2015 по 23.04.2017, а также процентов за период с 24.06.2017 по день фактического возврата суммы займа, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму займа в размере 3 021 036 рублей 83 копеек за период с 02.05.2015 по день фактического возврата суммы займа.

Определением от 23 ноября 2017 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» (ОГРН 1172468065087, ИНН 2460106063, далее – ООО «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой») и общество с ограниченной ответственностью «Евроскай» (ОГРН 117246806509, ИНН 2460106070, далее – ООО «Евроскай»).

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Явися Светлана Владимировна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2018 года, оставленным без изменением 13 августа 2018 года, исковые требования удовлетворены частично, с ответчиков в пользу истца взыскано в солидарном порядке 2 672 751 рублей 58 копеек задолженности по договору займа, 905 220 рублей 69 копеек процентов за пользование займом за период с 21.02.2015 по 23.07.2017, проценты за пользование займом за период, начиная с 24.07.2017 на сумму долга по ставке 14% годовых по день фактического возврата займа, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга, с 02.05.2015 по 31.05.2015, рассчитанные по учетной ставке банковского процента на день исполнения денежного обязательства, с 01.06.2015 по 31.07.2016, рассчитанные по ставкам банковского процента по краткосрочным вкладам физических лиц, с 01.08.2016 по день фактической оплаты долга, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

ООО «Премьер-строй» в кассационной жалобе просит вынесенные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права – пункта 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела.

Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – соглашения об урегулировании задолженности от 15.10.2015. 

По мнению ООО «Премьер-строй», судами неправильно истолкованы условия договора займа № 15 от 06.04.2012 в части периода начисления и уплаты процентов. Заявитель указывает, что обязанность по выплате процентов у заемщика возникла только после 01.05.2015, то есть платеж от 19.02.2015 должен быть засчитан в счет оплаты основного долга, а не процентов. Иное толкование судами условий договора нарушает единообразие судебной практики по судебным делам с участием тех же сторон.

В дополнениях к кассационной жалобе заявитель указывает, что не согласен с выводами судов относительно недобросовестного распределения активов и обязательств ответчиков при реорганизации. 

В отзыве на кассационную жалобу истец выражает согласие с обжалуемыми судебными актами.

В судебном заседании 13.11.2018 представители ООО «Премьер-строй» доводы кассационной жалобы и дополнений к ней поддержали, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представленные ООО «Премьер-строй» копии дополнительных документов: соглашения об урегулировании задолженности от 15.10.2015, передаточного акта от 25.09.2017, уточнения к передаточному акту от 15.11.2017, кредитного договора от 16.01.2017, дополнительного соглашения № 3 к кредитному договору от 28.12.2017, договора № 01-001/01-ДИ-17 об ипотеке от 31.01.2017, дополнительного соглашения № 2 от 06.03.2018, договора займа от 17.08.2015, отчета об оценке № 1198/2017 от 25.09.2017, отчета об оценке № 1199/2017 от 25.09.2017, отчета об оценке № 1238/17 от 14.12.2017 к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке новых доказательств.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети Интернет на сайтах - fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru, rad.arbitr.ru), своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер-групп» (заемщиком) заключен договор денежного займа с процентами от 06.04.2012 № 15 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 19.07.2012, № 1 от 04.04.2014, № 2 от 29.08.2014), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 23 720 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Возврат суммы займа, включая проценты по договору займа - 01.05.2015 (пункт 2.2. договора).

Оплата процентов, начисленных на сумму займа, производится ежеквартально не позднее шестого числа последнего месяца расчетного квартала. Под расчетным кварталом понимается период с даты, следующей за датой выдачи займа, и заканчивается шестым числом третьего месяца. Оплата процентов, начисленных на сумму займа за последний квартал, производится одновременно с возвратом суммы займа (пункт 2.4. договора).

Со стороны истца обязанность по предоставлению денежных средств исполнена полностью.

01.09.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Премьер-групп» (первоначальный должник) и ООО «Премьер-строй» (новый должник) заключен договор о переводе долга, согласно пункту 1.1 которого первоначальный должник с согласия истца (кредитора), переводит свои обязательства, возникшие из договора займа № 15 от 06.04.2012, заключенного между первоначальным должником и кредитором, на нового должника.

Неисполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа и уплаты процентов в полном объеме послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Сославшись на положения пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации истец также просил взыскать задолженность и проценты в солидарном порядке с ООО «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» и ООО «Евроскай», образованных в результате реорганизации путем выделения из ООО «Премьер-строй» 08.11.2017.

Суды первой и апелляционной инстанции, частично удовлетворяя исковые требования к трем ответчикам, исходили из отсутствия доказательств возврата заемных средств в полном объеме, недобросовестном распределении активов и обязательств между ответчиками в процессе реорганизации.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства (договор денежного займа № 15 от 06.04.2012 с дополнительными соглашениями; платежные поручения о перечислении денежных средств; передаточный акт от 25.09.2017) суды установили следующие факты: предоставление истцом денежных средств во исполнение договора займа; отсутствие доказательств возврата заемных средств в полном объеме; недобросовестное распределение активов и обязательств между ООО «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой», ООО «Евроскай», ООО «Премьер-строй» в процессе реорганизации. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований путем взыскания задолженности в солидарном порядке с трех ответчиков.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со стороны апелляционного суда при рассмотрении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, не представленных в суд первой инстанции без уважительных причин.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с расчетом задолженности и толкованием условий договора займа отклоняются, поскольку обстоятельства, связанные с исходными данными, использованными сторонами в расчетах задолженности, установлены судами первой и апелляционной инстанций, компетентными оценивать представленные сторонами доказательства и устанавливать по результатам оценки фактические обстоятельства. Положения условий договора займа оценены судами на основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в дополнении к кассационной жалобе доводы о несогласии с выводами судов о недобросовестном распределении активов между ответчиками противоречат представленному в материалы дела передаточному акту от 25.09.2017 (т. 2, л.д. 40-44).

В целом доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2018 года по делу № А33-17936/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

М.А. Клепикова 

Т.А. Звечаровская 

А.И. Рудых