Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70682/2024

25 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Болотовой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федуловой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ГАЗТУРБО СПБ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

ответчик: акционерное общество "Проектнефтегаз" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о признании недействительными акт о выполнении объема закупок и премировании покупателя по договору поставки №812-2021-П01 от 28.12.2021 от 01.12.2023 и акт зачета однородных требований от 01.12.2023,

при участии:

- от истца: ФИО1 доверенность от 16.09.2024;

- от ответчика: ФИО2 доверенность от 11.03.2024;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГАЗТУРБО СПБ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Проектнефтегаз" (далее – ответчик) о признании недействительными акт о выполнении объема закупок и премировании покупателя по договору поставки №812-2021-П01 от 28.12.2021 от 01.12.2023 и акт зачета однородных требований от 01.12.2023.

Определением (протокольным) от 30.01.2025, принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

31.01.2025 представитель истца в судебном заседании ходатайствовал о фальсификации доказательств, а именно представленной ответчиком нотариально заверенной копии Дополнительного соглашения №2 от 01.11.2022 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021, с учетом мнения стороны ответчика, в удовлетворении ходатайства судом отказано.

06.02.2025 представитель истца в судебном заседании ходатайствовал о проведении судебной экспертизы по делу на предмет определения давности подписей сторон в Дополнительном соглашении №2 от 01.11.2022 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021, с учетом мнения стороны ответчика, в удовлетворении ходатайства судом отказано.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные требования и возражения в полном объеме.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд, установил, что между сторонами заключен договор поставки от 28.12.2021 № 812-2021-П01 (далее — Договор).

В обоснование требований истцом указано, что 01.12.2023 сторонами составлен Акт о выполнении объема закупок и премировании Покупателя, из которого следует, что в соответствии с пунктом 4.6 Договора Покупатель выполнил условие о закупке товара на сумму более 500 000 000 руб. 00 коп. (п. 2 Акта), в связи с чем Покупателю выплачивается премия в размере 58 145 074 рубля 59 копеек (п. 3 Акта), которая зачитывается в счет оплаты имеющейся задолженности Покупателя (п. 5 Акта).

Также сторонами в качестве Приложения к указанному Акту составлен Акт зачета однородных требований, в котором стороны конкретизировали порядок осуществления зачета премии в счет задолженности Покупателя:

- 9 921 681 руб. 98 коп. — в счет оплаты Спецификации №1ТБД-К от 30.06.2022;

- 3 929 789 руб. 60 коп. — в счет оплаты Спецификации №3 СДТ/3 этап от 18.05.2022;

- 18 494 804 руб. 76 коп. — в счет оплаты Спецификации №1 СДТ/1 этап от 18.05.2022;

- 25 798 798 руб. 25 коп. — в счет оплаты Спецификации №2 ТБД/2 этап от 18.05.2022.

Вместе с тем указанный договор не содержит пункта 4.6., как не содержит и какого-либо иного положения, предполагающего премирование Покупателя за выполнение объема закупок, то, Акт о выполнении объема закупок и премировании Покупателя от 01.12.2023 и Акт зачета однородных требований от 01.12.2023 основаны на несуществующем обязательстве по выплате Покупателю премии, установленном пунктом 4.6 Договора, которого в действительности не существует. По утверждению истца, подписывая указанные Акты, генеральный директор истца действовал под влиянием заблуждения, так как в связи с доверительными отношениями с генеральным директором ответчика исходил из его добросовестности и полагал, что Акт содержит ссылку на пункт Договора, то такой пункт действительно существует.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил признать недействительными Акт о выполнении объема закупок и премировании покупателя от 01.12.2023 и Акт зачета однородных требований от 01.12.2023, поскольку Соглашение о зачете по несуществующему обязательству не соответствует положениям ст. 410 ГК РФ и является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, подписывая оспариваемые Акты, истец исходил из существования пункта договора, обязывающего его выплатить ответчику премию, что, по мнению истца влечет недействительность актов в соответствии с подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ.

 Ответчик с иском не согласился, представил в материалы дела Дополнительное соглашение к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021, Акты сверки по состоянию на 31.12.2023, и на 14.12.2023, отзыв на иск, в котором просил в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на отсутствие совокупности условий для признания их недействительными по правилам статьи 178 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 этого же Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела.

Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Из материалов дела, следует, что сторонами был составлен и подписан Акт о выполнении объема закупок и премировании Покупателя, из которого следует, что в соответствии с пунктом 4.6 Договора Покупатель выполнил условие о закупке товара на сумму более 500 000 000 руб. 00 коп. (п. 2 Акта), в связи с чем Покупателю выплачивается премия в размере 58 145 074 рубля 59 копеек (п. 3 Акта), которая засчитывается в счет оплаты имеющейся задолженности Покупателя (п. 5 Акта).

Также сторонами в качестве Приложения к указанному Акту составлен и подписан Акт зачета однородных требований, в котором стороны конкретизировали порядок осуществления зачета премии в счет задолженности Покупателя:

- 9 921 681 руб. 98 коп. — в счет оплаты Спецификации №1ТБД-К от 30.06.2022;

- 3 929 789 руб. 60 коп. — в счет оплаты Спецификации №3 СДТ/3 этап от 18.05.2022;

- 18 494 804 руб. 76 коп. — в счет оплаты Спецификации №1 СДТ/1 этап от 18.05.2022;

- 25 798 798 руб. 25 коп. — в счет оплаты Спецификации №2 ТБД/2 этап от 18.05.2022.

В материалы дела ответчиком представлено подписанное сторонами Дополнительное соглашение №2 от 01.11.2022 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021 (далее – Дополнительное соглашение №2), Акты сверки по состоянию на 31.12.2023, и на 14.12.2023. Соглашение о замене стороны №1 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021 от 14.12.2023, Дополнительное соглашение к Соглашению о замене стороны №1 от 14.12.2023. 

Согласно условиям Дополнительного соглашения №2, в целях стимулированию Покупателя к увеличению, объема закупок, стороны пришли к соглашению внести следующие изменения в Раздел 4 Цена и условия оплаты, дополнив следующими условиями: «4.6 .Поставщик , в целях стимулирования к увеличению объема закупок, предоставляет Покупателю премию за покупку Товара. Премия предоставляется при условии приобретения в течение календарного года у Поставщика совокупностью более 500 000 000 (Пятьсот миллионов рублей), в том числе НДС 20%.».

Указанное Дополнительное соглашение №2 подписано генеральным директором «ГАЗТУРБО СПб» - ФИО3, в установленном законом порядке не было оспорено истцом, на момент подписания спорных Актов и до настоящего времени судом не признано недействительным.  

Истец подписал оспариваемые Акты со ссылкой на п. 4.6 Договора.  

Условия и положения пункта 4.6 Договора, истцу были известны до момента подписания спорных Актов, что подтверждается заключенным 01 ноября 2022 года Дополнительным соглашением №2 от 01.11.2022 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021. 

С учетом установленных обстоятельств, суд делает вывод о том, что, подписав, без возражений и оговорок оспариваемые Акты, истец действовал добровольно, в своей воле и в своем интересе, о чем также свидетельствует подписанные Акты сверки взаимных расчетов, из которых следует, что ответчик какой – либо задолженности перед истцом не имеет. Указанные Акты сверки подписаны лично генеральным директором «ГАЗТУРБО СПб» - ФИО3, без возражений и оговорок. 

Вопреки доводам истца, доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, с целью введения истца в заблуждение относительно условий оспариваемых Актов, чем ответчик, вопреки принципу добросовестности, мог бы спровоцировать заблуждение истца, в материалы дела истцом не представлены. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия спорного Акта о выполнении объема закупок и премировании покупателя по договору поставки и Акта зачета однородных требований, а также условия, изложенные в Дополнительном соглашении №2 от 01.11.2022 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021, исходя из буквального толкования их условий, и подтвержденности реальности правоотношений и волеизъявлений сторон, принимая во внимание недоказанность ее совершения во вред истцу, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для признания их недействительными, как совершенные под влиянием заблуждения по правилам статьи 178, 179 ГК РФ, в связи с чем, отказывает в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требований надлежит отказать, с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Болотова Л.Д.