Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47115/2022

07 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО8 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург); 

2) ФИО3 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург); 

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литера О);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Адвекс" (адрес:  Россия 196625, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ТЯРЛЕВО ПОСЕЛОК, МОСКОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 22-24, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, 2 ЭТАЖ, ОФ.70, ОГРН:  

<

***>)

2) ФИО10 Гай

о признании недействительной сделки, незаконным решения

при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: 1) ФИО4 (по дов. от 05.07.2022), 2) не явился, извещен, 3) ФИО5 по дов. от 07.06.2022

от третьи лица: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 по дов. от 11.10.2021

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО8 (далее - Ответчик 1); ФИО3 (далее - Ответчик 2); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), согласно которому просит признать недействительной сделку, на основании которой ФИО8 утратил, а ФИО3 приобрела право на долю в уставном капитале ООО «Адвекс» ОГРН: 

<

***>, номинальной стоимостью 9 000 руб., составляющую 90 % уставного капитала ООО «Адвекс», на основании которой 27.12.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2217804500186. Также просит применить последствия её недействительности; признать незаконным решение Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации, на основании которого в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «Адвекс» ОГРН: 

<

***> была внесена запись за ГРН 2217804500186, а запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2217804500186 недействительной. Также просит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ достоверную информацию о владельце доли в уставном капитале ООО «Адвекс» ОГРН: 

<

***>, номинальной стоимостью 9 000 руб., составляющей 90 % уставного капитала ООО «Адвекс», связанную с признанием недействительной сделки отчуждению доли в уставном капитале ООО «Адвекс» ОГРН: 

<

***>, на основании которой ФИО8 утратил, а ФИО3 приобрела право на долю.

Определением от 31.08.2022 произведено процессуальное правопреемство, ФИО7 заменен на правопреемника - ФИО2 (далее - Истец).

Истец, Ответчик 2 в заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представители Ответчика 1, Инспекции явились, возражали против иска.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Исковые требования основаны на том, что 12.10.2017 между ФИО7 (Заимодавец) и ФИО9 и ФИО10 Гаем (Заёмщики), действующими солидарно был заключен Договор займа в нотариальной форме. 17.10.2017 к нему были подписаны два Дополнительных соглашения займа в нотариальной форме.

Согласно п. 1 Договора займа Заёмщики заняли 7 000 000 рублей с возвратом в срок до 05.04.2018.

18.10.2017 платежным поручением № 1 ФИО7 перечислил 7 000 000 руб. на расчетный счет ФИО9 с назначением платежа: «Оплата по договору Займа от 12.10.2017 (доп. соглашение б/н от 17.10.2017).» 

Согласно п. 9 Договора займа Заемщики гарантировали, что не будут производить отчуждение и/или накладывать обременения на принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «АДВЕКС» (ОГРН 

<

***>) до полного исполнения обязательств по Договору займа. На дату подписания Договора займа ООО «Адвекс» полностью принадлежало Заёмщикам (10% принадлежало ФИО10 у Гаю и 90% - ФИО9). 

Заемщиками возвращено менее 20 000 руб.

В связи с неисполнением Заемщиками их обязательств ФИО7 обратился в  суд. Решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 09.02.2022 по делу №2-430/2022 взыскано солидарно с ФИО8, ФИО10 Гая в пользу ФИО7 6 987 496,00 руб. долга, неустойка в размере 1 200 000,00 руб. за период с 06.04.2018 по 05.03.2021 и начиная с 06.03.2021 по дату фактического исполнения обязательства, из расчета 0,5 % в день от суммы задолженности, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб., в равных долях.

После подачи иска в районный суд ФИО9 дважды сменил ф.и.о. - 15.09.2021 на ФИО8, а после вынесения решения, 11.02.2022г. На ФИО8.

27.12.2021г. в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно ООО «Адвекс» (ОГРН 

<

***>) была внесена запись за ГРН 2217804500186 о том, что владельцем доли в уставном капитале ООО «Адвекс» номинальной стоимостью 9000 рублей, составляющей 90 процентов уставного капитала ООО является ФИО3. Запись внесена на основании поступившего 20.12.2021 в электронном виде заявления по форме Р13014 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу вх. № 233179А.

ФИО3 является бабушкой Вениамина со стороны матери - Торен (Елигулашвили) Наны Исаковны. На 27.12.2021г. (дату регистрации перехода права на долю) Вениамин имел фамилию Михаель, а отчество - Габриелович.

Как установлено судом, между Ответчиками заключен Договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» от 20.12.2021 на бланке 78АВ 1217833, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11

Истец полагает, что указанная сделка нарушает его права и законные интересы, совершена с целью избежать обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Адвекс» (ОГРН 

<

***>), которая является единственным ликвидным активом должника - ФИО8, который не исполняет свои обязательства.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд считает доводы Истца обоснованными; из обстоятельств дела следует, что оспариваемая сделка была совершена с целью уклонения от исполнения обязательств по договору. Ответчиками не приведено сведений об иной цели оспариваемой сделки, в том числе с учетом родственных связей между Ответчиками; данные доводы не опровергнуты.

В связи с признанием сделки недействительной суд также удовлетворяет требование о применении последствий недействительности в виде внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление о признании решения незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В данном случае в силу общедоступности сведений ЕГРЮЛ Истец должен был узнать о нарушении его прав 27.12.2021; иск подан в суд 11.05.2022, то есть за пределами установленного срока. Указанное является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований об оспаривании решения Инспекции, записи в ЕГРЮЛ, обязании Инспекции.

Вместе с тем, суд считает, что удовлетворение требования о признании недействительной сделки является достаточным для защиты нарушенного права Истца.

В связи с удовлетворением исковых требований о признании недействительной сделки расходы Истца по госпошлине в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с Ответчиков в равных долях. Расходы в размере 3 000 руб. по требованию к Инспекции остаются на Истце. Излишне уплаченные 3 000 руб. подлежат возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» от 20.12.2021. Применить последствия недействительности сделки путем внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В требованиях к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу отказать.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру операция № 28 от 06.05.2022 (плательщик ФИО7).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.