АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 марта 2024 года

Дело №

А56-12717/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Елагиной О.К.,

при участии от акционерного общества «Евросиб СПб-транспортные системы» ФИО1 (доверенность от 01.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «СберЛогистика» ФИО2 (доверенность от 28.08.2023),

рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СберЛогистика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А56-12717/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Евросиб СПб-транспортные системы», адрес: 197046, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Посадский, Мичуринская улица, дом 4, литера А, помещение 14-Н, кабинет 65, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СберЛогистика», адрес: 117420, Москва, внутригородская территория города муниципальный округ Черемушки, улица Наметкина, дом 12А, помещение XVII, комната 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 9 823 100 руб. в возмещение дополнительных расходов по хранению контейнеров в рамках договора транспортной экспедиции № РД-2452 от 17.09.2021 (далее – Договор).

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Гловис Рус», адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 126, литера Б, помещение 62-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и общество с ограниченной ответственностью «Космо», адрес: 101000, Москва, внутригородская территория города муниципальный округ Красносельский, Уланский переулок, дом 22, строение 1, этаж 5, комната 37, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм процессуального права и на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просит указанные судебные акты изменить.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не дали должной оценки контррасчету Компании; суд апелляционной инстанции не принял во внимание представленное апелляционному суду дополнительное соглашение от 09.03.2022 № 2 к Договору (далее – Дополнительное соглашение), не учел частичное признание Обществом возражений Компании в уточненном расчете, представленном в суде апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 17.09.2021 между Обществом и Компанией (клиентом) заключен Договор, по условиям которого Общество обязалось по поручению клиента, принятому к исполнению, за вознаграждение и за счет клиента оказывать транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозки грузов клиента, в том числе различными видами транспорта, по согласованному маршруту, а клиент обязался принять оказанные услуги, уплатить Обществу вознаграждение и возместить ему расходы, связанные с исполнением обязательств по Договору. 

В соответствии с пунктом 2.2.9 Договора клиент обязуется возмещать Обществу расходы по оплате дополнительных платежей и сборов неустоек, не учтенных при согласовании ставки, необходимость оплаты которых возникла не по вине Общества, при предоставлении подтверждающих документов (счетов соответствующих перевозчиков, терминалов и тд.).

В пункте 2.2.14 Договора определен порядок оплаты хранения грузов клиента на терминале Общества.

В силу пункта 4.1 Договора ставка на транспортно-экспедиторские услуги согласовывается сторонами в протоколе согласования цены, являющемся неотъемлемой частью Договора.

Согласованная ставка включает в себя расходы Общества по исполнению поручения клиента и его вознаграждение. Если конкретный размер вознаграждения Общества не установлен,  вознаграждение определяется в виде разницы между согласованной ставкой и суммами, уплаченными Обществом перевозчикам и третьим лицам, привлеченным к исполнению поручения клиента.

На основании пункта 4.2 Договора дополнительные расходы за работы и услуги, возникшие во время выполнения Договора, такие как: организация подработки груза, переупаковки, перемаркировки, ремонта тары, взвешивания груза, отбора образцов, экспертизы качества груза, охраны, сверхнормативное хранение, спец. хранение на транспортных средствах, сюрвейерские услуги, таможенное оформление в порту, прохождение карантинных, санитарных и иных формальностей, требуемых государственными органами, – и другие сопутствующие работы/услуги, не входят в ставку и возмещаются клиентом Обществу по фактическим затратам в соответствии с тарифами и расценками оказывающих эти услуги предприятий в течение 5  банковских дней с даты получения счета Общества и подтверждающих документов, если иное не оговорено сторонами в протоколе. Кроме того, клиент уплачивает вознаграждение в размере 1% от произведенных Обществом расходов (кроме того, НДС 20%).

Согласно поступившим от Компании заявкам по Договору Компания оказала транспортно-экспедиционные услуги.

С целью сохранности контейнеров при оказании транспортно-экспедиционных услуг в связи с ограничением обществом с ограниченной ответственностью «Российские железные дороги» погрузки грузов Общество организовало хранение контейнеров на складе временного хранения «Орехово-Зуево» станции Орехово-Зуево Московской железной дороги (далее – СВХ). 

Условия хранения контейнеров регулируются договорами от 03.02.2022 № 16 и от 02.07.2020 № ТС2657, заключенными между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (владельцем СВХ). 

Общество  полностью оплатило услуги владельца СВХ по хранению контейнеров и обратилось к Компании с претензией № 035/53 от 10.01.2023 о возмещении соответствующих расходов. 

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет клиента выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. 

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Согласно пункту 3 статьи 801 ГК РФ условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

В силу части 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О  транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Как предусмотрено статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями названного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили требования Общества в полном объеме, установив факт оказания Обществом экспедиционных услуг Компании и понесенных им в целях надлежащего исполнения обязательства по доставке груза расходов, связанных с хранением груженых контейнеров.

Вопреки мнению подателя жалобы, новое доказательство – Дополнительное соглашение – не было принято судом апелляционной инстанции. Напротив, содержание обжалуемого постановления свидетельствует о том, что ходатайство Компании о приобщении Дополнительного соглашения апелляционный суд правомерно отклонил на том основании, что Компания должным образом не обосновала уважительность причин его непредоставления в суд первой инстанции.

Само по себе физическое наличие копии Дополнительного соглашения в материалах дела не означает, что оно было к ним приобщено в соответствии с процессуальным законом. 

Суд округа отклоняет ссылку Компании на частичное признание правильности ее позиции Обществом, поскольку в отзыве на апелляционную жалобу прямо указано на то, что доводы против контррасчета Компании (а следовательно, и новый расчет Общества в развитие данных доводов) представляются Обществом лишь под одним условием – на случай принятия судом апелляционной инстанции нового доказательства (Дополнительного соглашения).

Так как Дополнительное соглашение апелляционным судом принято не было, у него отсутствовали основания расценивать расчет Общества как признание частичной правильности контррасчета Компании. 

Протоколы судебных заседаний суда апелляционной инстанции записей о признании Обществом тех или иных обстоятельств не содержат, замечания к протоколам Компанией в установленном порядке не представлены.

Суд кассационной инстанции отмечает, что расчет или контррасчет является не доказательством, а процессуальным документом стороны (частью/видом ее объяснений по делу), в связи с чем по общему правилу отсутствуют основания для отказа в принятии судом апелляционной инстанции нового расчета или контррасчета.

Тем не менее, несмотря на указание судом апелляционной инстанции на непредставление контррасчета Компании суду первой инстанции, суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы Компании в той части корректировок, которые не связаны с непринятым им новым доказательством (Дополнительным соглашением). В результате оценки доводов Компании, буквального толкования условий спорного Договора, в том числе пунктов 2.2.9, 2.2.14 Договора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что пункт 2.2.14 Договора применим только в случаях хранения грузов на терминале Общества и не применим при изменении маршрута перевозки и хранении контейнеров на терминалах третьих лиц в непредвиденных ситуациях.

Поскольку материалами дела подтверждены фактически понесенные Обществом расходы путем представления выставленных ему счетов третьими лицами и их оплаты Обществом, суды двух инстанций правомерно взыскали с Компании суммы таких дополнительных расходов. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А56-12717/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СберЛогистика» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

О.К. Елагина