АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2024 года 

Дело №

А13-16479/2022 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1,

рассмотрев 25.11.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А13-16479/2022,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.12.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройснабрегион», адрес: 160017,                        

<

...>, пом. 22А, ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением от 26.01.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 07.09.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договора беспроцентного займа от 15.06.2020, заключенного ФИО1 с Обществом, а также платежа на сумму 1 069 001 руб., совершенного 06.11.2020 Обществом за ФИО1 публичному акционерному обществу «Северсталь» (далее – Компания), применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества 1 069 001 руб. (с учетом уточнений). 

Определением от 04.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 

Определением от 16.11.2023 произведена замена ответчика – Компании на ФИО1, Компания привлечена к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильность и необоснованность судебных актов, а также на нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 22.04.2024 и постановление от 20.08.2024, направить дело на новое рассмотрение. 

Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал ему в приобщении дополнительных документов, а также в истребовании дополнительных сведений.

Податель жалобы настаивает на отсутствии в материалах дела доказательств его аффилированности с Обществом, а также на необоснованности вывода судов об отсутствии у него финансовой возможности выдать заем. 

В судебном заседании ФИО1 поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество на основании заявления от 03.11.2020, поступившего от ФИО1 и принятого 03.11.2020 руководителем Общества ФИО3, перечислило Компании 1 069 001 руб. 

Согласно заявлению от 03.11.2020 платеж следовало произвести в счет погашения задолженности по договору беспроцентного займа от 15.06.2020, указав в назначении платежа: «оплата по счету от 02.11.2020 № 800085278, договор СО/0/001147295 за Toyota Hiace». 

Судом первой инстанции было установлено, что ФИО1 (заимодатель) и Общество (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 15.06.2020, в силу которого заимодатель обязался передать заемщику 1 500 000 руб., а заемщик – возвратить их в срок до 20.10.2020. Условиями договора займа предусмотрена ответственность за несвоевременный возврат денежных средств в виде процентов, подлежащих начислению на основании пункта 1 статьи 811 и пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Из копии квитанции от 15.06.2020 к приходному кассовому ордеру от 15.06.2020 без номера следует, что от ФИО1 в кассу Общества было принято 1 500 000 руб. Квитанция подписана ФИО3 

Конкурсный управляющий, полагая договор займа от 15.06.2020 мнимой сделкой и указывая на произведенный в результате совершенного платежа безвозмездный вывод имущества из активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками как договора займа, так  и совершенного платежа, указав в качестве правового основания статьи 10, 168, 170 ГК РФ.  

Суды, рассмотрев материалы дела и представленные документы, пришли к выводу об отсутствии доказательств снятия ФИО1 денежных средств наличными в даты, предшествующие дате предоставления займа – 15.06.2020 в сумме 1 500 000 руб., а также объективных доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО1 финансовой возможности предоставить заем в спорном размере, а также сведений о расходовании полученных Обществом заемных денежных средств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые действия сторон были направлены на создание искусственной кредиторской задолженности и вывод имущества должника, что указывает на недобросовестность поведения как Общества, так и ФИО1 и злоупотребление ими правом, в связи с чем признал оспариваемые сделки между указанными лицами ничтожными в силу статьи 10 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением суда первой инстанции от 07.12.2022, оспариваемый договор займа заключен 15.06.2020, платеж выполнен 06.11.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010          № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В целях доказывания наличия правовых оснований для перечисления денежных средств ФИО1 сослался на то, что оно являлось возвратом заемных средств, полученных по договору беспроцентного займа от 15.06.2020 на сумму 1 500 000 руб. на срок до 20.10.2020 без взимания процентов. В подтверждение выдачи займа представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.06.2020.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу (абзац второй пункта 1 статьи 807 ГК РФ). В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

При рассмотрении настоящего дела и квалификации спорных правоотношений суды исходили из того, что ФИО1 не доказано, что на момент заключения с Обществом договора займа (15.06.2020) у него были в наличии денежные средства в размере 1 500 000 руб., не раскрыты источники получения дохода, за счет которых возможно предоставить Обществу в заем денежные средства, не представлены доказательства снятия со счетов денежных средств, их аккумулирование в течение определенного периода и хранение их в наличной форме.

В подтверждение финансовой возможности выдать заем ФИО1 были представлены выписки с расчетных счетов ответчика в акционерном общества «Тинькофф банк», публичном акционерном обществе «Сбербанк России», а также сведения о реализации: 18.10.2019 ФИО4  автомобиля «БМВ М» 1351 XDRIV за 1 600 000 руб., 07.06.2019 ФИО5 – автомобиля  «Тойота Рав» за 1 380 000 руб., а также 14.09.2019 ФИО6 – автомобиля «Шкода Кодиак» за  2 000 000 руб.

Проведя подробный анализ движения денежных средств по счетам             ФИО1, суд первой инстанции сделал вывод о том, что выписки по счетам не подтверждают финансовую возможность заявителя предоставить должнику заемные денежные средства, поскольку доказательств снятия 1 500 000 руб. непосредственно перед заключением договора либо в ближайшее к этому время ответчиком не представлено.

Проверив доводы ФИО1 о наличии денежные средства, полученных от реализации принадлежавших ему автомобилей,  с учетом предоставленных Управлением Министерства внутренних дел России по г. Вологде сведений от 07.02.2024 о периодах владения транспортными средствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 после продажи автомобилей в кратчайший срок приобретал другой автомобиль, в связи с чем по состоянию на 15.06.2020 не мог иметь свободных денежных средств, полученных от реализации транспортных средств.

Установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о реальной передаче ФИО1 должнику заемных денежных средств, сведений о финансовой возможности ответчика предоставить в заем столь значительную сумму денежных средств и распоряжения должником указанной суммой, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пришел к выводу о безденежном характере займа и мнимости оспариваемого договора займа.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд также принял во внимание, что ответчик не обосновал выбор контрагента-заемщика, экономической целесообразности такого кредитования Общества, учитывая, что денежные средства предоставлены без указания в договоре целей кредитования и без какого-либо обеспечения, не доказано предъявление требований к должнику на возврат оставшейся суммы займа, равно как не заявлено и о прощении долга, не подтверждены как совершение аналогичных сделок, так и сложившаяся практика подобных расчетов.

Поскольку ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не был доказан факт предоставления должнику денежных средств по договору займа, вывод суда о том, что оспариваемый платеж произведен безвозмездно, в отсутствие правовых оснований для перечисления денежных средств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является правомерным.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с  ФИО1 в конкурсную массу Общества                         1 069 001 руб. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов,  получили надлежащую правовую оценку.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств отклоняется судом кассационной инстанции со ссылкой на положения части 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не установил наличия процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ, для приобщения к материалам дела новых доказательств по делу, установив отсутствие обоснования невозможности их представить при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Доводы подателя кассационной жалобы о наличии финансовой возможности предоставить заем не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А13-16479/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева 

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко