ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79551/2014

28 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена     21 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.,	судей Казарян К.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,

при участии:  

от ИП Колесникова Н.В.: Колосова М.В. по доверенности от 01.03.2017,

от к/у ООО «СМУ-15»: Мотькин К.В. по доверенности от 11.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25733/2018) Назарова Н.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу № А56-79551/2014/сд.8 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению ИП Колесникова Николая Васильевича о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СМУ-15»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2015 ООО «Специализированное монтажное управление - 15» (ОГРН 1037825039680, адрес местонахождения: 192012, г. Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, д. 271, литер А, пом. 617) (далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сатюков Д.Н. 

Определением от 06.03.2017 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено, в конкурсную массу должника, ООО «СМУ-15», с ФГУП «Инстрой при Спецстрое России» (изменено наименование на Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 13») взыскано 45 436 290,67 руб. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 указанное определение от 06.03.2017 оставлено без изменения, выдан исполнительный лист.

В ходе процедуры банкротства были проведены открытые торги по продаже дебиторской задолженности ФГУП «ГВСУ №13». Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту №17 от 05.04.2018 №2283-ОТПП/17/2 победителем открытых торгов посредством публичного предложения по лоту №17 «права требования: дебиторская задолженность ФГУП «ГВСУ № 13» ИНН 7704020180 на сумму 45 436 290,67 руб.» был признан ИП Колесников Николай Васильевич.

09.04.2018 между должником и ИП Колесниковым Н.В. заключен договор уступки требования №2283-ОТПП/17/2.

04.05.2018 ИП Колесников Н.В. (далее – заявитель) обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил:

- произвести замену взыскателя ООО «СМУ-15» по определению от 06.03.2017 о взыскании с ФГУП «ГВСУ №13» 45 436 290,67 руб. на правопреемника индивидуального предпринимателя Колесникова Николая Васильевича (ОГРНИП 311615420700015);

- произвести замену должника ФГУП «ГВСУ №13» на правопреемника Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление №12» (ИНН: 7706044549).

Определением от 24.08.2018 заявление ИП Колесникова Н.В. удовлетворено в полном объеме; произведена замена как на стороне взыскателя, так и на стороне должника.

С апелляционной жалобой на указанное определение обратился Назаров Николай Владимирович, считающий себя правопреемником взыскателя по требованию к ФГУП «ГВСУ №13», в которой он просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления ИП Колесникова Н.В. о процессуальном правопреемстве отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту №14 от 28.05.2018 №2283-ОТПП/14/2 в адрес Назарова Н.В. был направлен договор №2283-ОТПП/14/2 уступки требования от 29.05.2018, согласно которому Назаровыми Н.В. принято на себя требование должника (цедента) к дебитору – ООО «Строймастер М». В соответствии с пунктом 3.3 договора, документы, удостоверяющие передаваемые по договору требования к должнику, цедент передает, а цессионарий принимает по акту приема-передачи в течение пяти рабочих дней после полной оплаты цессионарием договора. 09.06.2018 Назаровым Н.В. произведена оплата по договору уступки требования; 10.07.2018 Назаровым Н.В. почтой России от конкурсного управляющего были получены документы, на основании которых, податель жалобы посчитал, в данную задолженность также включена дебиторская задолженность ФГУП «ГВСУ №13» на сумму 45 436 290,67 руб., которая была уступлена ИП Колесникову Н.В. по договору уступки №2283-ОТПП/17/2 от 09.04.2018.

ИП Колесников Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу, выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о состоявшемся переходе прав в материальном правоотношении, являющимся предметом судебного разбирательства по делу.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу также просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, указывая на то, что у Назарова Н.В. отсутствуют права требования к ФГУП «ГВСУ №12», поскольку должник не уступал Назарову Н.В. права требования в отношении ФГУП «ГВСУ №12»; по лоту №14 были выставлены на продажу «права требования: дебиторская задолженность ООО «Строймастер М» на сумму 209 078 571,04 руб.», протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту №14 от 28.05.2018 победителем были признан Назаров Н.В., предложивший сумму 12 502 руб. Намерения, а также воли на уступку Назарову Н.В. требования к ФГУП «ГВСУ №12» у кредиторов должника, определяющих порядок реализации имущества должника, не имелось и не имеется. По договору цессии №2 цедент передал Назарову Н.В. обязательств, имеющиеся у ООО «Строймастер М» в отношении ООО «СМУ-15»; позиция Назарова Н.В. о наличии у него прав в отношении задолженности ФГУП «ГВСУ №12» свидетельствует о несогласованности существенного условия, следовательно, о незаключённости договора цессии №2. В настоящее время конкурным управляющим представлен на согласование комитету кредиторов иск к Назарову Н.В. о признании договора цессии №2 незаключенным как не соответствующий статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации; при согласовании кредиторами данных действий иск будет предъявлен в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области согласно договорной подсудности, предусмотренной в пункте 9.4. Дебиторские задолженности ФГУП «ГВСУ №12» и ООО «Строймастер М» различны: взыскание с ФГУП «ГВСУ №12» денежных средств в польз должника обусловлено совершенной сделкой с предпочтением, признанной судом незаконной, как нарушающей права иных кредиторов должника; наличие или отсутствие задолженности ООО «Строймастер М» перед должником обусловлено гражданско-правовыми отношениями в сфере договора подряда, при этом отсутствуют судебные акты, установившие основания и размер данной задолженности. Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание на то, что Назаров Н.В. уступил права по договору цессии №2 новому цессионарию – ООО «Кредитно-Страховой Дом»; определением от 16.10.2018 по делу №А56-4587/2016 произведено процессуальное правопреемство по делу на стороне истца: с ООО «СМУ-15» на ООО «Кредитно-Страховой Дом».

В судебном заседании представитель ИП Колесникова Н.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель конкурсного управляющего поддержал позицию ИП Колесникова Н.В., просил оставить определение суда первой инстанции без изменения. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства ООО «Специализированное монтажное управление - 15» были проведены открытые торги по продаже дебиторской задолженности ФГУП «ГВСУ №13». Протоколом о результатах проведения открытых торгов по Лоту №17 от 05.04.2018 №2283-ОТПП/17/2 победителем открытых торгов посредством публичного предложения по лоту №17 «права требования: Дебиторская задолженность ФГУП «ГВСУ № 13» ИНН 7704020180 на сумму 45 436 290,67 руб.» был признан ИП Колесников Николай Васильевич.

09.04.2018 между ООО «Специализированное монтажное управление — 15» и индивидуальным предпринимателем Колесниковым Николаем Васильевичем был заключен договор уступки требования №2283-ОТПП/17/2, согласно которому должник уступил ИП Колесникову Н.В. право требования по взысканию с ФГУП «ГВСУ №13» задолженности в размере 45 436 290,67 руб. 

ИП Колесников Н.В. полностью выполнил свои обязательства по оплате переуступаемых прав, что подтверждается платежными поручениями №001092 от 03.04.2018 и №001104 от 26.04.2018.

ФГУП «ГВСУ №13» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ФГУП «ГВСУ №12», что подтверждается записью ГРН 8177749006185 от 29.12.2017.

28.04.2018 в адрес ФГУП «ГВСУ №12» направлено уведомление о заключенном договоре уступки требования №2283-ОТПП/17/2 от 09.04.2018, указаны реквизиты нового кредитора.

В этой связи, суд первой инстанции, установив правопреемство в материальном правоотношении между должником и ИП Колесниковым Н.В. в отношении дебиторской задолженности ФГУП «ГВСУ № 13» (присоединенного к ФГУП «ГВСУ №12») в размере 45 436 290,67 руб., руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-79551/2014/сд.8 от 06.03.2017 с ООО «СМУ-15» на ИП Колесникова Н.В. Также установив факт реорганизации ФГУП «ГВСУ №13» в форме присоединения к ФГУП «ГВСУ №12», на основании статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд также обоснованно заменил должника в данном обязательстве на ФГУП «ГВСУ №12». 

Доводы жалобы о наличии у Назарова Н.В. прав требований к ФГУП «ГВСУ №12» (правопреемник ФГУП «ГВСУ №13») апелляционным судом отклоняются, поскольку, как следует из договора уступки требования №2283-ОТПП/14/2 от 29.05.2018, заключенного по результатам проведения торгов, должник передал в объеме, существующем на момент передачи, а Назаров Н.В. принял на себя требование цедента к дебитору – ООО «Строймастер М» ИНН 7202241001, в результате объявления цессионария победителем торгов по лоту №14 на сумму требования 209 078 571,04 руб.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора, предметом договора цессии с Назаровым Н.В. является только дебиторская задолженность в отношении ООО «Строймастер М» на сумму 209 078 571,04 руб. Дебиторская задолженность ФГУП «ГВСУ №12» в размере 45 436 290,67 руб. Назарову Н.В., вопреки его утверждению, не уступалась. Об этом свидетельствует также и состав передаваемых документов, являющихся основанием возникновения задолженности, приведенный в пункте 1.2 договора цессии: договор подряда №01-К1/120914 от 12.09.2014, исковое заявление ООО «СМУ-15» в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса, неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков, определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 о приостановлении производства по делу №А56-4587/2016.

Полагая, что в составе лота №14 Назарову Н.В. была отчуждена также дебиторская задолженность в отношении ФГУП «ГВСУ №12», податель жалобы, между тем, какими-либо доказательствами свое утверждение не подтвердил. Напротив, как следует из сообщения о проведении торгов, размещенного в ЕФРСБ от 27.12.2017 № 2350632, на торги была выставлена дебиторская задолженность должника, в том числе: лот №14 права требования: дебиторская задолженность ООО «Строймастер М» ИНН 7202241001 на сумму 209 078 571,04 руб.; лот №17 права требования: дебиторская задолженность ФГУП «ГВСУ № 13» ИНН 7704020180 на сумму 45 436 290,67 руб. 

Победителем торгов по лоту №14 был признан Назаров Н.В., что не отрицается лицами, участвующими в деле, а по лоту №17 – ИП Колесников Н.В. Податель жалобы результаты торгов не оспорил.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по определению от 06.03.2017 у суда первой инстанции не имелось. 

Обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу № А56-79551/2014/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

 

Судьи

К.Г. Казарян

 И.Ю. Тойвонен