ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 114536/23-58-835

«20» октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена  18.09.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20.10.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску АО "ЦЕНТР ТОИР ВС РУСАЭРО" (140180, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЖУКОВСКИЙ ГОРОД, ОАО "ЛИИ ИМ. М.М. ГРОМОВА ЛИИДК ОАО "ОКБ ИМ. А.С. ЯКОВЛЕВА" УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 42, ЭТ/ПОМ 1/5, ОГРН: 

<

***>) 

к ответчику ООО "ТЕХСЕРВИС И ОБОРУДОВАНИЕ" (125039, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 10, СТР. 2, ЭТАЖ 11, ПОМЕЩ. 97, КОМ. 2, ОФИС 245, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 08.12.2022г.), ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 31.12.2022г.),

представитель ответчика - ФИО4 (удостоверение № 12299, доверенность от 23.02.2023г.),

Установил:

определением от 26.05.2023 г. принято к производству исковое заявление АО "ЦЕНТР ТОИР ВС РУСАЭРО"  к ответчику ООО "ТЕХСЕРВИС И ОБОРУДОВАНИЕ"  о признании договора цессии № ТСО-013/06/2019 от 28.06.2019 г. недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковое заявление мотивировано неоплатой договора цессии, а также тем, что цессия в рамках государственного оборонного заказа запрещена законом.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата истцу оплаченной по договору цессии суммы в размере 63 200 000 руб.

Представитель истца  в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом  заявлении. 

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 28.06.2019г. между ООО «Технологии и оборудование» и ООО «ТехСервис и Оборудование» заключен договор цессии №ТСО- 013/06/2019 по условиям которого право требования по договору на выполнение работ и услуг № ТиО/10-43/2016 от 03.10.2016г., договору поставки № ТиО/11-57/2016 от 08.11.2016г., договору поставки № ТиО/91-12/2017 от 06.12.2017г., заключенным между ООО «Технологии и оборудование» и АО «Центр ТОиР ВС РусАэро», перешли к ООО «ТехСервис и Оборудование».

Как указал истец, 02.07.2021 г.  ООО «ТехСервис и Оборудование» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании задолженности по договору на выполнение работ и услуг № ТиО/10-43/2016 от 03.10.2016г., договору поставки № ТиО/11-57/2016 от 08.11.2016г., договору поставки № ТиО/91-12/2017 от 06.12.2017г., заключенным между ООО «Технологии и оборудование» и АО «Центр ТОиР ВС РусАэро» на общую сумму 50 193 593,09 рублей, а также государственной пошлины в размере 200 000 рублей (дело № А40- 139720/2021).

Требования истца основаны на договоре цессии №ТСО- 013/06/2019 от 28.06.2019г., заключенного между ООО «Технологии и оборудование» и ООО «ТехСервис и Оборудование» по которому право требования по вышеуказанным договорам, заключенным между АО «Центр ТОиР ВС РусАэро» и ООО «Технологии и оборудование» перешли к истцу ООО «ТехСервис и Оборудование».

Сумма передаваемых по цессии требований к АО «Центр ТОиР ВС РусАэро» составила 87 712 123,09 рублей, а уступаемое право сторонами оценено в 83 562 123,00 рублей со сроком оплаты до 30.07.2019г.

12.10.2021г. по делу утверждено мировое соглашение, согласно которому сторона истца подтвердила, что вышеуказанные договоры заключены между ООО «Технологии и оборудование» и АО «Центр ТОиР ВС РусАэро» как между соисполнителями по государственному оборонному заказу, и оплата истцу по ним будет произведена после получения денежных средств от головных Заказчиков - ПАО «ИЛ» и ООО «НИИ «Прима».

В апреле 2023 года истцу стало известно, что  вышеуказанная цессия №ТСО-013/06/2019 от 28.06.2019г.не  оплачена, сделка по продаже долга была мнимой.

Истцом направлено  письмо ответчику от  21.04.2021г. исх. № 183 с требованием предоставить подтверждающие цессию документы. Письмом от 10.05.2023г. ответчик фактически отказал.

Истцом также указано, что о вышеуказанной сделке переуступки права ему стало известно после подачи иска по делу № А40-139720/2021 в суд (т.е. 02.07.2021г.).

Полагая, что договор цессии не соответствует требованиям ст. ст. 382, 384 ГК РФ, п. 12 ст. 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе", истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 ст. 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В настоящем случае истец не является стороной сделки, кроме того, в исковом заявлении им не указывается, в чем заключается нарушение его прав, а также право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022г. по делу №А40- 139720/21-141-1054 утверждено мировое соглашение между ООО «Техсервис и оборудование и АО «Центр ТОИР «Русэаро».

Ответчик в соответствии с условиями мирового соглашения исковые требования признал, наличие задолженности подтвердил. В мировом соглашении сторонами подробно изложено, в рамках исполнения каких контрактов перед заказчиками (ПАО ИЛ, ПАО ФИО5) осуществлялись поставки по договорам, по которым возникла задолженность. Ответчиком в мировом соглашении подтверждено, что поставленный по спорным договорам товар им получен, передан основным Заказчикам, которые расчеты по контрактам с Ответчиком произвели не в полном объеме, у них имеется задолженность перед Ответчиком, после осуществления расчетов с Ответчиком, он обязуется погасить задолженность перед Истцом.

Указанные договоры исполнялись Ответчиком перед первоначальным кредитором (ООО «Технологии и оборудование»), перед ООО «Техсервис и оборудование» Ответчик также исполнял обязательства, оплачивая задолженность.

Ответчик погасил задолженность перед кредитором на сумму 33 579 530 рублей (на момент утверждения мирового соглашения).

В период действия и исполнения договоров, а также после их исполнения, Ответчиком не заявлялось никаких возражений относительно заключенных договоров, вплоть до момента подачи искового заявления и утверждения мирового соглашения.

Уже после заключения мирового соглашения, АО «Центр ТОИР «Русаэро» была оплачена задолженность еще более 30 000 000 рублей.

Таким образом, в рамках указанного дела была подтверждена действительность требования, исковые требования были признаны.

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым Истец признал исковые требования перед ООО «Техсервис и оборудование», оплачивал задолженность, подтверждал действительность требования. 

В основание исковых требований истцом указано на неоплату договора цессии и мнимость сделки по оплате долга.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Правило «эстоппель»  вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом не имеет значения, в какой форме контрагент заявляет о недействительности, например, в виде иска или возражения на него (п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Ответчик заявляет о недействительности договора, спецификации, указывая на неподписание документов Генеральным директором.

Однако ни первоначальный кредитор, ни Истец никаким образом не могли знать о том, что договор и иные документы между сторонами были подписаны другим лицом.

Первоначальный кредитор получило подписанный и скрепленный печатью договор от АО «Русэаро», получало в дальнейшем приложения и спецификации к договору, которые также были подписаны и скреплены печатью. В адрес АО «Русэаро» осуществлялись поставки и ремонт оборудования, товар принимался, работы также принимались и оплачивались.

В настоящем случае действия АО «Русэаро» направлены на уклонение от исполнения обязательств по договору, затягивание судебного процесса.

АО «Русэаро» заключило договоры, получило товар и услуги, сдало товар и услуги своим Заказчикам, подписывало все необходимые документы на протяжении нескольких лет, оплачивало задолженность, подписывало акты сверки, признало иск в суде, подтвердило факт исполнения договора, а затем указывает, что договор является недействительным в связи с неподписанием его Генеральным директором.

При таких обстоятельствах имеются основания для применения правила (принципа) «эстоппель».

Кроме того, неоплата по цессии не влечет недействительность договора, Договор цессии не является мнимой сделкой, поскольку был исполнен сторонами, приняты документы, старый кредитор не взыскивал задолженность, к новому кредитору перешло право требования, в соответствии с которым он осуществил все необходимые мероприятия по получению задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия.

При этом отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки.

В соответствии со ст. 388-390 ГК РФ Кредитор вправе уступить свое право требование другому лицу.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом договор цессии между ООО «Технологии оборудования» и ООО «Техсервис и оборудование» исполнен, документы по задолженности переданы новому кредитору ООО «Техсервис и оборудование», новый кредитор осуществлял взыскание задолженности, АО «ЦЕНТР ТОИР «Русаэро» признавал и оплачивал задолженность новому кредитору.

Старый кредитор взыскание задолженности не осуществлял, оплату задолженности с АО «ЦЕНТР ТОИР «Русаэро» не требовал.

Таким образом, обе стороны создали правовые последствия (уступка права требования) и совершали действия по ее исполнению.

Кроме того, АО «Центр ТОИР «Русэаро» не вправе ссылаться на отсутствие оплаты договора цессии как на основание для признания его недействительным.

Ссылка истца на п. 12 ст. 8.4 Федеральный закон от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе", в соответствии с которым по отдельному счету не допускается совершение следующих операций: исполнение договора об уступке (переуступке) права требования, судом отклоняется, поскольку не относятся к формированием, особенностями размещения, выполнения государственного оборонного заказа и государственного контроля (надзора) в сфере государственного оборонного заказа.

Кроме того, исковое заявление не содержит сведений о причинении обжалуемой сделкой вреда правам и законным интересам должнику, истцом не обосновано наличие самостоятельного правового интереса в признании сделок недействительными.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор уступки права (требования) отвечает признакам сделок, направлен на создание соответствующих правовых последствий. Доказательств, подтверждающих обратное, не представлено.

Суд также принимает во внимание, что истец не является стороной сделки, истцом не представлены обоснования, что переход права требования по договору цессии каким-либо образом нарушил права и законные интересы именно в связи с переменой первоначального кредитора.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований признания сделок недействительными в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку истцом не представлено доказательств обратного.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура