Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

14.02.2022 года Дело № А50-24156/21

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 14.02.2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Маркеевой О.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гричанниковой Е.Г.,  рассмотрел в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Рубин» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Альянс+»  (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств по договору поставки

при участии:

от  истца  - ФИО2 (доверенность от 14.10.2021, паспорт, диплом) 

от ответчика  - не явился, извещен, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Рубин» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец,  ООО «Пк Рубин) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс+»   (далее – ответчик, ООО «Альянс +»)  о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 900 646 руб. 

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по следующим основаниям.

ООО «Альянс+»  и ООО «ПК Рубин» в договоре поставки от 10.11.2017 согласовали условия, по которому оплата производится в рассрочку равными платежами в сумме 174 484, 42 руб. 

Первый платёж производится в течение 6 (шести) месяцев с момента подписания товарной накладной (13.11.2017).

ООО «ПК Рубин» в адрес ответчика произведены платежи:

20.06.2018, сумма - 174 484, 42 руб.

13.07.2018, сумма 174 484, 42 руб.

-31.10.2018, сумма 174 484, 42 руб., в общем размере 523 453, 26 рублей. После чего платежи прекратились.

ООО «Альянс+» в адрес ООО «ПК Рубин» 14.06.2019 направило претензию - уведомление о расторжении договора, согласно которой: основной долг по договору поставки составляет 1 919 328, 62 руб.,  неустойка по договору поставки составила 761 973, 46 руб. Расходы по демонтажу возложены на ООО «ПК Рубин».

22.10.2019 Стороны подписали Соглашение о зачете встречных однородных требований от 22.10.2019, по которому зачли требования  друг к другу: 

- обязательства ООО «Альянс+» перед ООО «ПК Рубин» в размере 900 646 руб. по договору о продаже беспатентной лицензии и поставке материальных ценностей;

- обязательства ООО «ПК Рубин» перед ООО «Альянс +» в размере 900 646 руб. по договору поставки и соглашению о расторжении договора поставки.

Таким образом,  сальдо по договору поставки составило 1 810 314, 13 руб. - 900 646 руб. = 909 668, 13 руб. в пользу ООО «Альянс+».

15.11.2019 ООО «Альянс+» в адрес ликвидатора ООО «ПК Рубин» направлено требование кредитора по следующим обязательствам:

2 271 015 руб. - выплата действительной доли участника Общества;

909 668, 13 руб. - задолженность по договору поставки.

Требования ООО «Альянс+» ликвидатором учтены не были, по состоянию на настоящее время Должнику не предъявлены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А50-6859/2020 о банкротстве ООО «ПК «Рубин» взаимоотношения ООО «Альянс+» и ООО «ПК «Рубин» в рамках договора поставки оборудования № ДП-1 от 10.11.2017 признаны простым товариществом.

Договор поставки оборудования № ДП-1 от 22.07.2021 признан недействительным (прикрывающим отношения в рамках договора простого товарищества), в качестве последствий недействительности сделок Семнадцатый арбитражный апелляционный суд обязал ООО «Альянс+» возвратить в конкурсную массу Пресс, взыскал с ООО «Альянс+»  523 453, 26 рублей (сумма, оплаченная Должником в адрес ООО «Альянс+» по договору поставки) и восстановил право требования ООО «ПК «Рубин» к ООО «Альянс+» на сумму 900 646 рублей (сумма зачёта встречных однородных требований).

Следуя логике вышеуказанного судебного акта, суд обязал ООО «Альянс+» (Товарищ 1) возвратить в адрес ООО «ПК «Рубин» (Товарищ 2) переданные Товарищем 2 в адрес Товарища 1 денежные средства:

-523 453, 26 рублей (сумма, оплаченная ООО «ПК «Рубин» в рамках договора поставки);

-900 646 рублей. Указанная сумма сложилась из следующих обязательств:

- УПД, счёт-фактура № 462 от 31.05.2019 на сумму 250 000 рублей по поставке телескопической защиты направляющих осей фрезерного станка;

- УПД, счёт-фактура № 461 от 31.05.2019 на общую сумму 370 000 рублей;

- УПД, счёт-фактура № 501 от 31.05.2019 на общую сумму 230 000 рублей;

- УПД, счёт-фактура № 447 от 19.06.2019 на общую сумму 10 646 рублей;

- Договор А/504/19 от 27.06.2019 о продаже простой беспатентной лицензии на использование технической документации.

На момент подписания универсальных передаточных документов и соглашения о зачёте встречных однородных требований от 22.10.2019 ООО «Альянс+ » соглашалось с принятыми обязательствами, так как считало, что ООО «Альянс+» и ООО «ПК «Рубин» действуют как два независимых юридических лица.

Поэтому ООО «Альянс+» передало в собственность ООО «ПК «Рубин» Пресс, который Товарищ 2 учитывал в бухгалтерском учёте.

В ситуации, когда ООО «Альянс+» и ООО «ПК «Рубин» действовали в рамках простого товарищества, ООО «ПК «Рубин» лишено права требовать от Товарища 2 оплаты за переданные ценности, иначе простое товарищество будет считаться притворной сделкой в соответствии с правовой позицией Постановления Президиума ВАС РФ от 25.01.2011 № 11774/10 по делу № А57-24457/09:

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела А50-6859/2020 в Верховном суде Российской Федерации.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Судебные разбирательство по ходатайствам истца и ответчика несколько раз откладывалось.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2022 отказано ООО «Альянс+» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2020 по делу № А50-6859/2020 ООО «Производственная компания «Рубин» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член ААУ «ЕВРАЗИЯ».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2021 по делу № А50-6859/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ПК «РУБИН» о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «ПК «РУБИН» и ООО «Альянс+», оформленную договором на поставку оборудования № ДП-1 от 10.11.2017, о признании  недействительной сделки, заключенной между ООО «ПК «РУБИН» и ООО «Альянс +», оформленной соглашением от 14.06.2019 о расторжении договора на поставку оборудования №ДП-1 от 10.11.2017, о признании  недействительной сделки, заключенной ООО «ПК «РУБИН» и ООО «Альянс +», оформленной соглашением о зачете встречных однородных требований от 22.10.2019 на сумму 900 646 рублей и применить последствия недействительности сделок. Обязать ООО «Альянс +» возвратить в конкурсную массу ООО «ПК «РУБИН» следующее имущество: координатно-пробивной пресс Boschert Compact 1250x2500, взыскать с ООО «Альянс +» в пользу ООО «ПК «РУБИН» денежные средства в размере 523 453,26 рублей. Восстановить право требования ООО «ПК «РУБИН» к ООО «Альянс +» на общую сумму 900 646 рублей. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А50-6859/2020 определение Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2021 по делу № А50-6859/2020 отменено, признана  недействительной сделка, заключенная между ООО «ПК «Рубин» и ООО «Альянс+», оформленная договором на поставку оборудования № ДП-1 от 10.11.2017. Признана недействительной сделка, заключенная между ООО «ПК «Рубин» и ООО «Альянс +», оформленная соглашением от 14.06.2019 о расторжении договора на поставку оборудования № ДП-1 от 10.11.2017. Признана недействительной сделка, заключенную ООО «ПК «Рубин» и ООО «Альянс +», оформленная соглашением о зачете встречных однородных требований от 22.10.2019 на сумму 900 646 руб. Применены последствия недействительности сделок: 

- обязать ООО «Альянс +» возвратить в конкурсную массу ООО «ПК «Рубин» следующее имущество: координатно-пробивной пресс Boschert Compact 1250х2500;

- взыскать с ООО «Альянс +» в пользу ООО «ПК «Рубин» денежные средства в размере 523 453 руб. 26 коп.; 

- восстановить право требования ООО «ПК «Рубин» к ООО «Альянс +» на общую сумму 900 646 руб. 

Конкурсным управляющим ООО «ПК «РУБИН» в адрес ООО «Альянс +» направлено уведомлении об исполнении решения суда,  в котором кредитор просит погасить долг путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ПК «РУБИН».

Однако, требования изложенные в уведомление ответчиком не исполнены, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в  суд.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку (пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Статья 61.6 Закон о банкротстве, определяющая последствия признания сделки недействительной, предусматривает, что всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом положений пункта 2 статьи 167 и статьи 301 ГК РФ, конкурсный управляющий имеет право выбора способа защиты нарушенного права в виде требования денежной компенсации с контрагента по признанному недействительным договору в порядке реституции, либо обращения с виндикационным иском к иному лицу.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Из статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Ответчиком возникновение обязательств по поставке не оспаривается. Доказательств, свидетельствующих об оплате предъявленной ко взысканию суммы долга ответчиком также не представлено, размер задолженности не оспорен (статьи 9, 65, 70.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание фактические обстоятельства спора и имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истца, в связи с неисполнением обязательств ответчика   в сумме 900 646 руб. 

Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

С учетом принятого по делу решения в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Альянс+»  (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Рубин» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 900 646 руб.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Альянс+»  (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 21 013 руб. государственной пошлины по иску. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Н. Маркеева