Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А70-27346/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 12.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 18.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Краецкая Е.Б., Халявина Е.С.) по делу № А70-27346/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 05.03.2025; индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 24.01.2025.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3, принципал, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, агент, ответчик) о взыскании 6 045 800 руб. предварительной оплаты, перечисленной по неисполненному агентскому договору на участие в торгах от 01.11.2020 (далее – договор).

Решением от 12.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены частично, с агента в пользу принципала взыскано 5 245 800 руб. неосновательного обогащения, распределены судебные расходы. В остальной части отказано.

Постановлением от 18.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено, с агента в пользу принципала взыскано 6 045 800 руб. неосновательного обогащения, распределены судебные расходы.

Не согласившись с результатами рассмотрения дела, предприниматель ФИО2 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами правил оценки доказательств в совокупности и взаимосвязи, необоснованно проигнорированы его ходатайства о вызове свидетелей, непосредственно принимавших участие в исполнении договора, не учены положения пункта 1.4 договора об обязанности принципала принять имущество в срок, не превышающий 12 месяцев с даты подписания договора, не исполненной последним, несение агентом расходов по содержанию имущество в период бездействия предпринимателя ФИО3 по принятию имущества, оставшихся некомпенсированными в результате ошибочных вывода судов по существу спора.

Отзыв истца с возражениями по доводам ответчика приобщен к материалам кассационного производства на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены или изменения апелляционного постановления как итогового судебного акта по существу спора.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателями ФИО3 (принципал) и ФИО2 (агент) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого агент принял на себя обязательство от своего имени и за счет принципала на основании поручений последнего совершить юридические и иные действия по участию в проведении электронных торгов по продаже имущества должника общества с ограниченной ответственностью «Альянс Северо-Запад» (ИНН 

<

***>, далее – общество  «Альянс Северо-Запад»), проходящих на электронной торговой площадке.  Имущество, приобретаемое в интересах принципала: лот № 1 - объект незавершенного строительства ТЭС «Полярная», кадастровый № 89:08:010301:2062, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, в виде строительной площадки с демонтированными металлическими конструкциями (далее – спорный объект, имущество).

Стоимость, по которой агент приобретает вышеуказанное имущество в интересах принципала, согласно пункту 1.2 договора не должна превышать 10 000 000 руб.

По завершении торгов и признании за агентом права заключения договора купли-продажи, агент подписывает его от своего имени. В дальнейшем агент обязуется заключить аналогичный договор на тех же условиях с принципалом, передав ему права собственности на приобретенное имущество. Оплата по договору принципала и агента по купле-продажи имущества производится путем зачета денежных средств, переданных принципалом для оплаты в пользу общества «Альянс Северо-Запад». Срок, в течение которого принципал обязуется принять имущество, не превышает 12 месяцев с даты подписания договора (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что до заключения договора купли-продажи принципал несет бремя содержания имущества, расходы по которому, согласованные с принципалом, подлежат возмещению за его счет (пункт 1.5 договора).

В соответствии с пунктом 1.6 договора доходы, получаемые агентом, связанные с владением приобретенным имуществом, подлежат распределению в следующем порядке: из полученного дохода в первую очередь возмещаются понесенные сторонами расходы на содержание имущества, оставшиеся денежные средства подлежат разделу между сторонами, из которых 1/3 остается агенту, 2/3 - принципалу. Распределение доходов ведется путем подписания соглашения о распределении по окончании каждого месяца владения имуществом агента.

Оплата услуг агента по договору составляет 50 000 руб. Кроме того, в случае передачи прав требования до заключения договора на приобретение имущества, полученного в результате торгов, принципал выплачивает агенту дополнительное вознаграждение в размере 1/3 от стоимости переданных прав на приобретение имущества. Сумма, из которой выплачивается дополнительное вознаграждение уменьшается на размер налогов, подлежащих уплате принципалом в связи с уступкой прав, размер расходов на содержание имущества выплаченных принципалом. Сумма дополнительного вознаграждения подлежит уменьшению на сумму фиксированного вознаграждения, предусмотренного пунктом 2.2 договора (пункт 2.2 договора).

В силу положений пунктов 4.2.3 и 4.2.4 договора на принципала возложена обязанность оказывать агенту содействие по обеспечению сохранности имущества, заключить договор купли-продажи с агентом в течение года с даты подписания договора. Возмещать фактически понесенные и согласованные с ним расходы на содержание и обеспечение сохранности имущества - в течение 10 дней с даты согласования.

Агент обязан незамедлительно сообщать принципалу по его требованию все сведения о ходе оказания услуг по договору (пункт 4.3.3. договора), а также в течение 20 дней с даты направления агенту уведомления подписать с принципалом либо его правопреемником договор купли-продажи приобретенного имущества на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 4.3.4. договора).

Во исполнения условий договора агентом (покупатель) с обществом «Альянс Северо-Запад» (продавец) заключен договор купли-продажи от 21.11.2020, согласно которому предприниматель ФИО2 приобрела за 4 550 800 руб., с учетом задатка, спорный объект.

Платежным поручением от 14.12.2020 № 1132 с назначением платежа: «оплата агентский договор на участие в торгах от 01.11.2020» истец перечислил ответчику денежные средства в размере 4 550 800 руб.

Кроме того принципал в период с декабря 2020 года по июль 2023 года перечислил агенту денежные средства с назначением платежа «оплата агентский договор на участие в торгах от 01.11.2020» в общем размере 7 195 000 руб. платежными поручениями от 25.12.2020 № 1183, от 03.03.2021 № 204, от 04.03.2021 № 206, от 05.03.2021 № 209, от 29.04.2021 № 437, от 27.07.2021 № 757, от 03.08.2021 № 790, от 10.09.2021 № 1008, от 13.09.2021 № 1018, от 17.09.2021 № 1047, от 20.09.2021 № 1051, от 22.09.2021 № 1064, от 15.12.2021 № 173632, от 24.12.2021 № 173640, от 28.01.2022 № 219, от 18.02.2022 № 336, от 22.03.2022 № 568, от 24.05.2022 № 1077, от 08.06.2022 № 1232, от 04.07.2022 № 1420, от 01.08.2022 № 1633, от 09.08.2022 № 1697, от 05.09.2022 № 1900, от 07.10.2022 № 2226, от 10.10.2022 № 2255, от 14.10.2022 № 2299, от 24.10.2022 № 2342, от 14.11.2022 № 2478, от 1.11.2022 № 2498, от 05.12.2022 № 2588, от 29.12.2022 № 2710, от 13.03.2023 № 388, от 28.04.2023 № 726, от 19.07.2023 № 1262.

Также платежными поручениями от 01.10.2021 № 1116, от 04.11.2021 № 1086, от 15.11.2021 № 1140 истец перевел на счет ответчика 800 000 руб., указав в назначении платежа «оплата за металлоконструкции».

В последующем ответчик заключил договор от 06.09.2023 купли-продажи спорного объекта, ранее приобретенное им по договору купли-продажи от 21.11.2020, с обществом с ограниченной ответственностью «Пи Эль Групп» за 10 000 000 руб.

Платежным поручением от 01.11.2023 № 156 ответчик выплатил истцу 6 500 000 руб., указав в назначении платежа «оплата по агентскому договору на участие в торгах от 01.11.2020».

Не получив товар, отчужденный в пользу юридического лица, полагая цели заключения договора не достигнутыми, отчеты об исполнении договора не полученными, сочтя договор не исполненным агентом, принципал, предварительно направив агенту претензию, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Возражая по существу требований истца, ответчик заявлял о согласованной сторонами воле на отчуждение имущества, несение расходов на его содержание в ситуации неопределенности его судьбы в интересах принципала, вины ответчика в неполучении им спорного объекта.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1005, 1008, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из отсутствия оснований для возложения на предпринимателя ФИО3 расходов на содержание имущества по причине несогласованности объема такового, неисполнении договора в связи с не достижением цели его заключения в виде передачи имущества принципалу, правомерности требований принципала о возврате предварительной оплаты в отсутствие встречного предоставления, удовлетворил иск частично, исключив из предъявленной к взысканию задолженности 800 000 руб., уплаченных платежными поручениями с назначением платежа за металлоконструкции.

Признав правильными выводы и мотивы таковых в части отсутствия оснований для удержания ответчиком денежных средств, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь правовыми позициями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 28-П, определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2016 № 305-ЭС14-5756, установив отсутствие эквивалентного произведенной оплате предоставления агентом на сумму 800 000 руб., признав денежные средства в указанном размере полученными агентом также неосновательно, независимо от бесспорности отнесения их в счет оплаты по договору в отсутствие доказательств наличия между сторонами иных правоотношений, изменила решение суда первой инстанции, удовлетворила иск полностью.

Суд округа находит выводы апелляционного суда соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам, нормам права, регулирующим спорные правоотношения, и доводами кассационной жалобы не опровергнутыми.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 1005, 1006 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (абзац первый пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Если до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

По смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанности по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

По пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив цель заключения договора (приобретение принципалом права собственности на купленный агентом объект) и ее недостижение в ходе исполнения (ввиду отчуждения имущества агентом иному лицу, не принципалу), ненадлежащее выполнение поручения агентом, получившим уведомление о возврате денежных средств, апелляционный суд констатировал наличие у предпринимателя ФИО2 обязанности по возврату предварительной оплаты в полном объеме, в том числе полученной по платежным поручениям с иным назначением платежа, учтя направленность материально-правового интереса истца.

Истолковав положение договора в части обязанности агента по несению расходов на содержание объекта до его передачи принципалу (пункт 1.5 договора) как  обусловленное именно последующей передачей имущества в собственность принципала, проанализировав состав заявленных ответчиком к возмещению путем исключения из совокупного объема произведенной оплаты расходов на содержание имущества, заключив объем мероприятий по содержанию несогласованным сторонами ни в договоре, ни ином документе, а сами расходы, на которые ссылается ответчик, - необходимыми и понесенными в интересах предпринимателя ФИО3, приняв во внимание ненаправление агентом отчетов принципалу, апелляционный суд с учетом недостижения результата агентского договора, отсутствия доказательств распоряжения имуществом в интересах истца, резюмировал раскрытые ответчиком расходы на содержание имущества понесенными предпринимателем ФИО2 в собственных интересах и не подлежащими возмещению за счет истца.

Суждения заявителя кассационной жалобы, касающиеся недостижения цели договора исключительно по причине пассивной позиции истца по принятию объекта, не могут быть приняты судом округа, поскольку обстоятельств недобросовестного поведения принципала, совершения им неправомерных действий апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора не установлено, доказательств иного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65, 70 АПК РФ).

Оценив действия сторон, связанные с исполнением договора, апелляционный суд установил, что положительный результат для принципала не наступил, с момента приобретения в счет исполнения по договору и отчуждения иному лицу фактическим и юридическим собственником имущества являлась предприниматель ФИО2 со всеми предоставленными ей полномочиями в отношении объекта (статьи 209, 210 ГК РФ), соглашения о принятии на себя предпринимателем ФИО3 сопровождающих правомочия собственника расходов (охрана, энергоснабжение, страховые взносы, аренда земли и т.д.) полностью или в какой-либо части сторонами не достигнуто.

Указанная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий суда апелляционной инстанции, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308) судом кассационной инстанции не установлено.

Поддерживая выводы суда в части отсутствия оснований для возложения на ответчика финансового бремени по содержанию объекта ответчика, суд округа также обращает внимание на необходимость соблюдения встречности взаимных предоставлений, отсутствие которой учтено апелляционным судом при разрешении спора.

Вопреки мнению кассатора, ставящего в основание неисполнения им договора несовершение принципалом действий по принятию имущества, то есть вменяя недостижение цели договора в вину принципалу, взаимная обусловленность в обязательственных отношениях проявляется также в корреспондирующих правах и обязанностях сторон, при которых применительно к настоящему делу обязательство по принятию имущества должно быть исполнено не только физически, но и оформляться документально, на что требуется волеизъявление обеих сторон, включая агента.

Указание подателя жалобы на необоснованный отказ в вызове для допроса заявленных свидетелей отклоняется судом округа.

Суд кассационной инстанции отмечает, что реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством о вызове и допросе свидетелей (статья 56 АПК РФ) не предполагает обязательности их удовлетворения, оценка доказательств на предмет их относимости и достаточности относится к компетенции арбитражного суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования и должной правовой оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, основанных на установленных им фактических обстоятельствах дела, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении или существенном нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или о допущенной судебной ошибке.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать факты. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку основания для отмены апелляционного постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не установлены, кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-27346/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                            Г.В. Марьинских

Судьи                                                                                                                          Е.В. Игошина

ФИО1