ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7986/2023

г. Саратов

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей И. М. Заграничного, Ф. И. Тимаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 03.02.2023,

от ФИО3 представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 29.04.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод» представитель ФИО5, действующая на основании доверенности от 26.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2024 года по делу № А57-7986/2023

по исковому заявлению ФИО1 (Саратовская область, г. Энгельс)

к ФИО3 (Пензенская область, г. Каменка),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО6 (Саратовская область, г. Энгельс), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Корунд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Прокуратура Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Кольчуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 (Саратовская область, г. Энгельс), ФИО8 (г. Саратов), ФИО9 (Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Старые Бурасы), общество с ограниченной ответственностью «Агробизнес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО10 (Саратовская область, г. Энгельс)

о расторжении договора купли-продажи акций, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций от 26.07.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО1, по продаже 2 848 обыкновенных именных акций (выпуск 3), государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-81137-Р, Эмитент: акционерное общество «Энгельсский кирпичный завод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, адрес Эмитента: 

<

...>, удостоверенный нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО6, зарегистрировано в реестре № 64/158-е/64-2021-3-561, возвращении в собственность ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), взыскании государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2024 года по делу № А57-7986/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости 2 848 обыкновенных именных акций АО «Энгельсский кирпичный завод», а также ввиду неправомерного отказа судом первой инстанции в удовлетворении аналогичного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные документы, учитывая имеющиеся в деле материалы и принимая во внимание совокупность обстоятельств дела, не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции, из буквального толкования пункта 4 договора купли-продажи акций от 26.07.2021 следует, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемых по настоящему договору акций, а, следовательно, отсутствует спор о стоимости отчужденных по договору ценных бумаг.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика и общества с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, с учетом отзывов на жалобу, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.07.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций (далее - договор), удостоверенный нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО6

В соответствии с условиями данного договора продавец продал и передал принадлежащие ему на праве собственности, а покупатель купил и принял в собственность 2 848 обыкновенные именные акции (выпуск 3), государственный регистрационный номер ЦБ 1-02-81137-нр, эмитент: АО «Энгельсский кирпичный завод», ОГРН 

<

***>, адрес эмитента: Саратовская область, г. Энгельс, 2-й Микрорайон, дом 47.

Согласно п.3 договора купли-продажи акций от 26.07.2021 номинальная стоимость одной акции составляет 385 руб., номинальная стоимость всех вышеуказанных акций составляет 1 096 480 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 4 договора продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемых по договору акций в сумме 1 096 480 руб. 00 коп.

Истец ссылается на то, что он полностью выполнил условия договора, а именно в соответствии с п. 13 договора подписал передаточное распоряжение на отчуждение акций, то есть передал 2 848 обыкновенных именных акций в собственность покупателя, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 30.07.2021, выданной Саратовским филиалом АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т». Согласно данной выписке на лицевой счет покупателя № 5730000238 зачислены вышеуказанные акции.

Однако, как указывает истец, со стороны ответчика договор купли-продажи акций от 26.07.2021 не исполнен, а, следовательно, имеются правовые основания для расторжения договора купли-продажи акций.

21.12.2022 в ЕГРЮЛ внесены записи о создании юридического лица – ООО «Энгельсский кирпичный завод» (ОГРН 

<

***>) (правопреемник) путем реорганизации в форме преобразования и о прекращении деятельности юридического лица - АО «Энгельсский кирпичный завод» (ОГРН 

<

***>) (правопредшественник) путем реорганизации в форме преобразования.

Таким образом, доля (100%) в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод» принадлежит ответчику ФИО3 и образована в результате обмена 2 848 акций АО «Энгельсский кирпичный завод» номинальной стоимостью 1 096 480 руб.00 коп.

22.02.2023 истцом в адрес ответчика было направлено письмо с требованием о расторжении договора купли-продажи акций от 26.07.2021.

Данное письмо поступило в адрес ответчика 25.02.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41001279484277, однако, ответчик данную претензию на почте не получил, в установленный 30-дневный срок требование не выполнил.

Неисполнение ФИО3 вышеуказанной претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 договора покупатель передал продавцу до подписания договора наличным платежом денежные средства в размере 1 096 480 рублей 00 копеек в качестве оплаты цены по договору. Расчет по договору между сторонами произведен полностью.

Буквальное значение пункта 5 договора не содержит неясностей и однозначно свидетельствует о том, что оплата отчуждаемых истцом ценных бумаг произведена ответчиком до подписания договора.

Договор подписан в присутствии нотариуса лично ФИО1, что последним не отрицается.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, истец, подписав договор, подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемых акций, что является подтверждением надлежащего исполнения ответчиком условий договора в этой части.

Кроме того, факт оплаты договорной цены акций подтверждается  собственноручной распиской истца в договоре купли-продажи от 26.07.2021 о получении им покупной цены акций в сумме 1 096 480 руб., совершенной им непосредственно на бланке договора после подписей его сторон.

Указанная расписка, данная в присутствии нотариуса, также свидетельствует о произведенном между сторонами расчете.

В апелляционной жалобе, как и в суде первой инстанции, истец ссылается на формальность данной расписки, которая осуществлена исключительно для нотариального удостоверения сделки, без передачи каких-либо денежных средств.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, действующим законодательством не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Российское законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, а указанные условия договора о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, с учетом п. 1 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО6 и зарегистрирован  в реестре нотариуса за № 64/158-н/64-2021-3-561.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.

Нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций, удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемые продавцом акции полностью оплачены покупателем.

В суде первой инстанции нотариус ФИО6 подтвердила, что в ходе нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи от 26.07.2021 истец подтвердил получение от ответчика покупной цены акций в полном объеме до его подписания.

Таким образом, ФИО1, действуя при подписании договора купли-продажи акций разумно и добросовестно, должен был понимать последствия совершаемых им действий. Доказательств того, что стороны сделки заблуждались относительно ее условий в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание принцип свободы договора, в настоящем случае не имеет правового значения довод заявителя жалобы о том, что рыночная цена акций значительно превышала их номинальную стоимость.

Кроме того, в соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. 

Поскольку совершенная между сторонами сделка удостоверена нотариусом в установленном законом порядке и никем не оспорена, суд считает установленным факт согласования цены отчуждаемых акций и фактическую их оплату.

Доказательств наличия порока воли ФИО1, совершения им оспариваемой сделки под влиянием насилия или угрозы или неблагоприятных обстоятельств, истцом в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции также правомерно приняты во внимания положения пункта 10.6 договора, в котором отражено намерение АО «Энгельсский кирпичный завод» обратиться в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве по причине неплатежеспособности, что существенно влияет на рыночную стоимость выпущенных им акций, которая могла не только соответствовать номинальной, но и быть значительно ниже.

Также, в пункте 15 договора сторонами подтверждено, что указанная в нем цена является достоверной. Одновременно, в пункте 4 договора содержится указание о том, что сторонам разъяснено, что каждая из них самостоятельно несет риск наступления отрицательных последствий в случае сокрытия подлинной цены акций и истинных намерений.

Дополнительно стоит отметить, что договор купли-продажи акций не подлежит обязательному нотариальному удостоверению ввиду отсутствия такого требования в законодательстве Российской Федерации, соответственно, нотариус не вправе требовать рыночную оценку акций для заключения сделки. Стоимость акций установлена по соглашению сторон.

Условия договора, включая порядок расчетов и подтверждения факта расчетов, подлежат внесению в договор нотариусом со слов участников договора в том виде, в котором ими достигнуто соглашение. Факт расчетов носит заявительный характер. На нотариуса не возложена обязанность лично участвовать в подсчете денег или визуальном их осмотре, нотариус не вправе требовать от сторон произвести расчет по сделке в присутствии нотариуса или в ином порядке. 

При этом, как указала нотариус ФИО6, в текст договора купли-продажи акций от 26.07.2021 были внесены условия о цене акций и внесен порядок расчета между ними со слов ФИО1 и ФИО3. На момент нотариального удостоверения вышеуказанного договора купли-продажи условия договора, обязательства и заверения определены сторонами и все были включены в текст договора, иные условия, обязательства и заверения сторонами не озвучивались, поведение сторон свидетельствовало о согласованности ими всех условий сделки, их добросовестности и осмотрительности, оснований предполагать, что волеизъявление сторон не соответствует тексту данного договора не было, из поведения сторон иное не следовало, оснований для отказа в совершении нотариального действия не было.

В апелляционной жалобе истец заявляет довод о том, что договор купли-продажи акций от 26.07.2021 между сторонами заключен во исполнение предварительного договора купли-продажи акций общества между физическими лицами 20.07.2021 № 1 (далее - предварительный договор) и дополнительных соглашений к нему от той же даты.

Указанный довод был также предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В свою очередь, из текста предварительного договора следует, что стороны договорились о заключении ими основного договора акций в срок до 06.08.2021, при этом в качестве одного из существенных условий основного договора указано, что оплата покупной цены производится в течение 10 дней с даты заключения основного договора.

При этом в тексте предварительного договора не содержится указаний на необходимость подписания сторонами дополнительных соглашений к нему, равно как и отсылок к таким соглашениям.

Кроме того, проанализировав дополнительные соглашения к предварительному договору, судом первой инстанции обоснованно указано, что отдельные положения дополнительных соглашений противоречат условиям предварительного договора, часть согласованных в них условий впоследствии вошла в договор от 26.07.2021, а часть нет, существенные условия исполнения обязательств ответчика по погашению задолженности ООО «ГК «Корунд» не определены.

Более того, согласно пояснениям нотариуса ФИО6, ни при подготовке проекта договора, ни при удостоверении его, нотариусом не учитывались какие-либо предварительные договоры (соглашения) либо переписка между истцом и ответчиком. 

Изложенное свидетельствует о том, что сторонами заключен договор на условиях, отличающихся от условий, содержащихся в предварительном договоре и дополнительных соглашениях к нему, и без указания на то, что он заключен во исполнение предварительного договора.

Соответственно, право на заключение договора на условиях, содержащихся в предварительном договоре, сторонами не было реализовано, поскольку ни одна из них не совершила действий, направленных на его заключение. Пленум Верховного Суда РФ в пункте 28 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что такая ситуация свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении установленного для его заключения срока, обязательство по заключению основного договора прекращается.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик мог считаться проявившим разумную осмотрительность исключительно в случае, если расчет по договору производился бы безналичным путем через банковскую систему, не может быть принят во внимание, поскольку возможность указанного способа оплаты в договоре не оговорена, равно как и отсутствуют банковские реквизиты сторон. 

Относительно ссылки ФИО1 на представленную аудиозапись переговоров между истцом и ответчиком, апелляционная коллегия отмечает, что данное доказательство не является допустимым, поскольку апеллянт не представил исчерпывающих сведений о том, когда, кем и в каких условиях осуществлялись записи, в то время как ответчик оспаривает достоверность переговоров. 

В суде первой инстанции истец, обосновывая заявленные требования, ссылался на нарушение ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 10.1-10.5 договора купли-продажи акций от 26.07.2021, которые, по мнению ФИО1, также определяют цену заключенного договора.

Вместе с тем, стоимость акций по договору однозначно и недвусмысленно определена сторонами в пункте 4 договора, заверенного нотариально.

При этом, несмотря на ошибочность доводов истца относительно определения цены договора с учетом пунктов 10.1-10.5, судом первой инстанции правомерно отмечено следующее.

 Так, в соответствии с абзацем третьим пункта 10.1 договора ответчик принял на себя обязательства по погашению кредитных обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» в АО «Экономбанке» согласно приложению в сроки, согласованные с банком. При этом, условий о единовременном погашении ответчиком всех кредитных обязательств перед указанным банком сторонами в договоре не содержится.

В то же время, как следует из письма АО «Экономбанк», обязательства по кредитным договорам исполняются своевременно и в полном объеме, поручительство истца по кредитным договорам прекращено 01.01.2022, в состав поручителей включены ответчик и его супруга. Указанное исключает возникновение каких-либо обязанностей у истца и возможному причинению ему ущерба. При этом, договор не содержит положений, обязывающих ответчика известить истца о произведенных расчетах с третьими лицами.

Относительно обязательств по погашению задолженности ИП ФИО10 (пункт 10.2 договора) судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается фактическое исполнение данной обязанности ответчиком, о чем свидетельствуют расписки ФИО10 о получении денежных средств и справка ПАО Банк «ФК Открытие» об отсутствии у ИП ФИО10 ссудной задолженности по кредитному договору от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026, а также о погашении договора и его закрытию 09.11.2022.

При этом, доказательств предъявления каких-либо требований к истцу и (или) к его супруге ФИО8 как к поручителю по указанному кредитному договору материалы дела не содержат.

Согласно пункту 10.3 договора купли-продажи от 26.07.2021 ответчик принял на себя обязательство по погашению обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» перед истцом по договору займа в размере 14 192 700 руб.

Из прилагаемых нотариально удостоверенного заявления истца от 04.07.2022 № 64/158-н/64-2022-8-125, договора уступки прав требования (цессии) и акта приема-передачи денежных средств от 17.06.2022 следует, что указанное требование было возмездно уступлено истцом ФИО7 за 8 000 000 руб., которые уплачены цеденту цессионарием, вследствие чего, после уступки данного права третьему лицу расчеты по указанной задолженности не могут нарушать каких-либо прав истца.

Более того, указанная задолженность, право требования которой перешло к ФИО7, погашена в полном объеме.

Относительно обязательств по погашению задолженности перед ООО «ГК «Корунд» (пункт 10.4 договора) следует отметить, что точный размер задолженности договором не определен, личность должника, чьи обязательства перед ООО «ГК «Корунд» принял ответчик, также не определена, что свидетельствует о ненадлежащем согласовании всех существенных условий в части обязательства ответчика как по погашению задолженности перед ООО «ГК «Корунд», так и задолженности последнего перед третьими лицами, вследствие чего в данной части договор подлежит толкованию в соответствии со статьей 431 ГК РФ, которой установлено, что в случае неясности значение соответствующего условия выявляется путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как установлено судом первой инстанции на основании оборотно-сальдовой ведомости АО «Энгельсский кирпичный завод» по счету 60 за период с 01.01.2021 по 23.07.2021, по состоянию на указанную дату перед ООО «ГК «Корунд» имелась задолженность только у АО «Энгельсский кирпичный завод». Иных условий договора, из которых было бы возможно выявить задолженность других лиц, включая самого истца, перед ООО ГК «Корунд», не имеется, равно как не имеется и указаний на задолженность последнего перед третьими лицами.

Кроме того, статьей 431 ГК РФ предусматривается также, что для установления действительной воли сторон договора необходимо учитывать, среди прочего, их последующее поведение и сложившуюся практику их взаимоотношений. 

Сторонами не оспаривается, что помимо заключения 26.07.2021 договора купли-продажи акций АО «Энгельсский кирпичный завод», в этот же день сторонами подписаны договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ГК «Корунд» и договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод». 

При этом, из текста договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК «Корунд» не следует, что на ответчика были возложены какие-либо обязанности по погашению задолженности ООО «ГК «Корунд» перед третьими лицами. 

В то же время, в аналогичном договоре в отношении ООО «Лысогорский кирпичный завод» предусмотрена обязанность ответчика по погашению задолженности организации по арендным платежам. 

Таким образом, в один день истцом и ответчиком заключены три договора с одинаковым предметом, при этом в двух из них предусмотрена обязанность ответчика по погашению задолженности организаций перед третьими лицами, в отличие от договора по ООО «ГК «Корунд», где подобная обязанность отсутствует.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что данная практика взаимоотношений сторон перечисленных договоров свидетельствует о необходимости толкования пункта 10.4 договора именно в пользу наличия обязательств у ответчика по погашению задолженности ООО «Энгельсский кирпичный завод» перед ООО «ГК «Корунд», а не обязательств последнего перед третьими лицами. 

Ответчик, действуя добросовестно, принял меры к полному погашению задолженности АО «Энгельсский кирпичный завод» перед ООО ГК «Корунд», что подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 20.12.2021 и от 05.05.2023, согласно которым указанная задолженность по состоянию на 05.05.2023 отсутствует.

С учетом изложенного, довод ФИО1, повторно заявленный и в апелляционной жалобе, о наличии у ООО «ГК «Корунд» налоговой задолженности не имеют правового значения для настоящего дела.

Более того, потенциальная возможность привлечения истца к субсидиарной ответственности, на что ссылается ФИО1, зависит от действий (бездействий) истца, совершенных в период, когда он осуществлял руководство ООО «ГК «Корунд», и такая ответственность не может быть поставлена в зависимость от действий (бездействия) третьих лиц.

Далее, относительно обязательств ответчика по передаче автомобиля и трактора, судом установлено, что согласно пункту 10.5 договора ответчик принял на себя исполнение обязательства АО «Энгельсский кирпичный завод» по передаче ООО «Агробизнес» в соответствии с ранее заключенными договорами аренды с последующим выкупом автомобиля LADA 212140 с государственным регистрационным номером 

<

***>, паспорт транспортного средства 63ОА 666411, и трактора Беларус 1221.2, паспорт транспортного средства ТС 676532.

При этом, после заключения договора ответчиком, как единственным акционером АО «Энгельсский кирпичный завод», было установлено, что в делах последнего отсутствует договоры аренды с последующим выкупом автомобиля LADA 212140 и трактора Беларус 1221.2 с ООО «Агробизнес», равно как в бухгалтерском учете отсутствовали сведения о поступивших арендных и (или) выкупного платежей от указанной организации.

В то же время, в АО «Энгельсский кирпичный завод» имелся договор аренды автотранспортного средства с правом выкупа автомобиля LADA 21214, заключенный 03.02.2020 с ФИО9. Более того, в делах акционерного общества также были обнаружены договор купли-продажи транспортного средства от 06.07.2021 и прилагаемый к нему акт приема-передачи от 06.07.2021, из которых следовало, что указанный автомобиль уже продан и передан ФИО9, причем все указанные документы подписаны лично истцом, о чем последний не мог не знать.

Кроме того, в АО «Энгельсский кирпичный завод» имелся договор аренды самоходной машины с правом выкупа трактора Беларус, заключенный 03.02.2020 с ФИО9, но сведений об уплате ФИО9 выкупного платежа за данный трактор не имелось. При этом физически данный трактор и в настоящее время находится во владении и пользовании ФИО9, который согласно выписке из ЕГРЮЛ, является единственным участником ООО «Агробизнес».

Также было установлено, что указанный трактор Беларус имеет обременение на основании договоров последующего залога от 12.04.2021 № Z/4282/104 и от 04.06.2021 № Z/4287/105, заключенных с АО «Экономбанк», причем все указанные соглашения подписаны лично истцом, о чем последний не мог не знать.

Таким образом, содержание договора не позволяет говорить о надлежащем согласовании всех существенных условий в части передачи автомобиля и трактора ООО «Агробизнес», вследствие чего в данной части договор не может быть исполнен.

Кроме того, отчуждение трактора третьим лицам также невозможно в силу имеющихся залогов, возникших в силу волеизъявления истца.

Доказательств того, что невозможность передачи указанного имущества ООО «Агробизнес» каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца, материалы дела не содержат.

Аргументы ФИО1 о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, которая подтвердила бы доводы истца о прямой взаимосвязи пунктов 4 и 10.1-10.5 договора, являются несостоятельными, поскольку, как уже отмечалось, из буквального толкования пункта 4 договора купли-продажи акций от 26.07.2021 следует, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемых по настоящему договору акций. При этом, мотивы, по которым не могут быть учтены положения пунктов 10.1-10.5 договора, изложены выше.

В этой связи, расчет суда о размере неисполненных обязательств ответчика в 6,84 %, который, по мнению истца, не мог быть определен без результатов судебной экспертизы, не является определяющим для разрешения настоящего спора. При этом, в обжалуемом решении судом отмечено, что произведенный расчет направлен исключительно на дополнительное акцентирование на неправомерности требования истца о расторжении договора и не свидетельствует в целом о возможности его применения.

Ссылка истца на письменные пояснения налогового органа, согласно которым у ООО «Энгельсский кирпичный завод» по состоянию на 04.09.2023 имеется отрицательное сальдо по единому налоговому счету, не соответствует критерию относимости к настоящему спору, а, кроме того, опровергается представленными ответчиком в суде апелляционной инстанции сведениями налогового органа о наличии (отсутствии) задолженности в размере отрицательного сальдо ЕНС по состоянию на 13.04.2024.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у ООО «ГК «Корунд» не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции, поскольку представленные ответчиком первичные бухгалтерские документы подтверждают отсутствие задолженности и позволяют исследовать расчеты между ООО «Энгельсский кирпичный завод» и ООО «ГК «Корунд» за весь период с момента возложения на ответчика функций единоличного исполнительного органа ООО «Энгельсский кирпичный завод» по настоящее время. Кроме того, стороны подтвердили, что в настоящее время единственным собственником 100% доли в уставном капитале ООО «ГК «Корунд» является также ФИО3

Согласно пунктам 1 и 2 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, доказательств существенного нарушения ответчиком условий договора купли-продажи акций АО «Энгельсский кирпичный завод», повлекших причинение значительного ущерба истцу, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт оплаты ответчиком стоимости отчуждаемых акций по договору от 26.07.2021 и его фактическое исполнение в полном объеме сторонами, пришел к верному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы выводы суда первой инстанции не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом первой инстанции обстоятельств, а также иное толкование норм права, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

   В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2024 года по делу № А57-7986/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           И. М. Заграничный

 

                                                                                                                      Ф. И. Тимаев