ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63396/2022

06 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     30 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 27.09.2022;

от ответчика: представители ФИО3 по доверенности от 29.06.2022, ФИО4 по доверенности от 05.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-251/2023)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 по делу № А56-63396/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску ФИО5

к акционерному обществу «Ренессанс-Реставрация»

об обязании представить документы, 

 

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Ренессанс-Реставрация» (далее – ответчик, Общество) об обязании представить в кратчайшие сроки следующие документы:

1. Внутренние документы АО «Ренессанс-Реставрация»:

- учредительные документы со всеми изменениями с момента создания Общества;

- свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН;

- протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

 - протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- список аффилированных лиц Общества;

- информацию (фактический адрес) о месте хранения документов Общества;

- сведения о размере начисленных акционерам Общества дивидендов;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех Общих собраниях акционеров общества;

- извещения, направленные в адрес акционеров Общества о созыве собраний;

- действующие лицензии, полученные Обществом;

- документы о создании дочерних хозяйственных Обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах.

2. Документы АО «Ренессанс-Реставрация», касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности Общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

- акты сверок по взаиморасчетам с контрагентами за период с 01.01.2019 по дату предоставления сведений;

- акт сверки по взаиморасчетам между АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО5 за весь период расчетов по выплате дивидендов;

- документы, подтверждающих выплату АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО5 за весь период расчетов дивидендов (копии расходных ордеров, платежных поручений и др.)

- кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

- информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- документы по взаимоотношениям АО «Ренессанс-Реставрация» ИНН 

<

***> с АО «Ренессанс-Реставрация» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

3. Документы АО «Ренессанс-Реставрация», касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (в случае наличия);

- документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- налоговые декларации;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия);

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы №1 - 6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

- аудиторские заключения о бухгалтерской отчетности;

- книга учета доходов и расходов Общества;

- кассовая книга (Унифицированная форма N КО-4).

4. Документы об имуществе АО «Ренессанс-Реставрация» и его стоимости:

- расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРН обо всем принадлежащем Обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;

- все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу Общества;

- расшифровки строки 1450 «Прочие обязательства», 1540 «Оценочные обязательства» и 1550 «Прочие обязательства баланса»;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (строка 1110);

- расшифровки строки 2340, 2350 формы № 2 (прочие доходы, прочие расходы);

- договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;

- документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);

- перечни открытых в банках расчетных счетов Общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период;

- сведения о местонахождении всего имущества Общества и его нематериальных активов с указанием по каждому объекту учета.

5. Документы, касающиеся споров АО «Ренессанс-Реставрация» с третьими лицами:

- перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности Общества;

- заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

6. Документы по расчетам АО «Ренессанс-Реставрация» с третьими лицами:

- банковскую выписку по всем расчетным счетам Общества, открытым в российских банках.

В судебном заседании 18.10.2022 представитель ФИО5 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил обязать ответчика предоставить истцу документы АО «Ренессанс-Реставрация» в следующем составе:

– акт сверки по взаиморасчетам между АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО5 весь период расчетов по выплате дивидендов, 

– документы, подтверждающих выплату АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО5 за весь период расчетов дивидендов (копии расходных ордеров, платежных поручений, документов о выдаче денежных средств из кассы и др.),

– копии протоколов общих собраний акционеров общества за период с 01.01.2022 по настоящее время,

– список аффилированных лиц Общества, 

– справку о размере начисленных акционерам Общества дивидендов за период с 2019 года по настоящее время,

– копии договоров с заказчиками и подрядчиками, а также дополнительных соглашений к договорам за период с 2020 года по настоящее время со всеми приложениями,

– акты сверок по взаиморасчетам с контрагентами за период с 01.01.2020 по настоящее время,

– копии кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенных обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним за период с 01.01.2020 по настоящее время,

– расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения по состоянию на 30.09.2022,

– расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения по состоянию на 30.09.2022,

– копии всех документов по взаимоотношениям АО «Ренессанс-Реставрация» ИНН 

<

***> с АО «Ренессанс-Реставрация» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> от 31.03.2022. Зарегистрировано 31.03.2022 по юридическому адресу 191124, Санкт-Петербург, ул. Орловская, д. 1, лит.  А, пом. 4-Н, в том числе деловую переписку,

– копии документов по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений) за период с 01.01.2020 по настоящее время,

– копни налоговых деклараций за период с 01.01.2020 по настоящее время,

– копия книги учета доходов и расходов Общества за период с 01.01.2020 по настоящее время,

– копия кассовой книги за период с 01.01.2020 по настоящее время,

– копия книги покупок и продаж за период с 01.01.2020 по настоящее время,

– расшифровки всех статей баланса по состоянию на 31.12.2021 и по состоянию на 30.09.2022,

– банковские выписки в электронном виде на электронном носителе (флешке) за период с 01.01.2020 по 30.09.2022, 

– электронная база 1С на электронном носителе (флешке).

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств представления истцу документов, содержащихся в его перечне испрашиваемых документов. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции нарушено бремя распределения доказывания, поскольку обязанность по передаче документов возложена на Общество, то именно оно должно доказать, что истцу представлены для ознакомления все истребуемые им документы, за исключением отсутствующих у Общества.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

ФИО5, являясь владельцем 30% акций Общества, направил в Общество требование от 26.04.2022 о предоставлении документов в целях получения сведений о текущей деятельности Общества для принятия управленческих решений относительно корпоративного участия  в компании, в том числе возможного инициирования собрания участников по вопросам привлечения внешнего аудитора, постановки вопросов об оспаривании следок и пр., получения сведений о наличии конфликта интересов в связи с регистрацией компании «Ренессанс-Реставрация», ИНН 

<

***>, получения сведений о перспективах судебного разбирательства по делу № А56-29100/2022 о взыскании дивидендов в пользу ФИО5

В ответ на указанное требование Общество в письме от 16.05.2022 сообщило, что готово надлежащим образом исполнить требование и предоставить запрашиваемые документы и информацию после уточнения формы связи для направления запрашиваемых документов и информации, адреса направления запрашиваемых документов и необходимого количества копий.

ФИО5, полагая, что его требование осталось без удовлетворения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В обоснование иска ФИО5 указал, что перечисленная документация необходима ему для применения документов в деле № А56-29100/2022 о взыскании дивидендов, а также с целью принятия управленческих решений.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что истец не является сотрудником Общества, не занимает в Обществе должности, которые влияют на принятие управленческих решений. Получение информации и документов для применения их при рассмотрении спора по делу №А56-29100/2022 о взыскании дивидендов в пользу истца не может являться действительной целью для запроса такого огромного количества документов, какое представил истец в своем требовании. В этой связи ответчик расценил запрос о предоставлении документов, как запрос, не соответствующий определению тех деловых целей, которыми руководствуется сторона с должной степенью осмотрительности и добросовестности, которые презюмируются.

Общество, тем не менее, удовлетворило запрос истца частично, направив в адрес ФИО5 следующие документы:

- устав и все изменения к уставу, 

- свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН, 

- протоколы общих собраний акционеров Общества,

- действующие лицензии (кроме тех, что относятся к государственной тайне),

- годовая бухгалтерская отчетность за 2019 год (годовая бухгалтерская отчетность за 2020, 2021 годы переданы истцу и его представителю в судебном заседании по делу № А56-29100/2022),

- действующие кредитные договоры Общества также переданы истцу в предварительном судебном заседании по делу № А56-29100/2022.

Другие запрошенные истцом документы, по мнению ответчика, не соответствуют запрошенной деловой цели, содержат конфиденциальную информацию и не могут быть переданы истцу без подписания соответствующих документов и предоставления перечня интересующих его документов.

Кроме этого, в ходе судебного разбирательства ответчиком в обоснование доводов об объемах документов, испрашиваемых истцом, заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела перечня договоров субподряда, информационной справки по отсутствующим в Обществе документам, одного из договоров на 342 листах. 

К материалам дела судом первой инстанции приобщены перечни договоров субподряда, информационная справка по отсутствующим в Обществе документам. Копия договора на 342 листах была обозрена судом первой инстанции и возращена ответчику без приобщения к материалам дела.

Учитывая объем информации, запрашиваемой истцом, суд первой инстанции вынес на обсуждение  вопрос по организации передачи (ознакомления) ФИО5 документов Общества.

Представитель ответчика не возражал предоставить истцу доступ к документам Общества для ознакомления посредством их фотографирования.

В этой связи определением от 30.08.2022 судебное заседание было отложено, суд первой инстанции также определил ответчику предоставить ФИО5 и его представителю в период с 26 сентября 2022 года по 30 сентября 2022 года с 09:00 по 18:00 каждого дня доступ для ознакомления с документами Общества, истребуемым в рамках настоящего спора, с возможностью их фотографирования. 

05.10.2022 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола ознакомления ФИО5 и его представителей с запрошенными документами. 

В ответ на указанное ходатайство представитель истца в судебном заседании 11.10.2022 пояснил, что ему стали передавать «мусор», бухгалтерские документы и первоочередные документы по требованию ФИО5 не передавались. Согласно пояснениям представителя истца, периода, установленного для ознакомления с документами Общества, ФИО5 не хватило.

Тем не менее, ответчик обоснованно указал на значительный объем перечисленных в иске документов, в связи с чем, суд первой инстанции предложил истцу уточнить объем истребуемых документов.

В судебном заседании 18.10.2022 представитель ФИО5 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, которые были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ. 

В судебном заседании вновь обсуждался вопрос об организации ознакомления ФИО5 с документами АО «Ренессанс-Реставрация».

Представители ответчика не возражали предоставить истцу доступ к документам АО «Ренессанс-Реставрация» для ознакомления посредством их фотографирования, просили предоставить срок не менее двух недель для подготовки документов для истца ввиду их значительного объема.

 Определением от 18.10.2022 суд первой инстанции определил ответчику предоставить ФИО5 и его представителям (не более пяти человек) в период с 01 ноября 2022 года по 15 ноября 2022 года (а в случае нехватки указанного времени по 22 ноября 2022 года) с 09:15 по 13:00 каждого рабочего дня, доступ для ознакомления с документами Общества, истребуемыми в рамках настоящего спора (с учетом принятых судом уточнений), с возможностью их фотографирования.

К судебному заседанию 29.11.2022 от представителя истца поступил комплект документов о принятии сторонами решения об урегулировании корпоративного конфликта.

В судебном заседании представитель истца заявил, что поддерживает исковые требования в полном объеме, представленные документы об урегулировании спора просил не рассматривать.

Представители ответчика возражали против удовлетворения иска, предоставили для приобщения к материалам дела протоколы ознакомления ФИО5 с документами за период с 09.11.2022 по 18.11.2022 и правовую позицию в отношении истребуемых истцом документов, пояснили, что действительно между сторонами велся диалог по поводу мирного урегулирования спора, в связи с чем, после 18.11.2022 истец перестал являться в Общество для ознакомления с подготовленными для него документами. В свою очередь, все документы, имеющие отношение к выплатам дивидендов, представлены истцу в рамках соответствующего арбитражного спора.

Таким образом, судом первой инстанции в ходе судебного разбирательства установлено, что доступ к документации Общества ФИО5 не ограничивался, до обращения с настоящим иском Общество направило истцу письмо от 16.05.2022 о готовности исполнить требование истца, на которое реакции истца, кроме как подача настоящего иска, не последовало.

В ходе судебного разбирательства работники Общества неоднократно организовывали передачу документов истцу. Непередача всей документации была аргументирована истцом либо нехваткой времени, либо передачей документов, которые не представляют интереса для истца, либо остановкой получения истцом документов после 18.11.2022 в связи с переговорами с ответчиком.

Тем не менее, нереализация ФИО5 своих прав, неоднократно предоставленных судом в ходе судебного разбирательства, не может являться основанием для удовлетворения настоящего иска, поскольку документы были предоставлены истцу для ознакомления в помещении Общества, отказ от ознакомления с ними после 18.11.2022 судом первой инстанции правильно расценены как отсутствие интереса к истребуемой информации, а поддержание уточненного иска в полном объеме после составления перечня документов, переданных истцу за все время судебного разбирательства как по настоящему делу, так и в рамках дела № А56-29000/2022, представления ответчиком описи заключенных договоров, опубликованных на соответствующих ресурсах в сети Интернет, как злоупотребление правом со стороны истца при обращении в арбитражный суд с настоящим иском. 

Поскольку Общество не уклонялось от предоставления документов, непредставление их копий было вызвано большим объемом запрашиваемой документации, чего истец не мог не осознавать; при этом сам истец вступил в конфликт с Обществом, уклоняясь от получения документов как во внесудебном порядке, так и в ходе судебного разбирательства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Как правильно отметил суд первой инстанции, в отношении  части документов Общество заявило о том, что такие документы Обществом не составлялись и отсутствуют вообще.

В свою очередь, истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2022 по делу №  А56-63396/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина