СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9233/2023-ГК

г. Пермь

30 ноября 2023 года

Дело № А50-32088/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О.А., Григорьевой Н.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 23.06.2022, диплом,

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 30.03.2023, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО4,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 июля 2023 года по делу № А50-32088/2022   

по иску ФИО4 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрический сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (далее – ответчик, ООО «ЮЭС») о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «ЮЭС», оформленных протоколом от 24.10.2022, по вопросам повестки №№ 2, 3, 4, 5, 6.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2023 (резолютивная часть от 06.07.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части отказа в признании недействительным решения собрания участников общества от 24.10.2022 № 4 «Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества», удовлетворить исковые требования.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства необходимости увеличения уставного капитала общества для сохранения статуса территориальной сетевой организации и продолжения экономической деятельности в сфере электроэнергетики, такое условие не установлено действующим законодательством, а также недостаточности собственных денежных средств общества для приобретения соответствующего имущества. Апеллянт ссылается на непринятие мер для пополнения оборотных средств общества путем реализации иных возможностей, так как принудительное исполнение судебных актов, которыми взысканы денежные средства в пользу общества. Заявитель полагает, что спорное решение об увеличении уставного капитала в части установленного размера увеличения является необоснованным в связи с произвольным размером стоимости внесенного неденежного вклада. Кроме того, заявитель указывает на сомнительность сделок по приобретению электросетевого имущества в собственность ООО «РПК», ссылаясь на аффилированность сторон сделки, введение в отношении ФИО5 процедуры реструктуризации долгов, при этом спорные объекты электросетевого хозяйства не оплачены. Апеллянт также считает, что недействительность спорного решения связана с нераскрытием ООО «РПК» суммы предполагаемого увеличения размера уставного капитала, имущества, которое планируется приобрести, информации о деятельности общества. Заявитель указывает, что решение могло повлечь для истца существенные неблагоприятные последствия в виде уменьшения размера доли. По мнению апеллянта, законодательством сохранена за малыми ТСО возможность использования принадлежащих им объектов, соответственно, объекты, принадлежащие ООО «РПК», участвуют в критериях отнесения к ТСО.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 апелляционная жалоба истца принята к производству, рассмотрение дела назначено на 16.10.2023.

Ответчиком направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Истцом 12.10.2023 представлено дополнение к апелляционной жалобе, 16.10.2023 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Указанные документы приобщены к материалам дела в соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Определением апелляционного суда от 16.10.2023 судебное разбирательство отложено на 23.11.2023.

Определением от 22.11.2023 произведена замена судьи Сусловой О.В. на судью Бояршинову О.А.

В суд апелляционной инстанции 19.11.2023 поступило дополнение истца к апелляционной жалобе с ходатайством о приобщении дополнительных документов (выписок из ЕГРН от 07.11.2023). На основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ суд приобщил к материалам дела дополнения истца к апелляционной жалобе, в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов (выписок из ЕГРН от 07.11.2023) судом отказано, поскольку представленные доказательства являются новыми, отсутствовали на момент принятия решения судом первой инстанции и не могли быть учтены при вынесении судебного акта.

Кроме того, истцом представлено уточнение просительной части апелляционной жалобы в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому заявитель просит решение суда от 13.07.2023 изменить в части отказа в признании недействительным решения собрания участников общества от 24.10.2022 по вопросам №№ 4, 5, 6 повестки и признать недействительным решение собрания участников общества от 24.10.2022 по вопросам повестки №№ 4, 5, 6. Уточнение требований апелляционной жалобы принято судом апелляционной инстанции. 

От финансового управляющего ФИО5 от ФИО6 представлены пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, а также поступили письменные пояснения ответчика.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Поскольку истцом в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части вопросов №№ 4, 5, 6 повестки общего собрания участников общества) арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮЭС» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 13.05.2014.

Участниками ООО «ЮЭС» являются ФИО4 с долей в размере 25% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.) и ООО «РПК» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с долей в размере 75% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 7 500 руб. 00 коп.).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. 00 коп.

Директором ООО «ЮЭС» с 01.06.2018 является ФИО7.

24.10.2022 по инициативе ООО «РПК» проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ЮЭС». Состав участников (ООО «РПК» в лице директора ФИО5; ФИО4 в лице уполномоченного представителя ФИО2) и решения, принятые собранием, нотариально удостоверены.

В повестку дня были включены следующие вопросы:

1. О порядке ведения собрания.

2. Утверждение основных направлений деятельности на период 2022-2023 годы.

3. Об одобрении ранее принятого решения на собрании участников общества от 30.05.2018 о назначении новым директором общества ФИО7

4. Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

5. Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

6. Созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица от 27.10.2022 по итогам проведенного 24.10.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «ЮЭС» приняты следующие решения.

По вопросу повестки № 1 «О порядке ведения собрания» принято решение: избрать председателем собрания ФИО5, секретарем собрания ФИО2

По вопросу повестки № 2 «Утверждение основных направлений деятельности на период 2022-2023 годы» принято решение: основным направлением деятельности общества на период 2022-2023 гг. установить осуществление деятельности по передаче электрической энергии, для чего необходимо сохранить статус территориальной сетевой организации в 2022-2023 гг. путем:

- поиска и последующего приобретения обществом объектов электросетевого хозяйства;

- поиска и приобретения участниками общества объектов электросетевого хозяйства для последующего внесения объектов электросетевого хозяйства в имущество общества;

- привлечение новых контрагентов со стороны участников общества для целей заключения дополнительных договоров аренды по новым объектам электросетевого хозяйства, направленных на увеличение прибыли общества. 

По вопросу повестки № 3 «Об одобрении ранее принятого решения на собрании участников общества от 30.05.2018 о назначении новым директором общества ФИО7» принято решение: одобрить ранее принятое решение на собрании участников общества от 30.05.2018 о назначении новым директором общества ФИО7.

По вопросу повестки № 4 «Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества» принято решение: увеличить размер уставного капитала общества в целях сохранения статуса территориальной сетевой организации до 46 000 000 руб. 00 коп. путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в течение 2 месяцев с даты проведения настоящего собрания.

По вопросу повестки № 5 «Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли» принято решение: определить общую стоимость дополнительных вкладов 45 990 000 руб. 00 коп. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, - один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада), при этом учитывая, что Законом об ООО предусмотрен запрет на внесение дополнительного вклада в размере, превышающем часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Таким образом, доли в уставном капитале распределены среди участников следующим образом:

- ООО «РПК» - 75% уставного капитала общества номинальной стоимостью 34 500 000 руб. 00 коп.

- ФИО4 - 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 11 500 000 руб. 00 коп.

По вопросу повестки № 6 «Созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества» принято решение: созвать внеочередное общее собрание участников общества не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов в целях утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

По вопросам повестки № № 2, 3, 4, 5, 6 участник ООО «ЮЭС» ФИО4 в лице уполномоченного представителя ФИО2 голосовала против принятия данных решений.

ФИО4 полагает, что решения собрания по вопросам № № 4, 5, 6 повестки приняты с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушают права и законные интересы ФИО4

По мнению ФИО4, в увеличении уставного капитала ООО «ЮЭС» отсутствовала экономическая потребность (необходимость), проистекающая из целей развития бизнеса и обусловленная недоступностью иных источников финансирования; единственной целью принятия решения по вопросу повестки № 4 явилось намерение размыть долю ФИО4 Так, при увеличении уставного капитала до 46 000 000 руб. доля ФИО4 уменьшится с 25% до 0,005%.

По вопросам повестки № 5 и № 6 ФИО4 указывает, что они вытекают из вопроса № 4 и, в случае признания решения по вопросу № 4 недействительным, решения по этим вопросам теряют актуальность.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) и исходил из отсутствия нарушений требований закона, которые могли бы повлечь признание решений собрания участников общества в оспариваемой части недействительными. Судом первой инстанции учтено, что ФИО4 присутствовала на общем собрании участников общества и не была лишена права на участие в обсуждении вопросов повестки дня. Суд также пришел к выводу, что необходимость увеличения уставного капитала доказана ответчиком, так как для подтверждения статуса территориальной сетевой компании обществу не хватало в собственности объектов электросетевого хозяйства, при этом судом приняты во внимание представленные сведения об указанных объектах общества, отчет, пояснения об экономической цели и целесообразности владения необходимым имуществом на праве собственности.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.п. 3, 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно доводам апелляционной жалобы заявителем оспаривается решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 24.10.2022, в части вопроса повестки № 4 «Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества».

На основании п. 1 ст. 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 1 ст. 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона об обществах общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается наличие кворума (более двух третей от общего числа голосов участников общества) при принятии соответствующего решения.

Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй п. 2 ст. 23 Закона об обществах); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемое решение формально соответствует требованиям закона. В решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала общества обусловлена необходимостью сохранения статуса территориальной сетевой организации в связи с ужесточением требований к территориальным сетевым организациям, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.02.2015 № 184.

Ответчик, возражая против предъявленных требований, привел развернутые обоснования необходимости увеличения уставного капитала, связанной, в том числе, со спецификой деятельности ООО «ЮЭС». В свою очередь, истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Как верно указано судом первой инстанции, интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ ООО «ЮЭС» осуществляет свою деятельность с 13.05.2014, основным видом деятельности является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2022 № 807 в Постановление № 184 внесены изменения в части критериев территориальных сетевых организаций, которые вступили в силу с 12.05.2022.

В соответствии с пунктом 1 Критериев отнесения к ТСО, сетевая организация должна владеть на праве собственности и (или) на ином законном основании на срок не менее долгосрочного периода регулирования трансформаторными и иными подстанциями с установленными силовыми трансформаторами (автотрансформаторами), расположенными и используемыми для осуществления регулируемой деятельности в административных границах субъекта Российской Федерации, сумма номинальных мощностей которых составляет: применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2023 год, не менее 15 МВА.

На основании пункта 2 критериев отнесения к ТСО, сетевая организация должна владеть на праве собственности и (или) на ином законном основании на срок не менее долгосрочного периода регулирования линиями электропередачи (воздушными и (или) кабельными), расположенными и используемыми для осуществления регулируемой деятельности в административных границах субъекта Российской Федерации, непосредственно соединенными с трансформаторными и иными подстанциями, указанными в пункте 1 данных критериев, не менее 2 проектных номинальных классов напряжения: 110 кВ и выше, 35 кВ, 1 - 20 кВ, ниже 1 кВ - трехфазных участков линий электропередачи, сумма протяженностей которых по трассе составляет: применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2023 год, не менее 20 км.

В пункте 2(2) постановления Правительства N 184 предусмотрено, что при определении соответствия владельцев объектов электросетевого хозяйства пунктам 1 и 2 критериев отнесения к ТСО не учитываются: объекты электросетевого хозяйства в случае, если собственник объектов электросетевого хозяйства является единственным потребителем услуг по передаче электрической энергии, оказываемых с использованием указанных объектов электросетевого хозяйства (абзацы первый и третий); объекты электросетевого хозяйства, которыми юридическое лицо владеет на основании договора аренды, договора финансовой аренды (лизинга), договора безвозмездного пользования, договора доверительного управления имуществом (за исключением случаев, если такие объекты электросетевого хозяйства переданы по указанным договорам юридическому лицу, права акционера которого или собственника имущества которого осуществляют Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации и (или) подведомственные Министерству обороны Российской Федерации организации, а также если собственник объектов электросетевого хозяйства является основным или дочерним (зависимым) обществом по отношению к организации, оказывающей (планирующей оказывать) услуги по передаче электрической энергии с использованием указанных объектов электросетевого хозяйства, а также если собственник объектов электросетевого хозяйства и организация, оказывающая (планирующая оказывать) услуги по передаче электрической энергии с использованием указанных объектов электросетевого хозяйства, являются дочерними (зависимыми) обществами по отношению к одному и тому же основному обществу) (абзац четвертый); линии электропередачи (воздушные и (или) кабельные) или их участки, соединяющие оборудование распределительных устройств и (или) связанное с ним вспомогательное оборудование одной трансформаторной или иной подстанции, указанной в пункте 1 критериев отнесения к ТСО.

Указанный подход федерального законодателя, исходя из специфики вещи, направлен на установление такого режима владения объектами электросетевого хозяйства (являющимися одновременно и объектами повышенной опасности), который позволит ТСО обеспечивать единоличный контроль за соответствующими объектами и исключит множественность лиц на стороне владельца электросетевого хозяйства, а также направлен на установление единственного владельца объектов электросетевого хозяйства, как лица ответственного за безопасность и надежность энергоснабжения конечных потребителей электроэнергии.

Таким образом, для отнесения организации к территориальной сетевой и установлении для нее тарифа, организация должна владеть на праве собственности на срок не менее долгосрочного периода регулирования подстанциями с установленными силовыми трансформаторами суммарной мощностью не менее 15 МВА и непосредственно соединенными с указанными подстанциями линиями электропередачи, протяженностью не менее 20 км. При этом подстанции и линии электропередачи должны использоваться сетевой организацией для оказания услуг по передаче электрической энергии в границах субъекта Российской Федерации.

Согласно пояснениям ответчика, на момент проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ЮЭС» для подтверждения своего статуса в 2023 году и последующих годах не хватало в собственности объектов электросетевого хозяйства. В этой связи существовал высокий риск утраты статуса территориальной сетевой организации.

В подтверждение недостаточности собственных денежных средств общества ответчиком в материалы дела была представлена бухгалтерская отчетность за 2022 год.

Кроме того, судом первой инстанции на основании представленной таблица объектов электросетевого хозяйства, находящихся в собственности ООО «ЮЭС» на 01.11.2022 (т. 1 л.д. 127), с приложением правоустанавливающих документов установлено, что собственных объектов недостаточно для соответствия критериям Постановления Правительства Российской Федерации от 28.02.2015 № 184 (в ред. Постановления от 30.04.2022 № 807).

Ссылка апеллянта на возможность пополнения оборотных средств путем принудительного исполнения судебных актов, которым взысканы денежные средства в пользу ООО «ЮЭС», не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не учитывает наличие кредиторской задолженности общества.

Из материалов дела также следует, что ООО «РПК» принимало меры к исполнению решения общего собрания общества путем внесения в уставный капитал ООО «ЮЭС» электросетевого имущества, принадлежащего ООО «РПК» на праве собственности (что следует из представленных выписок из ЕГРН).

При этом, отклоняя возражения истца, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия сведений об оспаривании права собственности ООО «РПК» на внесенное электросетевое имущество, а также доказательств ничтожности указанных сделок на момент рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает, что сделки по приобретению электросетевого имущества ООО «РПК» не относятся к предмету рассмотрения настоящего спора, поскольку вопрос утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества является самостоятельным и подлежит рассмотрению на ином собрании участников общества «ЮЭС». В связи с чем, доводы истца о сомнительности данных сделок не подлежат оценки, т.к. не имеют на данный момент значения к предмету рассматриваемого спора.  

Доводы апеллянта о введении в отношении ФИО5 процедуры реструктуризации долгов в рамках дела № А50-30851/2019 о признании последней несостоятельной (банкротом), в связи с чем, существует риск перехода к реализации имущества, в том числе 100% доли в ООО «РПК» и 75% доли в ООО «ЮЭС», отклоняются с учетом представленных пояснений финансового управляющего ФИО5 ФИО6, каких либо возражений по вопросу увеличения уставного капитала ООО «ЮЭС» последним не приведено.  

Суд первой инстанции, всесторонне и полно проанализировав собранные по делу доказательства и доводы сторон, обоснованно не усмотрел оснований считать, что решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества было принято мажоритарным участником исключительно с целью причинения вреда миноритарному участнику общества и ущемления его интересов. Судом учтены разумные пояснения ответчика, доказательства недостаточности собственных средств с учетом текущей деятельности, финансово-экономических показателей и оборотных средств, а также специфика основного вида деятельности общества – передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным сетям, положения законодательства в данной сфере.   

Вопреки доводам апеллянта оснований для вывода о недобросовестном,  умышленным нарушением прав истца оспариваемым решением об увеличении уставного капитала общества, апелляционным судом не установлено.

Доводы подателя жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку уменьшение размера доли истца и ее стоимости может являться лишь следствием невнесения истцом дополнительного вклада вопреки принятому общим собранием участников общества решению, а не злонамеренных действий общества или его мажоритарного участника.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 июля 2023 года по делу № А50-32088/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Н.П. Григорьева

 

                                                                                        О.А. Бояршинова