ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16250/2021

г. Вологда

06 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и            Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ерофеевой Т.В.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вилаш-Комбинат шампанских вин» ФИО1 по доверенности от 05.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 декабря 2024 года по делу № А13-16250/2021, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>; далее –                       ООО «ССК», Компания, должник).

Определением суда от 08.02.2022 (резолютивная часть объявлена 08.02.2022) в отношении ООО «ССК» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением суда от 01.07.2022 ООО «ССК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд 02.06.2023 с заявлением о признании недействительной сделки по проведению 26.12.2021  должником и обществом с ограниченной ответственностью «Вилаш-Комбинат шампанских вин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес:                          Санкт-Петербург, ул. Тележная, д. 37, литера Р, пом. 4 в 5-н; далее –                     ООО «Вилаш-КШВ») зачета встречных обязательств на сумму 4 375 584 руб. 10 коп., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вилаш-КШВ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 375 584 руб. 10 коп. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Брайф» (далее –  ООО «Брайф»).

Определением суда от 25.12.2024 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что заявителем доказана совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); права требования к должнику приобретены                              ООО «Вилаш-КШВ» у ООО «Брайф» исключительно с целью проведения зачета, впоследствии необоснованно названным сальдированием; сделка не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании.

В отзыве ООО «Вилаш-КШВ»  и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, закрытым акционерным обществом (далее – ЗАО) «Брайф» (поставщик) и            ООО «ССК» (покупатель) 13.09.2016 заключен договор поставки № 457, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить следующую продукцию: сода кальцинированная техническая из нефелинового сырья ГОСТ 10689-75 с показателями Na2CO, не менее 98,9%, K2SO4He более 0,5% массовая доля влаги, не более 0,3%, насыпная плотность, не менее 1,1 г/см3 производства ЗАО «Пикалевская сода».

Согласно пункту 4.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 26.06.2020 № 12) стоимость продукции, поставляемой в соответствии с условиями договора, составляет 18 200 руб. за тонну без учета НДС (20%) и доставкой до склада предприятия в пос. Смердомский.

Впоследствии ЗАО «Брайф» преобразовано в ООО «Брайф» на основании решения единственного акционера от 23.04.2021. 

В связи с неоплатой поставленного товара (соды калицинорованной) по указанному договору поставки у ООО «ССК» возникла задолженность перед ООО «Брайф».

ООО «Брайф» (цедент) и ООО «Вилаш-КШВ» (цессионарий) 26.11.2021 заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «ССК» по оплате основного долга за поставленный товар – соды кальцинированной в размере 8 035 823 руб. 62 коп., неустойки в размере 889 566 руб. 14 коп. и неустойки, подлежащей уплате в будущем на сумму уступаемой части основного долга по вышеуказанному договору поставки от 13.09.2016.

Согласно пункту 3.1 договора требование переходит к цессионарию с даты заключения договора. 

Факт передачи требования подтвержден первичными документами, переданными ООО «Вилаш-КШВ», а именно универсальными передаточными документами (далее – УПД) от 23.07.2021 № 1100 на сумму 646 970 руб.                  50 коп., УПД от 27.07.2021 № 1107 на сумму 687 960 руб., УПД от 30.07.2021 № 1130 на сумму 724 651 руб. 20 коп., УПД от 30.07.2021 № 1147 на сумму 246 654 руб. 72 коп., УПД от 02.08.2021 № 1151 на сумму 742 123 руб. 20 коп.,  УПД от 09.08.2021 № 1167 на сумму 1 378 977 руб. 60 коп., УПД от 11.08.2021 № 1191 на сумму 726 398 руб. 40 коп., УПД от 12.08.2021 № 1187 на сумму 792 000 руб., УПД от 14.08.2021 № 1211 на сумму 704 121 руб. 60 коп., УПД от 18.08.2021 № 1239 на сумму 703 248 руб., УПД от 20.08.2021 № 1263 на сумму 682 718 руб. 40 коп. 

ООО «Брайф» направило в адрес ООО «Вилаш-КШВ» дополнительное соглашение от 02.12.2021 к договору уступки о том, что в УПД № 1130 допущена ошибка, просило верной считать дату УПД 03.08.2021.

ООО «ССК» уведомлено о состоявшейся уступке надлежащим образом.

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2022, оставленным без измененеия постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А13-10578/2021.

Кроме того, у ООО «Вилаш-КШВ» имелись встречные обязательства перед ООО «ССК» по договору поставки стеклобутылки.

Так, между ООО «ССК» (поставщик) и ООО «Вилаш-КШВ» (покупатель) 20.07.2017 заключен договор поставки товара № 08-17/СБ, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства по заявкам покупателя изготавливать и передавать в собственность покупателя стеклобутылку, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

Ассортимент и количество товара, сроки и порядок поставки, а также условия оплаты товара, определяются в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В рамках спецификаций в адрес ООО «Вилаш-КШВ» поставлен товар на общую сумму 41 050 901 руб. 44 коп.

ООО «Вилаш -КШВ» произвело частичную оплату поставленного товара на сумму 20 849 324 руб. 93 коп. 

В целях финансирования поставок между ООО «ССК» (клиент) и акционерным обществом «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк», финансовый агент) заключен генеральный договор от 17.08.2018 № Ф-01118 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России (далее – договор факторинга), в соответствии с которым финансовый агент в счет предоставленного клиенту финансирования принял денежные требования к его дебиторам, в том числе к ООО «Вилаш -КШВ» по договору поставки от 20.07.2017 № 08-17/СБ.

По условиям дополнительного соглашения от 17.08.2018 № 4 к договору факторинга ООО «ССК» поручилось перед АО «Альфа-Банк» за надлежащее исполнение ООО «Вилаш-КШВ» своих денежных обязательств и приняло обязательство по требованию финансового агента немедленно исполнять денежные требования, не исполненные или ненадлежащим образом исполненные дебитором.

В связи с допущенной ООО «Вилаш-КШВ» просрочкой оплаты ООО «ССК» по требованиям АО «Альфа-Банк» произвело возврат финансирования.

В соответствии с пунктом 5.16 договора факторинга при возврате финансирования финансовому агенту уступленное право требования к ООО «Вилаш-КШВ» возвращается обратно к ООО «ССК». 

Впоследствии ООО «Вилаш-КШВ» частично погасило задолженность перед ООО «ССК» в сумме 8 750 000 руб.

Таким образом, у ООО «Вилаш-КШВ» сформировалась задолженность перед ООО «ССК» по оплате поставленного товара – стеклобутылки в общем размере 9 952 246 руб. 20 коп. 

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.12.2021 по делу № А13-10578/2021, которым утверждено мировое соглашение между                     ООО «ССК» и ООО «Вилаш-КШВ».

Как следует из определения Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2022, оставленного без измененеия постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А13-10578/2021, ООО «Вилаш-КШВ» обязательства по мировому соглашению перед ООО «ССК» исполнило путем частичного погашения задолженности в сумме 5 600 000 руб. по платежным поручениям от 08.11.2021 № 7086, от 11.11.2021 № 7209, от 12.11.2021 № 7232, от 16.11.2021 № 7296, от 17.11.2021 № 7338, от 19.11.2021 № 7382, от 25.11.2021 № 7497, а также путем совершения зачета встречных требований в оставшейся сумме                  (4 352 246 руб. 20 коп. (остаток задолженности по мировому соглашению) + 23 337 руб. 90 коп. (государственная пошлина, которую ООО «Вилаш-КШВ» в соответствии с условиями мирового соглашения обязан уплатить                             ООО «ССК»)).

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки зачета на сумму 4 375 584 руб. 10 коп. недействительной, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Из разъяснений подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Постановления         № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с этим наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судом установлено, что ООО «Вилаш-КШВ» 30.11.2021 направило в адрес ООО «ССК» заявление от 26.11.2021 о зачете встречных обязательств.

При этом данное заявление получено ООО «ССК» не позднее 03.12.2021, поскольку должник в ответ на заявление ответчика письмом от 03.12.2021               № 271-1 сообщил об отказе в проведении зачета.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ССК» возбуждено 20.12.2021.

Таким образом, оспариваемая сделка подпадает под действие пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданским кодексом Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                ГК РФ), другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформированной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд верно исходил из того, что оспариваемая сделка представляет собой сальдо взаимных требований и не подлежит оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, судом установлена тесная взаимосвязь встречных обязательств (с одной стороны, задолженность ответчика перед ООО «ССК» по договору поставки стеклобутылки, с другой стороны, задолженность ООО «ССК» перед ответчиком по договору поставки соды кальцинированной, которая используется для производства стекла).

При этом основными видами деятельности для должника является производство стекла, для ООО «Вилаш-КШВ» - производство напитков. Также ООО «Вилаш-КШВ» имеет действующую лицензию на производство, хранение и поставку произведенной алкогольной продукции.

Таким образом, сторонами произведено сальдирование обязательств, что, как правильно указал суд первой инстанции, является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Более того, судом установлено, что сделка фактически совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, цена сделки не превышает 1 % от стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, что в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве также исключает возможность признания ее недействительной.

Наличие совокупности оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда от 25.12.2024 по настоящему делу суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 декабря 2024 года по делу № А13-16250/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева