ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-996/2017

г. Вологда

21 мая 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н., 

при участии конкурсного управляющего Должника ФИО2,                 от ООО «Плитвуд» ФИО3 по доверенности от 07.08.2019,                       от ФНС России ФИО4 по доверенности от 17.02.2020 № 7,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полон» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.01.2020 по делу № А13-996/2017,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Полон» (160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>;                 ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Полон», Должник) ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Плитвуд»    (далее – ООО «Плитвуд») обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.01.2020 в части отказа признать недействительными договоры от 01.11.2016, от 02.11.2016, от 03.11.2016 уступки прав требований и применить последствия недействительности сделок при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью         «ТЦ «Монза-Вологда», ФИО5 и его финансового управляющего ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «ФЛЭК» (далее – ООО «ФЛЭК»), общества с ограниченной ответственностью «ЛистТрейд-Мастер» (далее –                             ООО «ЛистТрейд-Мастер»), общества с ограниченной ответственностью «Мато-Р», общества с ограниченной ответственностью «Пигулевский» (далее – ООО «Пигулевский»), индивидуального предпринимателя ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс»), общества с ограниченной ответственностью «Мебельный стандарт», общества с ограниченной ответственностью «Домофонстрой», общества с ограниченной ответственностью «Европлит», общества с ограниченной ответственностью «Компания Селена», общества с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Виталь», общества с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс», общества с ограниченной ответственностью «Наш формат», общества с ограниченной ответственностью «Костромамебельплит», индивидуального предпринимателя ФИО8, индивидуального предпринимателя ФИО9, индивидуального предпринимателя ФИО10.

ООО «Плитвуд» в обоснование жалобы ссылается на то, что суд не учёл всех фактических обстоятельств дела, которые позволяют сделать вывод о недействительности оспариваемых сделок. Ответчик действовал при злоупотреблении правом. Полагает, что им доказана совокупность условий для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Просит отменить определение суда в части отказа признать недействительными договоры от 01.11.2016, от 02.11.2016, от 03.11.2016 уступки прав требований (19 договоров) и применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу Должника 21 321 343 руб. и восстановления прав требования к ООО «ФЛЭК» в размере 1 119 130 руб. 02 коп., к                            ООО «ЛистТрейд-Мастер» в размере 1 400 000 руб., к ООО «Пигулевский» в размере 45 коп. и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные управляющим требования.

Конкурсный управляющий Должника ФИО2 в обоснование жалобы ссылается на то, что ею доказана совокупность условий для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2   статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд не принял во внимание её доводы. Просит отменить определение суда в части отказа признать недействительными оспариваемые сделки и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме. 

ФНС России в отзыве на апелляционные жалобы с доводами, изложенными в ней, согласилась, просила судебный акт первой инстанции отменить и удовлетворить жалобы. 

В судебном заседании апелляционной инстанции явившиеся лица доводы, содержащиеся в жалобах, поддержали.

Другие лица участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.11.2016, 02.11.2016 и 03.11.2016 ООО «Полон» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Монзадревэкспорт» (далее –                               ООО «Монзадревэкспорт») (цессионарий) заключены девятнадцать договоров уступки права требования:

1. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-1/2016 к              ООО «Мебельный стандарт» на сумму 1 075 576 руб. 33 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 1 075 576 руб. 33 коп. в срок до 31.12.2017. 

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 537 788 руб. 16 коп.

2. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-2/2016 к               ООО «Домофонстрой» на сумму 329 952 руб. 01 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 329 952 руб. 01 коп. в срок до 31.12.2017. 

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 164 976 руб.

3. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-3/2016 к               ООО «Прогресс» на сумму 308 944 руб. 11 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 308 944 руб. 11 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 154 472 руб. 05 коп.

4. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-4/2016 к              ООО «Флэкс» на сумму 8 384 050 руб. 02 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 8 384 050 руб. 02 коп. в срок до 31.12.2016.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 4 192 025 руб. 01 коп. и изменили срок оплаты до 31.12.2017.

5. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-5/2016 к               ООО «ЛистТрейд-Мастер» на сумму 2 855 588 руб. 85 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 2 855 588 руб. 85 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 1 427 794 руб. 42 коп.

6. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-6/2016 к              ООО «Мато-Р» на сумму 1 180 570 руб. 71 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 1 180 570 руб. 71 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 590 285 руб. 35 коп.

7. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-7/2016 к                ООО «Мебельная фабрика «Виталь» на сумму 572 818 руб. 76 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 572 818 руб.             76 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 286 409 руб. 38 коп.

8. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-8/2016 к              ООО «Пигулевский» на сумму 309 816 руб. 61 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 309 816 руб. 61 коп. в срок до 31.12.2016.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 154 908 руб. 30 коп. и изменили срок до 31.12.2017.

9. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-9/2016 к             ООО «Европлит» на сумму 473 634 руб. 10 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 473 634 руб. 10 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 236 817 руб. 05 коп.

10. договор уступки права требования от 02.11.2016 № ДУ-10/2016 к предпринимателю ФИО7 на сумму 270 377 руб. 52 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 270 377 руб. 52 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 135 188 руб. 76 коп.

11. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-11/2016 к ООО «Компания Селена» на сумму 4 583 659 руб. 38 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 4 583 659 руб. 38 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 2 291 829 руб. 69 коп.

12. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-12/2016 к ООО «КостромаМебельПлит» на сумму 1 499 990 руб. 15 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 1 499 990 руб. 15 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 749 955 руб. 07 коп.

13. договор уступки права требования от 03.11.2016 № ДУ-13/2016 к ООО «ТЦ Монза-Вологда» на сумму 329 962 руб. 49 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 329 962 руб. 49 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 164 981 руб. 24 коп.

14. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-14/2016 к ООО «Наш формат» на сумму 914 975 руб. 46 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 914 975 руб. 46 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 457 487 руб. 73 коп.

15. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-15/2016 к предпринимателю ФИО8 на сумму 1 639 900 руб. 63 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 1 639 900 руб. 63 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 819 950 руб. 31 коп.

16. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-16/2016 к ООО «Партнер Плюс» на сумму 919 430 руб. 25 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 919 430 руб. 25 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 459 715 руб. 12 коп.

17. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-17/2016 к предпринимателю ФИО9 на сумму 154 003 руб. 25 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 154 003 руб. 25 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 77 001 руб. 62 коп.

18. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-18/2016 к предпринимателю ФИО10 на сумму 1 923 614 руб. 51 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 1 923 614 руб. 51 коп. в срок до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования и определили, что ответчик выплачивает должнику 961 807 руб. 25 коп.

19. договор уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-19/2016 к ООО «Пигулевский» на сумму 224 353 руб. 17 коп., за уступаемые права требования ответчик выплачивает должнику 224 353 руб. 17 коп. в срок до 31.12.2016.

Дополнительным соглашением от 07.11.2016 стороны изменили размер оплаты за приобретенное право требования, определили, что ответчик выплачивает должнику 112 176 руб. 58 коп., и изменили срок до 31.12.2017.

По оспариваемым договорам цессии ООО «Полон» переуступил            ООО «Монзадревэкспорт» право требования к третьим лицам (дебиторам) на общую сумму 27 951 218 руб. 31 коп.

В счёт оплаты приобретённого права требования                                           ООО «Монзадревэкспорт» перечислило Должнику 28 945 793 руб. 67 коп. по следующим платёжным поручениям: от 25.11.2016 № 136 на сумму                            1 600 000 руб. и от 28.11.2016 № 137 на сумму 2 500 000 руб. в назначении платежа указано на соглашение уступки долга от 01.11.2016 и платёжными поручениями от 28.01.2016 № 14, от 03.03.2016 № 29, от 10.03.2016 № 30,               от 17.03.2016 № 40, от 25.03.2016 № 44, от 12.04.2016 № 53, от 19.04.2016 № 57, от 25.04.2016 № 61, от 01.12.2016 № 142, от 09.12.2016 № 148, от 12.12.2016          № 158, от 21.12.2016 № 165, от 28.12.2016 № 172, от 13.01.2017 № 1,                         от 17.01.2017 № 2, от 15.02.2017 № 12, от 16.02.2017 № 13, от 17.02.2017 № 14, от 22.02.2017 № 15, от 01.03.2017 № 17, от 09.03.2017 № 35, от 28.04.2017 № 55, от 15.05.2017 № 62, от 25.05.2017 № 66, от 16.06.2017 № 83, от 26.06.2017 № 93, от 14.07.2017 № 102, от 25.07.2017 № 107 в назначении которых указано на оплату по договору поставки от 14.06.2011.

Письмом от 25.07.2017 ООО «Монзадревэкспорт», подписанным директором Барановым В.В. и скрепленным печатью, уточнил назначение платежа в вышеперечисленных платёжных поручениях и просило назначении платежа читать: «Оплата по договорам уступки права требования от 01.11.2016 № ДУ-1/2016, ДУ-2/2016, ДУ-3/2016, ДУ-4/2016, ДУ-4/2016, ДУ-5/2016,                 ДУ-6/2016, ДУ-http://10.114.10.8:8080/20a?doc&nd=841497650&nh=1&c=7&spack=010LogLength%3D0%26LogNumDoc%3D840817529%26listid%3D010000001F00%26listpos%3D0%26lsz%3D9%26nd%3D840817529%26nh%3D0%26 - C4#C47/2016, ДУ-8/2016, ДУ-9/2016, ДУ-10/2016, ДУ-11/2016,                   ДУ-12/2016, ДУ-13/2016, ДУ-14/2016, ДУ-15/2016», факт получения Должником подтверждается отметкой о получении 25.07.2017 Гл. бух-р               ООО «Полон» Иванова С.И.» с проставлением её подписи и печати Должника.

Определением Арбитражного суда Вологодской области суда от 02.02.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полон».

Решением суда от 01.08.2017 ООО «Полон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, которая обратилась в арбитражный суд с настоящими заявлениями, объединёнными в одно производство для совместного рассмотрения и уточнёнными в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными девятнадцати  оспариваемых договоров цессии от 01.11.2016, от 02.11.2016 и от 03.11.2016 и девятнадцати  оспариваемых дополнительных соглашений к ним от 07.11.2016, заключённых Должником, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата                 21 321 343 руб. 73 коп. в конкурсную массу Должника, полученных ответчиком от третьих лиц, и восстановления права требования Должника к                              ООО «Прогресс» в размере 10 744 руб. 11 коп., к ООО «ФЛЭКС» в размере                  1 119 130 руб. 02 коп., к ООО «ЛистТрейд-Мастер» в размере  1 400 000 руб.; к ООО «Пигулевский» в размере 45 коп. 

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать девятнадцать  оспариваемых сделок недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в пределах годичного срока до принятия заявления о банкротстве Должника, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств не предъявлено (неравноценность встречного предоставления не доказана, поскольку материалы дела содержат документы об оплате ответчиком Должнику приобретённых прав требования                    27 951 218 руб. 31 коп., что не меньше, чем переуступленная сумма дебиторской задолженности к третьим лицам; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и самого факта его причинения, а также недобросовестность ответчика).

При этом судом обоснованно учтено то, что непредставление конкурсному управляющему оригинала письма об уточнении назначения платежа не может являться основанием для признания сделок недействительными, поскольку он предъявлен суду, заявления о его фальсификации не заявлено.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не представлены.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения в обжалуемой части.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделок также не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционных жалобах не содержится.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб в силу  статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалоб отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.01.2020               по делу № А13-996/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полон» Пашковой Светланы Валентиновны и                  общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов