ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12967/2024

г. Челябинск

04 декабря 2024 года

Дело № А76-5361/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Выручай» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-5361/2024.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Выручай» (далее – ответчик, ООО «Выручай») об обязании в течение 5 рабочих дней даты вынесения решения предоставить копии, заверенные подписью директора и печатью общества, следующих документов:

1. Бухгалтерская отчётность общества за 2020-2022 гг., направленная обществом в органы ФНС России в соответствии с законодательством;

2. Справка из ФНС России об открытых обществом расчётных счетах на дату получения обществом настоящего запроса-требования;

3. Выписки из банков по каждому расчётному счёту, указанному в справке из ФНС России (п. 2 настоящего требования), за период с момента открытия расчётного счета по дату получения обществом настоящего запроса-требования;

4. Справку о наличии положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета налогоплательщика, плательщика сбора, плательщика страховых взносов или налогового агента на дату получения обществом настоящего запроса-требования;

5. Справку о принадлежности сумм денежных средств, перечисленных в качестве единого налогового платежа, на дату получения обществом настоящего запроса-требования;

6. Справку об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов на дату получения обществом настоящего запроса-требования;

7. Справку о совершенных Обществом крупных сделках с момента создания общества по дату получения обществом настоящего запроса_требования;

8. Протоколы общего собрания участников общества за 2020-2023 гг.;

9. Документы, подтверждающие затраты общества на изготовление документов, указанных в пунктах 1-9 настоящего запроса-требования.

10. Платёжные реквизиты общества.

В случае неисполнения в добровольном порядке судебного акта об истребовании документов по настоящему делу истец просит взыскать судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки по день его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-5361/2024 исковые требования удовлетворены частично.

 Суд обязал ответчика в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу копии, заверенные подписью директора и печатью общества, следующих документов:

1. Бухгалтерская отчётность общества за 2020-2022 гг., направленная обществом в органы ФНС России в соответствии с законодательством;

2. Справка из ФНС России об открытых обществом расчётных счетах по 04.10.2023; 3. Выписки из банков по каждому расчётному счёту, указанному в справке из ФНС России (п. 2 настоящего требования), за период с момента открытия расчётного счета по 04.10.2023;

4. Справку о наличии положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета налогоплательщика, плательщика сбора, плательщика страховых взносов или налогового агента на 04.10.2023;

5. Справку о принадлежности сумм денежных средств, перечисленных в качестве единого налогового платежа, на 04.10.2023;

6. Справку об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов на 04.10.2023;

7. Справку о совершенных обществом крупных сделках с момента создания общества по 04.10.2023;

8. Протоколы общего собрания участников общества за 2020-2023 гг.;

9. Платежные реквизиты ООО «Выручай».

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С принятым решением не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт, ссылаясь на длительный корпоративный конфликт, указывает, что ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Выручай», систематически причинял финансовый вред обществу. В апелляционной жалобе ответчик перечисляет судебные споры, имевшие место в суде общей юрисдикции по искам общества к ФИО1 Апеллянт также полагает, что истец намеренно вмешивается в деятельность ООО «Выручай», путем втягивания общества в судебные процессы, а также ведет деятельность по получению информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 апелляционная жалоба принята  производству, судебное заседание назначено на 03.12.2024.

Во исполнение определения суда апеллянтом, посредством системы «Мой арбитр», в суд апелляционной инстанции представлены доказательства направления апелляционной жалобы и документов, к ней приложенных, в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены судом к материалам дела в соответствии со ст. 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

21.11.2024 посредством системы «Мой арбитр» от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который судом приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, ФИО1 указывает, что приводимые в жалобе споры в суде общей юрисдикции, не взаимосвязаны с настоящим делом, имеют различный правовой характер требований, в том числе и заявлены к истцу как к бывшему директору, а не участнику общества. Действия ответчика нарушают права истца, как участника общества, в том числе право на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, и лицами, участвующими в деле не оспаривается, ООО «Выручай» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.03.2019 за основным государственным регистрационным номером 1197456013040.

ФИО1 является участником ООО «Выручай» с долей 21% уставного капитала общества.

Реализуя свое право как участника хозяйственного общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, истец 02.10.2023 обратился к ООО «Выручай» с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, перечень которых указан в требовании. Требования о предоставлении документов направлены по адресу местонахождения ООО «Выручай», а также по адресу регистрации участника общества ФИО2 (л.д. 24-25). 

Ссылаясь на непредставление истребованных документов, истец обратился в суд с настоящим иском о предоставлении заверенных копий документов согласно перечню.

Удовлетворяя (частично) требования о возложении на общество обязанности предоставить ФИО1 копии документов о деятельности общества, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества (истцу) документов, касающихся деятельности этого общества. Рассмотрев требование о взыскании с ответчика судебной неустойки суд, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) пришел к выводу о необходимости взыскания на случай неисполнения решения суда до 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемую по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента фактического исполнения обязательства.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы ООО «Выручай» (ч.5 ст.268 АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 4 статьи 32 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В пункте 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как указано в пункте 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К указанным документам относятся, в частности, документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона №402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона №402-ФЗ руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Пунктом 1 статьи 7 Закона №402-ФЗ установлено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.

Таким образом, действующее законодательство устанавливает обязанность единоличного исполнительного органа юридического лица обеспечивать сохранность и учет документов общества.

При этом праву участника общества получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В данном случае наличие указанных обстоятельств из материалов дела не усматривается и ответчиком соответствующих доказательств не представлено.

Доказательств отсутствия у ООО «Выручай» каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы о непередаче предыдущим руководителем ФИО1 документов по хозяйственной деятельности общества, документально не подтверждены. Судом по картотеке дел не установлено споров, возбужденных ООО «Выручай» об истребовании документов.

В отсутствие доказательств передачи истцу надлежащим образом заверенных копий испрашиваемых документов, а также принимая во внимание то, что общество не отрицает наличие у него таких документов, суд удовлетворил требования в данной части.

В части требования истца о предоставления ООО «Выручай» документов, подтверждающих затраты общества на изготовление копии документов, указанных в пунктах 1-8 запроса-требования, суд принял во внимание, что Уставом ООО «Выручай» (л.д. 26-34) не установлена необходимость предварительной оплаты участником общества расходов на изготовление копий документов общества. Поскольку компенсация расходов, связанных с подготовкой и пересылкой документов общества, является правом ООО «Выручай», такое право возникает только после предоставления обществом соответствующих документов, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований удовлетворения требований в заявленной части.

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции апелляционный суд по приведенным в жалобе ответчика доводам не усматривает.

Ссылка ответчика на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом в соответствии с положениями статьей 10 ГК РФ, не принимается, поскольку доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией во вред обществу, доказательств того, что истец, запрашивая документы, совершает действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, в материалы дела не представлено, таких обстоятельств судом не установлено.

Действия участников общества по участию в управлении и деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, а суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма №144).

Оснований полагать, что обращаясь с настоящим иском ФИО1 преследует не цель защиты своего права либо последующего предъявления требований с целью защиты своих прав, а иную, противоправную цель, у суда апелляционной инстанции не имеется (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судебных актов, подтверждающих взыскание с ФИО1 убытков в пользу ООО «Выручай» в материалы дела не представлено.

При этом коллегия отмечает, что даже при наличии таких судебных актов, участник общества не может быть лишен права на получение документов по финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указание ответчика на то, что обращение с иском об истребовании документов преследует цель не ознакомления с информацией, а причинение финансового вреда обществу, носит предположительный характер.

В данном случае действия истца по истребованию документов общества не выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в отсутствие надлежащих бесспорных доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, совершения истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также в отсутствие доказательств передачи надлежащим образом заверенных документов, суд первой инстанции обоснованно признал требование об обязании ответчика передать документы правомерным, подлежащим удовлетворению (частично).

При этом наличие корпоративного конфликта само по себе не освобождает общество от обязанности предоставить информацию по требованию участника

С учетом того, что требование истца о предоставлении информации о деятельности общества основано на положениях действующего законодательства и ответчиком не представлено на момент рассмотрения дела доказательств передачи истцу истребованных судом сведений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции в соответствующей части. Доводов в части отказа в удовлетворении иска ответчик в апелляционной жалобе не приводит.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме.

Оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств (в том числе с учетом документов, представленных в суд апелляционной инстанции) судом не установлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей соответствующих жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-5361/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Е.А. Позднякова

Судьи:                                                                         И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев