ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-115482/2022

10 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления оглашена 24 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  10 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Террамаш» ФИО1 лично по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8049/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответстенностью «Террамаш» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2025 по делу № А56-115482/2022/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвестерр» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Террамаш» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестерр», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестерр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.11.2022 суд первой инстанции возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 23.01.2023 (резолютивная часть от 17.01.2023) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 – члена ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2023 №16(7461).

Решением от 06.12.2023 (резолютивная часть от 28.11.2023) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), утвердил конкурсным управляющим ФИО2 – члена ассоциации «Союз арбитражных управляющих «Меркурий».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2023 №235(7680).

Конкурсный управляющий должника 28.11.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей должника за общество с ограниченной ответственностью «Террамаш» в размере 947 610 руб. 88 коп. в период с 17.01.2020 по 24.03.2021, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу названной суммы денежных средств.

Определением от 19.02.2025 суд первой инстанции удовлетворил предъявленные притязания.

Не согласившись с законностью судебного акта, общество «Террамаш» направило апелляционную жалобу, ссылаясь на то, что он не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям, а также на обоснованность произведённых должником платежей.

В судебном заседании конкурсный управляющий ответчика поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе осуществления своих полномочий конкурсный управляющий должника установил перечисление третьим лицам с расчётного счёта №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Банк Санкт-Петербург», в период с 17.01.2020 по 24.03.2021 денежных средств в размере 257 669 руб. 47 коп., а также с расчётного счёта №

<

***>, открытого в акционерном обществе «Банк ГПБ», в период с 26.03.2020 по 30.12.2020 в размере 689 941 руб. 41 коп. с указанием на их совершение за ООО «Террамаш».

Ссылаясь на то, что означенные перечисления содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Как уже приводилось выше, оспариваемые перечисления совершены в период с 17.01.2020 по 24.03.2021 и с 26.03.2020 по 30.12.2020, то есть менее чем за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (18.11.2022), а потому такие платежи могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.04.2022 по обособленному спору №А64-2906/2020-8, а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 по обособленному спору №А56-115482/2022/тр.11 подтверждена аффилированность должника с ответчиком.

Следовательно, ООО «Террамаш» не мог не знать о финансовом состоянии должника. 

Суд первой инстанции установил, что на момент осуществления перечислений у должника уже имелись неисполненные обязательства перед рядом кредитором, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, в частности, начиная с 01.06.2017, перед обществом с ограниченной ответственностью «Пелто», возникшие из договора поставки №08/2017-05 от 03.05.2017, что подтверждено судебными актами по делу №А56-107748/2019.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как уже указывалось выше, в назначении платежей по предмету спора отражено на их осуществление должником в пользу третьих лиц за ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Следовательно, поскольку ООО «Инвестерр» осуществило платежи за ООО «Террамаш», то задолженность последнего погашена перед третьими лицами за счёт имущества ООО «Инвестерр», что повлекло возникновение выгоды на стороне ответчика.

В материалах дела отсутствуют сведения относительно существа правоотношений между ответчиком и третьими лицами, получившими удовлетворение за счёт имущества должника, а также документы о взаимоотношениях обществ «Террамаш» и «Инвестерр», свидетельствующие об исполнении должником встречного обязательства перед ответчиком.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку конкурсного управляющего ООО «Террамаш» на непередачу ему документов бывшим руководителем организации в деле о банкротстве последней, поскольку управляющий вправе был запросить документы, раскрывающие отношения сторон, непосредственно у третьих лиц, а в случае неисполнения последними требований управляющего истребовать в судебном порядке.

Апелляционный суд критически относится к доводу апеллянта о реальности взаимоотношений между участниками процесса, возникших в соответствии с договором займа от 22.08.2019 №02/2019, неисполнение которого должником послужило основанием для признания судом требования ООО «Террамаш» в размере 33 374 618 руб. 08 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований общества «Инвестерр», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (обособленный спор №А56-115482/2022/тр.11).

Из материалов дела не вытекает, что платежи произведены должником в счёт исполнения обязательство по означенному договору и учтены ответчиком при обращении в арбитражный суд с требованием о включении суммы задолженности в реестр.

Поэтому, а также исходя из определённой судом первой инстанции очерёдности в обособленном споре №А56-115482/2022/тр.11 притязания общества «Инвестерр», проведение сальдирования обязательств не представляется возможным. 

В соответствии с определением ВС РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19) положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине её невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства её совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение ВС РФ от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2).

Исходя из определения ВС РФ от 30.07.2020 №310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае на момент совершения большей части оспариваемых платежей у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в размере, достаточном для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), в материалах дела отсутствуют доказательства получения должником равноценного встречного предоставления, а потому результате совершения оспариваемых платежей имущественным правам кредиторов причинён вред, выразившийся в невозможности удовлетворить свои требования за счёт имущества должника.

Кроме того, безвозмездный характер оспариваемых платежей должника свидетельствует об их совершении с целью причинения вреда, о чем контрагент также не мог не знать с учётом констатации аффилированности ответчика и должника вступившими в законную силу судебными актами. 

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда о том, что перечисления по предмету спора произведены с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам, привели к невозможности погашения их требований, носили неэквивалентный для общества характер и обладают признаками подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.02.2025 по делу №  А56-115482/2022/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова