ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.05.2023

                 Дело № А40-109235/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2023

Полный текст постановления изготовлен  29.05.2023

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М., 

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А. 

при участии в заседании: 

от ПАО «МТС-Банк» - ФИО1 (доверенность от 14.11.2022);

 от конкурсного управляющего ООО «Инова» - ФИО2 (доверенность от 13.12.2022); 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ПАО «МТС-Банк» на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, по заявлению ПАО «МТС-Банк» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 300 408 949,92 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИНОВА»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2021, заявление ПАО «МТС-Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инова»  (должник) оставлено без рассмотрения, отказано в удовлетворении заявления ООО «Строительная компания МЫ-ЗА!» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021 в отношении ООО «Инова» (ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Данные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021.

Решением Арбитражного суда  города  Москвы от 06.04.2022 ООО «Инова» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Данные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.04.2022.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 N 305-ЭС21-29326 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2021 по делу NА40-109235/2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, требование ПАО «МТС-Банк» к ООО «Инова» в размере 300 408 949,92 руб. признано необоснованным, во включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Инова» отказано.   В удовлетворении заявления ООО «Строительная компания МЫ-ЗА!» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, ПАО «МТС-Банк» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда горда Москвы от 26.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ПАО «МТС-Банк» о включении требований в размере 300 608 949,92 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Инова», ссылаясь на то, что размер остатка задолженности - 300 608 949,92 руб. - находится в пределах установленного кредитным договором лимита выдачи в первоначальной редакции кредитного договора, за который ООО «Инова» предоставил поручительство (в пределах 460 млн. руб. до 31.12.2017) которое действует до 30.06.2022 (доп. соглашение от 06.10.2017). Вывод судов о том, что частичный возврат задолженности основным заемщиком в период действия кредитной линии и частичное погашение задолженности посредством принятия отступного превышают объем ответственности поручителя, ввиду чего обязательства поручителя прекратились, противоречат абзацу второму п.1 ст.367 ГК РФ, поскольку если основное обязательство обеспечено поручительством в части, частичное исполнение основного обязательства засчитывается в счет его необеспеченной части.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании ПАО «МТС-Банк» на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Инова» - ФИО2   в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника- банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Судами установлено, что в обоснование заявленных требований заявитель ссылался на наличие у должника задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2020 по делу № А40-209740/2019.

Изучив материалы дела,  проверив обоснованность заявленного требования, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника, ввиду следующего.

Как установлено выше, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2021, заявление ПАО «МТС-Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инова» (должник) оставлено без рассмотрения, отказано в удовлетворении заявления ООО «Строительная компания МЫ-ЗА!» о процессуальном правопреемстве.

Верховный Суд Российской Федерации, отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций, в определении от 19.05.2022 указал на наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности с поручителя ООО «Инова», и на то, что по сути, в рамках указанного обособленного спора был преодолен вступивший в законную силу судебный акт, что недопустимо и в связи с чем спор направлен на новое рассмотрение с соответствующими указаниями.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2020 по делу №А40-209740/19, которым  в пользу ПАО «МТС Банк» с ООО «Инова» взыскана задолженность в размере 300 408 949,92 руб., в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами обратились ООО УК «Русинвестклуб» – лицо, не привлеченное к участию в деле, а также конкурсный управляющий ООО «Инова» ФИО3

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для восстановления срока на подачу конкурсным управляющим ООО «Инова» апелляционной жалобы и необходимости ее рассмотрения по существу.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.11.2022,  решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2020 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

 Правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». 

Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. 

Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. 

Это означает, что обжалование судебных актов, на которых основаны заявленные в деле о банкротстве требования, должно осуществляться в соответствии с порядком, установленным процессуальным законом применительно к конкретным видам судопроизводства и категориям споров, а не путем их пересмотра арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве. 

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверят, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу №А40-209740/19 установлено, что изменения Кредитного договора в редакции дополнительных соглашений б/н от 06.10.2017 были заключены без согласия поручителя (ООО «Инова»), что повлекло увеличение ответственности. Таким образом, ООО «Инова» должно отвечать на прежних условиях в первоначальной редакции Кредитного договора, т.е. с 06.10.2017 ООО «Инова» продолжало отвечать перед ПАО «МТС-Банк» в том же объеме обязательств, что и ранее (в размере выданных заемщику кредитов, но не более 460 000 000 руб.), а срок действия кредитной линии истекал 31.12.2017. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2021 по делу NА40-229328/17 о банкротстве ООО «Интертехпроект», оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, установлено, что общая сумма возвращенных денежных средств Заемщиком (ООО «МГ-Финанс») Кредитору (ПАО «МТС Банк») составила 778 932 570,66 руб. - основного долга с учетом соглашения об отступном, а также 189 176 015,35 руб. - проценты. 

В соответствии разъяснениями п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» иск кредитора к поручителю может быть удовлетворен лишь в случае наступления названного в п. 1 ст. 363 ГК РФ обстоятельства - неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства. 

Погашение ООО «МГ-Финанс» задолженности перед ПАО «МТС-Банк» в размере 778 932 570,66 руб. - основного долга, 189 176 015,35 руб. - процентов, повлекло в соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ прекращение основного обязательства в первоначальной редакции Кредитного договора и, как следствие, прекращение поручительства в силу п. 1 ст. 367 ГК РФ. 

Поскольку сумма возвращенных ООО «МГ-Финанс» денежных средств превышает объем ответственности ООО «Инова», суды первой  и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что у ПАО «МТС-Банк» отсутствуют основания для предъявления своего требования.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу №А40-109235/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий-судья                                                                        Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                                  Л.В. Михайлова 

 

                                                                                                                                     Е.А. Зверева