ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87253/2022

19 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 19.09.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 14.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17212/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Технопоиск» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу № А56-87253/2022 (судья  Душечкина А.И.), принятое 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Орлис» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопоиск» 

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орлис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технопоиск» о взыскании 46 000 000 руб. перечисленных истцом за ответчика третьему лицу на основании письма от 18.10.2022. 

Определением суда от 24.11.2022 рассмотрение дела отложено на 12.01.2023. Указанным же определением суда Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 23 по Санкт-Петербургу предложено представить пояснения по вопросу о том, поступили ли в ее адрес денежные средства в размере 46 000 000 руб. (платежное поручение от 26.10.2021 № 154) от ООО «Орлис» (ИНН 

<

***>) за ООО «Технопоиск» (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании 23.01.2023 представитель истца уточнил заявленные требования просил взыскать 46 000 000 руб., перечисленных истцом за ответчика третьему лицу на основании письма от 18.10.2022, как неосновательное обогащение. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 23.01.2023 отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчиком и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ИЛОТ», ООО «Инновационные решения», ООО «Редмонд», а также в вызове свидетелей. Рассмотрение дела отложено на 13.02.2023.

Решением суда от 06.03.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что судом первой инстанции неверно квалифицированы правоотношения сторон, как договор займа. Также ответчик полагает, что письменная просьба, отправленная генеральным директором ответчика генеральному директору истца, не может являться офертой. ООО «Технополис» указывает на ошибочное определение правоотношений в качестве «неосновательного обогащения» с подачи суда и противоречие действий суда принципам судейской этики. Поскольку Истец ошибочно определил правовой характер отношений, возникших между ним и Ответчиком и дважды выбрал ненадлежащие способы защиты права, ответчик полагает, что в удовлетворении его требований суду следовало отказать. Помимо прочего, ответчик обращает внимание суда на то, что крупная сделка и сделка с заинтересованностью не могли быть осуществлены без проведения общего собрания участников.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель ответчика заявил ходатайство о вызове свидетелей ФИО4 и ФИО5, а также о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлечении ФИО4 в качестве третьего лица.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Третьи лица могут быть привлечены к участию в деле по инициативе суда. 

В соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта. 

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. 

При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. 

Учитывая положения статей 51, 268 АПК РФ, отсутствие доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности, указанного ответчиком лица, суд не усматривает основания для привлечения ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

 В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. 

По смыслу части 1 статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу. 

Из указанных норм следует, что вызов свидетеля на основании ходатайства стороны, участвующей в деле, является правом, а не обязанностью суда. Кроме того наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний. 

Поскольку показаниями свидетелей, исходя из заявленных ответчиком оснований и предмета заявления, не могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, то в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о вызове свидетелей следует отказать.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 26 октября 2021 года согласно просьбе ООО «Технопоиск», изложенной в письме от 18 октября 2021 года ООО «Орлис» оплатило за ООО «Технопоиск» сумму в размере 46 000 000 руб. в адрес третьего лица, а именно - Межрайонной ИФНС №23 по г. Санкт-Петербургу, платёжным поручением № 154 от указанной даты.

В связи с тем, что предварительные договорённости между Истцом и Ответчиком, достигнутые на дату указанного платежа, не оправдались, Сторонами впоследствии так и не был подписан договор, истец обратился к ответчику с требованием о возврате суммы перечисления.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Судом верно указано, что в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения. 

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 разъяснено, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. 

Из материалов дела усматривается и ответчиком не оспаривается факт перечисления за ответчика денежной суммы в размере 46 000 0000 руб.

Данный факт подтверждается также ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу.

При этом, как верно установил суд, материалы дела не содержат надлежащих доказательств исполнения ответчиком какого-либо встречного предоставления на указанную сумму. 

Суд сделал обоснованные и правомерные выводы о том, что ссылки ответчика на смену руководства и отсутствие у нового руководства сведений о наличии или отсутствие договоренностей между истцом и предыдущим руководством, не имеют правового значения в отсутствие доказательств встречного предоставления.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были отклонены доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований со ссылками на п. 4 статьи 1109 ГК РФ, аналогичные доводы содержатся и в апелляционной жалобе Ответчика.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 N 2773/01, а также в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежат применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью. 

Поскольку из установленных обстоятельств спора не следует, что у истца имелись намерения передать денежные средства в дар ответчику, в том числе в благотворительных целях, ссылка ответчика на положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ несостоятельна.

Ссылаясь на недобросовестность сторон и их преднамеренный сговор, ответчик перекладывает бремя доказывания своих возражений на оппонента, применяя повышенные стандарты доказывания к нему в части исполнения обязательств. Такой подход был бы обоснованным, если бы в деле присутствовал элемент публичности. Например, если бы в отношении истца велась процедура банкротства, где необходимо устанавливать баланс интересов широкого круга лиц. Однако в частном споре применение повышенных стандартов доказывания по модели банкротства не должны подменять обязанность заявителя по доказыванию своих возражений. 

Ссылка ответчика на недействительность правоотношений в связи с отсутствием его предварительного или последующего одобрения сделки в качестве крупной также была рассмотрена и обоснованно отклонена судом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

Вместе с тем, согласно уточненному заявленному требованию, предметом исковых требований является неосновательное обогащение, а не взыскание предоплаты по договору.

Исходя из принципа состязательности сторон, по общему правилу, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. При принятии искового заявления к производству суд указывает на распределение бремени доказывания по заявленному истцом требованию (часть 1 статьи 9, части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ).

Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения. В связи с этим арбитражный суд в рамках руководства процессом (часть 3 статьи 9 АПК РФ) вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались. Например, арбитражный суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение сторон обстоятельства, касающиеся правомерности поведения участников экономического оборота, если усматриваются очевидное отклонение их действий от добросовестного поведения и (или) признаки нарушения публичного интереса в результате совершения соответствующих действий.

При таких обстоятельствах, в отсутствие встречного предоставления, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.03.2023 по делу №  А56-87253/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 С.А. Нестеров