СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                                 Дело № А45-14294/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено  18.09.2024.

 

                                Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей                                

 

ФИО2

 

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление автомобильного транспорта» (№ 07АП-6676/2024) на решение от 20.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14294/2023 (судья А.В. Поносов) по иску общества с ограниченной ответственностью «БиоТрак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью «Управление автомобильного транспорта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Северск Томская область) о признании недействительными сделок купли продажи транспортных средств и о применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «ВЭБ Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва), ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО4 ФИО6,

В судебном заседании приняли участие:

от истца (в режиме веб-конференции): ФИО7 - доверенность от 01.01.2024 (сроком по 31.12.2024), диплом, паспорт;

от ответчиков: от ООО «Управление автомобильного транспорта» (в здании суда): ФИО8 – доверенность от 01.03.2024 (сроком на 1 год), диплом, паспорт; 

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БиоТрак» (далее – ООО «БиоТрак») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (далее – ООО «Июль»), обществу с ограниченной ответственностью «Управление автомобильного транспорта» (далее – ООО «УАТ») о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств и о применении последствий недействительности сделок, а именно: признании недействительным договора № 05/06-5 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенного между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль», и о применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ООО «УАТ» и возврата ООО «БиоТрак» транспортного средства «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, тип ТС полуприцеп самосвал, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; признании недействительным договора № 05/06-6 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенного между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль», и о применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ООО «УАТ» и возврата ООО «БиоТрак» транспортного средства «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, тип ТС полуприцеп самосвал, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «ВЭБ-Лизинг», ФИО5, ФИО4 и его финансовый управляющий ФИО6.

Решением от 20.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

В апелляционной жалобе ООО «УАТ», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на наличие заинтересованности ФИО7 с ООО «БиоТрак», о владении конкурсным управляющим всей информацией и взаимоотношениям, сложившимся между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль». Транспортные средства приобретались ООО «УАТ» по рыночной стоимости. Перед покупкой проверялись на наличие ограничений, которых выявлено не было. ООО «УАТ» является добросовестным приобретателем. Поведение истца свидетельствует о возможности применения по делу правового принципа эстоппеля. Заинтересованность или аффилированность между ООО «УАТ» и ООО «Июль», ООО «БиоТрак» отсутствует.  

ООО «БиоТрак», оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

ООО «Июль», третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта. 

Как следует из материалов дела, 17.04.2018 между АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «БиоТрак» заключен договор лизинга № Р18-07496-ДЛ, согласно которому предметом лизинга являлось транспортное средство – полуприцеп самосвал «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

17.04.2018 между АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «БиоТрак» заключен договор лизинга № Р18-07497-ДЛ, согласно которому предметом лизинга являлось транспортное средство – полуприцеп самосвал «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Во исполнение условий указанных договоров лизинга названные транспортные средства переданы ООО «БиоТрак» по актам приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2019 по делу № А45-30445/2019 в отношении ООО «БиоТрак» как ликвидируемого должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

В ходе процедуры банкротства в конкурсную массу Истца было включено движимое имущество, в том числе полуприцепы «KASSBOHRER DL» – 4 шт., грузовые автомобили КАМАЗ 65116-32 – 4 шт.

24.03.2021 конкурсному управляющему ООО «БиоТрак» поступила информация ГУ МВД России по Новосибирской области с приложением документов, послуживших основанием для производства регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «БиоТрак».

Согласно указанным документам установлено, что транспортные средства в 2020 году выбыли из владения истца, в том числе:

- по договору № 05/06-5 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенному между ООО «БиоТрак» (продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО7, и ООО «Июль» (покупатель), в лице директора ФИО5, в собственность ООО «Июль» передан полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

- по договору № 05/06-6 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенному между ООО «БиоТрак» (продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО7, и ООО «Июль» (покупатель), в лице директора ФИО5, в собственность ООО «Июль» передан полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

По условиям указанных договоров стороны оценили транспортные средства в сумме по 25 865,23 руб. каждое, которые покупатель должен был оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

05.06.2020 сторонами подписаны акты приема-передачи транспортных средств.

Далее, ООО «Июль» спорные транспортные средства передало в собственность ООО «УАТ» на основании следующих заключенных между ними договоров купли-продажи:

- договор № 20/08-1 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 20.08.2020, в отношении транспортного средства - полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Цена 2 000 000 руб., которые ООО «УАТ» полностью оплатило ООО «Июль»;

- договор № 01/10-1 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 01.10.2020 в отношении транспортного средства - полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Цена 2 000 000 руб., которые ООО «УАТ» полностью оплатило ООО «Июль».

Транспортные средства 20.08.2020 и 08.10.2020 соответственно фактически переданы ООО «УАТ» и находятся у последнего по настоящее время, в том числе состоят за ООО «УАТ» на государственном регистрационном учете в органах ГИБДД.

Получив указанную информацию и полагая договоры купли-продажи между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» ничтожными сделками, конкурсный управляющий ООО «БиоТрак» ФИО7 в рамках дела о банкротстве № А45-30445/2019 обратился 21.04.2021 с заявлением о признании их недействительными и возврате в конкурсную массу транспортных средств.

При рассмотрении названного обособленного спора по делу № А45-30445/2019 на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021 была проведена экспертиза, и по ее результатам представлено заключение эксперта № 126-1 от 21.10.2021, согласно которому в договоре № 05/06-5 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, в договоре № 05/06-6 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и в актах приема-передачи автомобилей от 05.06.2020 к указанным договорам подписи от имени ФИО7 выполнены не ФИО7, а другим лицом.

Данное заключение эксперта никем не оспорено и его выводы не опровергнуты.

Суд оснований усомниться в его достоверности не усматривает и с учетом положений статьи 89 АПК РФ и разъяснений в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» признает его надлежащим, относимым и допустимым доказательством по делу.

Обособленный спор об оспаривании договоров купли-продажи в рамках дела № А45-30445/2019 по существу не был рассмотрен, так как производство по нему определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2022 прекращено вследствие того, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2021 прекращено основное дело о банкротстве ООО «БиоТрак».

Истец, придерживаясь все той же позиции, что оспариваемые договоры купли-продажи между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» являются недействительными, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При рассмотрении обособленного спора по делу № А45-30445/2019 на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021 была проведена экспертиза, и по ее результатам представлено заключение эксперта № 126-1 от 21.10.2021, согласно которому в договоре № 05/06-5 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, в договоре № 05/06-6 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и в актах приема-передачи автомобилей от 05.06.2020 к указанным договорам подписи от имени ФИО7 выполнены не ФИО7, а другим лицом.

В судебной практике является применимой правовая позиция о том, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, в соответствии с которой правовое значение имеют обстоятельства исполнения и одобрения сделки со стороны представляемого лица, которые судами полностью исключены из предмета доказывания, в связи с чем доказательства и доводы сторон и третьих лиц не получили правовой оценки с учетом такого подхода, доказательства истца об исполнении им договора отклонены без какой-либо самостоятельной оценки только в связи с выводами судебного эксперта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция, как указано выше, содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

Обстоятельства совершения сделки, в том числе - наличия у лица, ее совершившего, полномочий на представление интересов, могут подтверждаться и последующими действиями самого доверителя, принимающего на себя последствия действий, совершенных иным лицом (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления № 25).

Судом также установлено, что  в период, когда ФИО7 являлся конкурсным управляющим ООО «БиоТрак» в деле № А45-30445/2019 о банкротстве ООО «БиоТрак», руководителем последнего ФИО4 в нарушение требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве не были переданы бухгалтерская и иная документация должника, печати, штампы.

Определением от 13.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30445/2019 у бывшего директора ООО «БиоТрак» ФИО4 истребованы материальные и иные ценности, печати и штампы, а также бухгалтерская и иная документация должника, поименованная в определении.

Исполнительный лист на принудительное исполнение данного определения от 13.05.2020 был выдан 26.06.2020, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Следовательно, на дату заключения оспариваемой сделки, печать ООО «БиоТрак», проставленная на оспариваемых договорах не находилась во владении конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств конкурсный управляющий ФИО7 не подписывал.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки со стороны органа, уполномоченного на заключение сделок от имени ООО «БиоТрак», суду представлено не было.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельства, договоры купли-продажи следует признать недействительными, как совершенные от имени ООО «БиоТрак» неуполномоченным лицом, а также в нарушение порядка, установленного Законом о банкротстве.

Ответчик указывает, что на момент заключения договоров лизинга у ООО «БиоТрак» перед ООО «Июль» имелась задолженность в сумме 8 918 190 рублей за выполненные работы по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017.

В связи с этим, ответчик ссылается, что письмом исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 ООО «БиоТрак» обратилось к ООО «Июль» с просьбой принять в качестве частичного расчета по договору № 29-05-1 от 31.05.2017 технику по следующим договорам лизинга (в том числе спорных транспортных средств): № Р18-07496-ДЛ от 17.04.2018 и № Р18-07497-ДЛ от 17.04.2018, а также принять перечисленную оплату по вышеуказанным договорам лизинга в качестве оплаты по договору № 29-05-1 от 31.05.2017, дальнейшую оплату по договорам лизинга производить самостоятельно за ООО «БиоТрак» с дальнейшим переходом права собственности на технику после ее выкупа ООО «Июль», либо оформить трехсторонний договор уступки прав (цессии) между АО «ВЭБ Лизинг», ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» с передачей техники ООО «Июль» в качестве лизингополучателя.

В связи с этим, по мнению ответчика ООО «Июль» оплата, произведенная ООО «БиоТрак» по договорам лизинга в адрес АО «ВЭБ-лизинг» была зачтена в оплату выполненных ООО «Июль» работ по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017 (акт о приемке выполненных работ от 01.09.2017 на сумму 8 918 190 рублей) на основании письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018, подписанного директором ФИО4

Учитывая наличие заявления о фальсифкации доказательств, а также отсутствие оригинала письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данный документ не может являться допустимым доказательством по делу.

Как следует из материалов дела, общая сумма договоров лизинга № Р18-07496-ДЛ от 17.04.2018 и № Р18-07497-ДЛ от 17.04.2018, заключенных между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БиоТрак» (лизингополучатель), в отношении спорных транспортных средств составляла 3 004 508,86 руб. по каждому договору (пункты 3.2.1 Договоров лизинга в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2019).

14.04.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (Продавец) и ООО «БиоТрак» (Покупатель) заключены договоры купли-продажи № Р18-07496-ДВ и № Р18-07497-ДВ, по условиям которых Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает следующие транспортные средства, являющиеся предметами лизинга: полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, и полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> соответственно.

Выкупная цена транспортных средств составила по 25 865,23 руб. за каждое транспортное средство.

05.06.2020 по актам приема-передачи АО «ВЭБ-лизинг» во исполнение названных договоров купли-продажи передал ООО «БиоТрак» указанные транспортные средства и оригиналы паспортов транспортных средств.

Согласно актам сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «БиоТрак» задолженность по договорам лизинга № Р18-07496-ДЛ от 17.04.2018 и № Р18-07497-ДЛ от 17.04.2018 отсутствует.

Доказательства перехода права собственности на транспортные средства к ООО «БиоТрак» не оспорено лицами, участвующими в деле.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют собственнику право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Вместе с тем, по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество у добросовестного приобретателя может быть истребовано только в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) разъяснено, что, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен (пункт 32).

По делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 3413/11 от 13.09.2011, а также Верховным Судом Российской Федерации в определениях № 4-КГ13-35 от 11.02.2014 и от 25.03.2016 № 308-ЭС16-1155, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально-определенное имущество (вещь), которое находится у незаконного владельца в натуре, одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является возможность его индивидуализации и идентификации.

Собственник индивидуально-определенной вещи, истребующий эту вещь из чужого незаконного владения, обязан указать на те признаки, которые позволили бы выделить эту вещь из однородных вещей, возможно, имеющихся у ответчика.

Исходя из правового смысла статей 128, 129, 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, объектом виндикации во всех случаях может выступать только индивидуально-определенная вещь, поскольку истребование имущества в натуре означает возвращение того же имущества собственнику.

Виндикационный иск направлен на возврат утраченного имущества, определенного родовыми признаками и содержащего достаточную индивидуализацию, позволяющую отграничить спорный объект от другого имущества.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 39 Постановление № 10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Исходя из установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку договоры купли-продажи были подписаны неустановленным неуполномоченным лицом, то имущество выбыло из владений истца помимо его воли.

В данном случае по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может быть истребовано и у добросовестного приобретателя при его возмездном отчуждении.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что ООО «УАТ» нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку совершению сделки ответчика сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества.

В числе таких обстоятельств: совершение первоначальной сделки в период банкротства ООО «БиоТрак» и ее несоответствие требованиям законодательства о банкротстве; короткий период владения ООО «Июль» спорным имуществом; приобретение имущества ООО «БиоТрак» продавцом ООО «Июль» по цене существенно ниже рыночной.

Учитывая открытость сведений о банкротстве юридических лиц, сведений о рыночной стоимости имущества, ООО «УАТ» имело возможность убедиться в легитимности сделки по приобретению имущества ООО «Июль», однако без возражений приняло имущество.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14294/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3