Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-11044/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Крюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Штрек Е.В. кассационную жалобу акционерного общества Алтайского вагоностроения на решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ситникова И.В.) и постановление от 20.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Смеречинская Я.А., Чикашова О.Н.) по делу № А03-11044/2023 по иску акционерного общества «Первая Грузовая Компания» (105066, 

<

...> дом 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу Алтайского вагоностроения (658087, 

<

...> дом 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЕПК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Уральский пружинный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: акционерного общества Алтайского вагоностроения - ФИО2 по доверенности от 05.04.2022; акционерного общества «Первая Грузовая Компания» - ФИО3 по доверенности от 07.09.2022.

Суд установил:

публичное акционерное общество «Первая Грузовая Компания» (далее – компания, ответчик) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу Алтайского вагоностроения (далее – общество, ответчик) о взыскании 33 713 руб. 29 коп. убытков, обусловленных расходами на устранение неисправностей железнодорожных вагонов, 74 891 руб. 20 коп. договорной неустойки, начисленной за период с 15.07.2022 по 11.12.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЕПК», общество с ограниченной ответственностью «Уральский пружинный завод», открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – общество «РЖД»).

Решением от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части результата рассмотрения требования о взыскании неустойки, в отмененной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоразмерность взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства, что выражается в превышении ею суммы убытков, недопустимость начисления санкции за превышение срока нахождения вагонов на ремонте (78 часов), предусмотренного договором от 28.12.2021 № ТОР-ЦДИЦВ/205/ДД/В-1114/21, заключенным между компанией и обществом «РЖД», равно как и в результате бездействия истца, выразившегося в несвоевременном согласовании деталей, необходимых для ремонта вагона, что свидетельствует о наличии оснований для уменьшения размера ответственности ответчика по правилам статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); полагает, что с учетом наличия у товара эксплуатационных неисправностей, также устраненных в ходе ремонта, основания для взыскания договорной неустойки отсутствовали.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), истец возражает против доводов заявителя, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит основания для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между компанией (покупатель) и обществом (поставщик, завод-изготовитель) заключен договор поставки от 20.11.2018 № 6/3-102С-2018/АО-ДД/3-709/18 (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии с техническими условиями (далее - ТУ) и техническим обликом, составленным по форме согласно приложению № 2 к договору.

Гарантийный срок на товар установлен до первого планового ремонта, но не более трех лет или 210 тыс. км общего пробега. Датой окончания гарантийного срока является дата выдачи уведомления формы ВУ-23 (ВУ23М) о переводе грузового вагона в нерабочий парк по истечению трехлетнего срока либо пробега вагона более 210 тыс. км (при этом учитывается суммарный (порожний плюс груженый) пробег вагона), в зависимости от того, какое событие наступит ранее (пункт 3.1.2 договора).

Согласно пункту 5.2 договора гарантийный срок и условия выполнения поставщиком (заводом-изготовителем) гарантийных обязательств на товар распространяются на покупателя или иное лицо, являющееся законным владельцем товара на дату обнаружения гарантийной неисправности, устанавливаются в соответствии с ТУ на товар и исчисляются с даты поставки товара при условии соблюдения правил эксплуатации товара в соответствии с прилагаемой эксплуатационной документацией. Гарантийные сроки эксплуатации на составные части (сборочные единицы и комплектующие изделия) устанавливаются в соответствии с государственными, отраслевыми стандартами и техническими условиями заводов-изготовителей таких изделий и составных частей (предоставляются заводом-изготовителем), но не менее чем до даты первого планового ремонта, указанной в уведомлении о приемке вагона в ремонт по форме ВУ-23 (ВУ-23М).

Рекламационная и претензионная работа между сторонами ведется в соответствии с Регламентом расследования причин отцепки грузового вагона и ведения рекламационной работы, утвержденным 26.07.2016 президентом некоммерческого партнерства «Объединение производителей железнодорожной техники» ФИО4 (далее - Регламент), либо иному документу, принятому вместо него (пункт 5.3 договора).

Пунктом 7.4.1 договора предусмотрено, что в случае, когда Регламентом предусмотрено оставление вагона для проведения расследования поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,08% от стоимости единицы товара в сутки за весь период простоя единицы товара в ремонте, начиная с первого дня обнаружения недостатков товара (от даты оформления уведомление о переводе грузового вагона в нерабочий парк по форме ВУ-23М) и до даты уведомления о приемке вагона из ремонта по форме ВУ-36М, либо до даты передачи нового товара в порядке замены, в случае установления вины поставщика.

В процессе эксплуатации в переданных ответчиком истцу вагонах № 29147782, 29162385 29162971, 29191087, 29193679 в пределах гарантийного срока ответственности выявлены технологические неисправности, в соответствии с Регламентом произведено расследование причин возникновения неисправностей (дефекта) технологического характера, по результатам которого на вагоны оформлены акты-рекламации формы ВУ-41М. Виновным лицом в выявленных технологических неисправностях вагонов признан завод-изготовитель вагонов (ответчик).

Ссылаясь на несение расходов в связи с выявленными технологическими неисправностями, возникшими при изготовлении ответчиком спорных вагонов, компания направила в адрес общества претензии от 30.03.2023 № ИД/ПР/ВИрк-1694/23 (7040/04), от 17.03.2023 № ИД/ПР/ФНвб-1408/23 (936/08), № ИД/ПР/ФНвб-1364/23 (980/08), от 21.04.2023 № ИД/ПР/ФНвб-2521/23 (1208/08), от 30.12.2022 №ИД/ПР/ФСПБ-10893/11-22 (10893/11).

Ответчик частично признал долг по претензиям от 30.03.2023 № ИД/ПР/ВИрк-1694/23 (7040/04), от 17.03.2023 № ИД/ПР/ФНвб-1408/23 (936/08), от 21.04.2023 № ИД/ПР/ФНвб2521/23 (1208/08), возместив истцу 48 174 руб. 79 коп. убытков, в том числе по вагону № 29191087 - 18 994 руб. 18 коп.

Неисполнение обществом в добровольном порядке обязанности по возмещению понесенных истцом убытков по вагонам № 29162385, 29162971 и неустойки, предусмотренной пунктом 7.4.1 договора, послужило причиной обращения компании в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 308, 309, 310, 333, 393, 421, 431, 475, 516 ГК РФ, статьей 3 Федерального закона от 10.01.2003 № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации», статьями 99, 100 Федерального закона от 10.01.2023 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», пунктами 73 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).

Установив факт возникновения неисправностей вагонов по вине ответчика, возникших в пределах гарантийного срока, констатировав совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения общества к ответственности в виде взыскания убытков, исходя из наличия правовых оснований для взыскания неустойки, обусловленной простоем вагонов в результате возникновения неисправностей технологического характера, правильности ее расчета, не усмотрев оснований для снижения неустойки, в том числе по правилам статьи 404 ГК РФ, суд удовлетворил иск.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции согласилась, сославшись на обстоятельства соблюдения истцом совокупности условий (проведено расследование в соответствии с Регламентом, определены стоимость единицы товара для определения размера неустойки в сутки, даты перевода вагона в нерабочий парк - уведомление по форме ВУ-23М, приемки вагона из ремонта - уведомление по форме ВУ-36М), необходимых для начисления и взыскания неустойки в связи с нарушением ответчиком гарантийных обязательств, также не усмотрев несоразмерности предъявленной истцом к взысканию санкции последствиям, возникшим в результате нарушения ответчиком условий договора.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, касающихся несогласия заявителя с порядком применения судами положений статей 333, 404 ГК РФ, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приняты по существу правильные судебные акты.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип данного договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Договор поставки, являющийся разновидностью договора купли-продажи, является двусторонним, встречным, синаллагматическим, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (статья 469 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Как установлено статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В равной степени данное правило допускает право сторон на согласование сторонами условий и порядка привлечения к ответственности, в том числе – начисления неустойки.

При толковании условий договора в силу части первой статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе потому, что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ).

Статьей 333 ГК РФ установлено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 77 Постановления № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства спора, истолковав и сопоставив условия заключенного договора, предусматривающего право покупателя на начисление неустойки за нарушение гарантийных обязательств, не ограниченной определенным временным периодом, характером выявленных дефектов (технологические либо эксплуатационные), проанализировав порядок начисления неустойки, с явной степенью определенности поставленный сторонами в зависимости от даты оформления уведомления ВУ-23М и даты оформления уведомления по форме ВУ-36М, установив факт выявления технологических неисправностей вагонов в гарантийный срок, наличия у ответчика обязанности отвечать в пределах этого срока за сохранение поставленными вагонами и их составными частями эксплуатационных характеристик, приняв во внимание отсутствие нарушений и очевидных злоупотреблений со стороны истца при проведении процедуры расследования выявления дефектов товара, совершение истцом в разумный срок действий по согласованию дополнительной детали (колесной пары), необходимой для ремонта вагонов, исходя из доказанности возникновении дефекта вагонов по вине ответчика и наличии у него обязанности по возмещению убытков, понесенных истцом, правомерности начисления покупателем неустойки за простой вагонов, соотнеся ее с размером санкции по статьям 99, 100 УЖТ, придя к выводу о правильности расчета неустойки, произведенной компанией по индексу 2022 года к базовым ставкам Тарифного руководства № 2, исходя из недоказанности ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств, способствующих увеличению срока простоя вагонов, а также несоразмерности предъявленной санкции последствиям, возникшим в результате допущенных ответчиком нарушений условий договора, суды аргументированно удовлетворили иск в полном объеме.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суждения кассатора о недопустимости начисления неустойки за превышение срока нахождения вагонов на ремонте подлежат отклонению судом округа на основании следующего.

В рассматриваемой ситуации кассатор возражает против применения предусмотренного договором периода начисления неустойки, который стороны поставили в зависимость от составления конкретных документов, опосредующих движение вагонов. Такие документы в рассматриваемой ситуации составляются между истцом и его контрагентами, что очевидно должно приниматься сторонами во внимание при согласовании анализируемого условия.

В соответствии с имманентно присущему гражданско-правовому обязательству принципу относительности, лицо, не являющееся его стороной, по общему правилу, не несет вытекающих из такого обязательства обязанностей, не получает прав (кроме предусмотренных законом или договором случаев), а также вправе не получать возражений из «чужого» обязательства, и, собственно, само не может выдвигать возражений касательно того обязательства, стороной которого не является (пункт 3 статьи 308 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Поскольку общество не являлось стороной в договоре, заключенном компанией с ее контрагентами, в отсутствие доказательств очевидного злоупотребления правом либо отступления от разумных сроков совершения соответствующих действий, установленный данным соглашением срок нахождения вагонов на ремонте юридически иррелевантен для определения периода начисления являющейся предметом иска санкции за нарушение гарантийных обязательств, что обоснованно учтено судами при рассмотрении настоящего спора.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При этом при оценивая такой срок на предмет разумности кассационная коллегия учитывает, что общим правилом гражданско-правового оборота является ситуация, когда в отсутствие урегулированного законом или договором условия о сроке исполнения обязательства, оно исполняется в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, что также указывает на заведомую разумность соответствующего временного периода (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Учитывая, что, предоставляя покупателю право самостоятельно устранять выявленные гарантийные дефекты с привлечением ремонтных предприятий, стороны не согласовали условием исчисления неустойки конкретный срок для устранения выявленных недостатков, обусловленный нахождением вагонов на ремонте, исходя из недоказанности обстоятельств невозможности осуществления исполнения по обстоятельствам, находящимся в сфере контроля покупателя (статьи 405, 406 ГК РФ), суды правомерно заключили отсутствие оснований для уменьшения ответственности на основании статей 333, 404 ГК РФ.

Утверждение заявителя о том, что эксплуатационные неисправности вагонов являются расходами покупателя, в связи с чем не могут рассматриваться в качестве основания привлечения общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки, получили надлежащую оценку судов, принявших во внимание, что причиной ремонта также явилось наличие производственных недостатков, обусловивших временную невозможность эксплуатации вагонов и соответствующих условиям начисления предусмотренной договором неустойки. Фактически, в рассматриваемой ситуации аргумент кассатора сводится к несогласию с длительностью проведения ремонта и периода начисления неустойки, в то время как очевидной чрезмерности таковых, либо их несоответствия условиям договора суды не усмотрели.

Суд округа полагает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11044/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

 

ФИО1