﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5917/19 

Екатеринбург

06 сентября 2019 г.

Дело № А50-15227/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Тороповой М. В., Беляевой Н. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройАвто» на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2019 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А50-15227/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 1» - Петров А.Ю. (доверенность от 28.01.2019);

общества с ограниченной ответственностью «СтройАвто» - Нигматуллин Ф.И. (доверенность от 18.01.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Аверс» (далее – общество «ТД Аверс») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 1» (далее – общество «СМУ-1») о взыскании задолженности по договорам подряда от 02.06.2014 № 4, от 01.09.2014 № 5, от 03.10.2014 № 6 в сумме 17 473 583 руб. 79 коп. (с учетом заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройАвто» и обществом «ТД Аверс» договора уступки прав требования от 17.01.2016).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2018 по делу № А50-437/2018 признан недействительным договор от 17.01.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СтройАвто» и обществом «ТД Аверс», об уступке права требования к обществу «СМУ – 1» на сумму 45 894 318 руб. 73 коп. 

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования общества «СтройАвто» к обществу  «СМУ-1» на сумму 45 894 318 руб. 73 коп. 

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройАвто» (далее – общество «СтройАвто»). 

От общества «ТД Аверс» 22.04.2019 в суд поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве стороны истца общества «ТД Аверс» на общество «СтройАвто» ввиду выбытия истца из материальных правоотношений по данному делу в связи с заключением соглашения о расторжении договора уступки права требования от 17.01.2016, заключенного между обществом «СтройАвто» и обществом «ТД Аверс». 

Определением суда первой инстанции от 18.04.2019 (судья Султанова Ю.Т.) в удовлетворении заявления общества «ТД Аверс» о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.06.2019 (судьи Балдин Р.А., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СтройАвто» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права,  несоответствие выводов суда первой и апелляционной инстанции обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель настаивает на том, что с учетом заключенного 10.12.2018 между сторонами соглашения о расторжении договора цессии, на основании которого изначально возникло право требования у истца – общества «ТД Аверс», имелись безусловные основания для замены указанного истца на общество «СтройАвто». 

Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов о злоупотреблении правом со стороны истца. Заявитель поясняет, что исходя из содержания ранее поданного заявления об отказе от иска, следует, что истец обратился с указанным заявлением в связи с  непередачей оригиналов документов, которые положены в основу иска, а не в связи с признанием недействительным договора уступки прав. Таким образом, по мнению заявителя, факты недобросовестного поведения истца отсутствуют, действия общества «СтройАвто» по процессуальной замене соответствовали существующим обязательствам сторон в рамках исполнения соглашения о расторжении договора.

Далее, заявитель порочит вывод суда первой инстанции о том, что заявитель не лишен права на обращение с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта о включении в реестр требований кредиторов стороны по недействительной сделке, как не соответствующий обстоятельствам гражданского дела, не предусматривающим включение с данными требованиями в реестр требований кредиторов. Заявитель полагает, что, если суд подразумевал, что общество «СтройАвто» не лишено права на судебную защиту, то судебный акт об отказе в правопреемстве лишает субъекта права на судебную защиту в условиях допустимого правопреемства в конструкции, предусмотренной процессуальным законодательством Российской Федерации.

Помимо изложенного заявитель оспаривает ошибочный, по его мнению, вывод суда апелляционной инстанции о том, что положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают дополнительных требований к порядку осуществления процессуального правопреемства. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что сделка, на основании которой общество «ТД «Аверс» приобрело право требования и заявилось в суд за взысканием, оспорена как недействительная (оспоримая) сделка. На момент обращения в суд и в дальнейшем до вступления решения суда о признании недействительной она являлась действительной и влекла за собой соответствующие правовые последствия. Таким образом, заявитель настаивает на том, что соглашение о расторжении данного договора цессии до признания его недействительным судом влечет безусловную замену стороны в обязательстве, а как следствие, и процессуальное правопреемство.

Общество «СМУ-1» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен с правильным применением норм материального и процессуального права.

При исследовании обстоятельств настоящего дела  судами установлено, что исковые требования общества «ТД Аверс» по настоящему делу основаны на договоре уступки прав требования от 17.01.2016, заключенном между обществом «СтройАвто» (кредитор) и обществом «ТД Аверс» (новый кредитор), в соответствии с которым кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме права требования с общества «СМУ-1» (ИНН 5919020203) на общую сумму 45 894 318 руб. 73 коп., в том числе право удовлетворения требования путем получения имущества либо денежных средств должника, принадлежащие кредитору на основании договоров подряда от 02.06.2014 № 4, от 01.09.2014 № 5, от 03.10.2014 № 6. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2018 по делу № А50-437/2018 договор уступки прав требования от 17.01.2016 признан недействительным. 

Между обществом «СтройАвто» (кредитор) и обществом «ТД Аверс» (новый кредитор) 10.12.2018 заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 17.01.2016, по условиям которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор уступки права требования от 17.01.2016, требование считать возвращенным кредитору с момента подписания настоящего соглашения. 

В соответствии с пунктом 3 соглашения сумма возвращаемого права требования к обществу «СМУ-1» (должник) составила  45 894 318 руб. 73 коп. 

В силу пункта 4 соглашения новый кредитор обязан вернуть кредитору в 5-дневный срок после подписания настоящего соглашения документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. 

В соответствии с пунктом 6 соглашения стороны после подписания настоящего соглашения обязуются совершить необходимые действия и формальности по процессуальной замене истца по делам № А50-46848/2017, № А50-15227/2017, находящимся в производстве Арбитражного суда Пермского края с нового кредитора – общества «ТД Аверс» на кредитора – общество «СтройАвто». 

Ссылаясь на выбытие общества «ТД Аверс» из правоотношений, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для проведения процессуальной замены. Суд пришел к выводу о том, что приведенные обстоятельства признания сделки по уступке права требования к должнику недействительной не свидетельствуют о перемене лица в материальном правоотношении и  не являются основанием для замены стороны в процессе в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд указал, что заявитель не лишен права на обращение с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта о включении в реестр требований кредиторов стороны по недействительной сделке. Кроме того, на основе исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суд пришел к выводу о том, что материальное правопреемство между обществом «ТД «Аверс» и обществом «СтройАвто» отсутствует, так как ввиду недействительности договора уступки право требования к ответчику обществу «ТД «Аверс» не переходило и не может при заключении соглашения о расторжении уже признанного недействительным договора уступки перейти обратно к обществу «СтройАвто».

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, также отметив, что приводимые заявителем обстоятельства заключения между обществом «ТД Аверс» и обществом «Стройавто»  соглашения о расторжении договора цессии не свидетельствуют о перемене лица в материальном правоотношении. Расторжение сторонами договора цессии, равно как и признание данного договора недействительным не является основанием для замены стороны в процессе в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рассматриваемом случае правопреемство фактически не состоялось, право требования к должнику изначально принадлежало кредитору – обществу «СтройАвто».

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов не основаны на положениях действующего законодательства.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса  Российской Федерации, часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2018 по делу № А50-437/2018 договор уступки прав требования от 17.01.2016 признан недействительным, у общества «СтройАвто» в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования к обществу «СМУ-1», суд кассационной инстанции полагает, что у общества «СтройАвто» возникло право на вступление в настоящее дело в соответствии с  частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Учитывая, что спор по настоящему делу находится на рассмотрении в суде первой инстанции, суд полагает необходимым отменить определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и постановление суда апелляционной инстанции и направить вопрос о процессуальном правопреемстве  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. 

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2019 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А50-15227/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019  по тому же делу отменить.

Вопрос о процессуальном правопреемстве по делу № А50-15227/2017 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							И.А. Татаринова 

 

Судьи							М.В. Торопова 

 

Н.Г. Беляева