/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3243/18 

Екатеринбург

01 августа 2018 г.

 

Дело № А71-3837/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Беляевой Н.Г., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» (далее – общество «Эмульсионные технологии», ответчик) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2017 по делу № А71-3837/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Эмульсионные технологии» - Дорожан Ж.В. (доверенность от 23.07.2018);

общества с ограниченной ответственностью Финансовая компания «Союз-Капитал» - Бажайкин А.Л. (доверенность от 16.05.2017).

Общество с ограниченной ответственностью Финансовая компания «Союз-Капитал» (далее –  общество Финансовая компания «Союз-Капитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «Эмульсионные технологии» о взыскании 1 400 000 руб. задолженности и 33 230 руб. неустойки за период с 31.01.2017 по 05.09.2017 по договору от 28.11.2016 о предоставлении земельного участка с расположенными на нём нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование, с последующим начислением неустойки по день фактической уплаты суммы долга (с учетом принятого судом уточнения размера исковых требований  на основании положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Общество «Эмульсионные технологии» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с встречным иском к обществу Финансовая компания «Союз-Капитал» о признании недействительным ничтожного договора от 28.11.2016 о предоставлении земельного участка с расположенными на нём нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование, заключенного между истцом и ответчиком (с учетом принятого судом уточнения  в части изменения предмета встречных исковых требований на основании положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования «Завьяловский район», Управление имущества и земельных ресурсов Администрации муниципального образования «Завьяловский район», Администрация муниципального образования «Ягульское», Маслова Татьяна Анатольевна.

Решением суда от 29.12.2017 (судья Яцинюк Н.Г.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 (судьи Семенов В.В., Дюкин В.Ю., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Эмульсионные технологии» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований общества Финансовая компания «Союз-Капитал» и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на неприменение судами норм материального права, в частности, положений статей 450, 615, 608, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Эмульсионные технологии» поясняет, что материалами дела опровергается вывод судов об отсутствии разногласий между сторонами в процессе заключения и исполнения договора аренды, так как в материалах дела имеется письмо от 28.02.2017 с требованиями о расторжении договора и признании его недействительным. Ответчик полагает, что договор субаренды земельного участка от 28.11.2016 № 01аи-11/2016 и договор о предоставлении земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование от 28.11.2016 являются ничтожными, поскольку ни Маслова Татьяна Анатольевна, ни общество Финансовая компания «Союз-Капитал» не имели права самостоятельно, без письменного соглашения об изменении договора аренды земельного участка от 30.07.2015 № 50/15-АР-ЗУ изменять условия договора, у названных лиц отсутствовали полномочия на передачу земельного участка в пользование; общество «Эмульсионные технологии» при заключении договора не было осведомлено о категории земель и разрешенном использовании, кроме того, истцом не доказано фактическое использование земельного участка истцом. Ответчик также считает, что договор о предоставлении земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование от 28.11.2016 нарушает интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан и интересы охраны окружающей природной среды, так как он не может использовать земельный участок в соответствии с технологическим регламентом ТР 010-13787869-2015 от 21.06.2016. Изложенное, по мнению ответчика,  свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, который с 28.02.2017 был осведомлен о невозможности использования земельного участка для целей ничтожного договора, но продолжал уклоняться от принятия земельного участка у общества «Эмульсионные технологии».

Общество Финансовая компания «Союз-Капитал» направило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указало, что обжалуемые судебные акты  являются законными и обоснованными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

  В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и   постановления апелляционного суда исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

  Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

  При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между Управлением имущества и земельных ресурсов Администрации муниципального образования «Завьяловский район» (арендодатель) и Масловой Татьяной Анатольевной (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 30.07.2015 № 50/15-АР-ЗУ, по условиям которого арендатор принял в аренду земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, площадь 36 060 +/- 66 кв.м, с кадастровым номером 18:08:019003:5200, с местоположением: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, с разрешенным использованием: «склады (код 6.9)-склады», сроком аренды по 29.07.2064 (договор прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Удмуртской Республике), с предоставлением арендатору права на совершение сделок по передаче участка, как в целом, так и частично в субаренду.

  Впоследствии между Масловой Т.А. (арендатор) и обществом Финансовая компания «Союз-Капитал» 28.11.2016  заключен договор субаренды земельного участка с объектами недвижимости № 01аи-11/2016, по условиям которого арнедатор  сдает, а общество Финансовая компания «Союз-Капитал» принимает во временное пользование (субаренду) земельный участок общей площадью 36 060 +/-66 кв. м, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, сроком до 28.11.2019 (договор прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Удмуртской Республике). Границы арендуемого участка описаны в установленном законом порядке. Сведения о границах земельного участка содержатся в государственном кадастре недвижимости. Кадастровый номер земельного участка 18:08:019003:5200. В соответствии с действующим Генеральным планом распределения земель муниципального образования «Ягульское» земельный участок относится к категории земель промышленного назначения. Земельный участок передается в субаренду для организации временной технологической площадки обезвреживания (ВТПО). Общество Финансовая компания «Союз-Капитал» вправе сдавать земельный участок и арендуемые объекты недвижимости в аренду без письменного согласия арендатора.

Между обществом Финансовая компания «Союз-Капитал» (субарендатор) и обществом «Эмульсионные технологии» 28.11.2016 подписан договор о предоставлении земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование, по условиям которого субарендатор обязался предоставить  обществу «Эмульсионные технологии»  земельный участок с кадастровым номером 18:08:019003:5200, общей площадью 36 060 +/-66 кв. м, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, сроком на 11 месяцев. Границы арендуемого участка описаны в установленном законом порядке. Сведения о границах земельного участка содержатся в государственном кадастре недвижимости. В соответствии с действующим Генеральным планом распределения земель муниципального образования «Завьяловский район» земельный участок относится к категории земель промышленного назначения. На земельном участке расположены объекты недвижимого имущества: Склад ЗИП (нежилое здание) общей площадью 30,1 кв. м, кадастровый номер: 18:08:019003:3882, Ангар-1 сооружение 95 (нежилое здание) общей площадью 154,1 кв. м, кадастровый номер: 18:08:019003:3399, КП-1 сооружение К2 (нежилое здание) общей площадью 35,7 кв. м, кадастровый номер: 18:08:019003:3400, Сооружение 84А (нежилое здание) общей площадью 231,4 кв. м, кадастровый номер: 18:08:019003:3408, Сооружение 61 (нежилое здание) общей площадью 1 285,13 кв. м, кадастровый номер: 18:08:019003:3410, КП-2 сооружение К2 (нежилое здание) общей площадью 110 кв. м, кадастровый номер: 18:08:019003:3393. Целевое использование - организация временной технологической площадки обезвреживания (ВТПО).

В соответствии с пунктом 1.3.1 договора вышеуказанные объекты недвижимого имущества также переданы в пользование по указанному договору.

Пункт 2.3.7 договора устанавливает внесение арендной платы в размере и сроки, определенные пунктом 3.1 договора, а именно субарендная плата по договору за пользование земельным участком и объектами недвижимого имущества составляет 150 000 руб. в месяц и перечисляется в следующем порядке: 150 000,00 руб. не позднее 08.12.2016 и 1 500 000,00 руб. не позднее 12.01.2017.

Ответчик обязательства по уплате арендной платы исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 400 000 руб.

Претензия от 15.02.2017 ответчиком получена, оставлена без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по уплате арендной платы в полном объеме и просрочка исполнения денежного обязательства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь, ответчик, ссылаясь на невозможность использовать земельный участок для целей, указанных в договоре, по причине их несоответствия разрешенному использованию, несоблюдения норм экологического законодательства, со ссылкой на свое заблуждение относительно предмета сделки обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика 1 400 000 руб. задолженности по арендной плате и 33 230 руб. неустойки за период с 31.01.2017 по 05.09.2017 по договору от 28.11.2016 о предоставлении земельного участка с расположенными на нём нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты суммы долга, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 309, 310, 330, 450, 606, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств уплаты ответчиком арендной платы в полном объеме за взыскиваемый период (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды не установили ни оснований для применения положений части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни оснований для признания спорной сделки ничтожной в порядке, предусмотренном статьей 168 или статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом суды исходили из того, что ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договора аренды в процессе его подписания и в процессе его исполнения, следовательно, у спорящих сторон сложились договорные отношения по субаренде спорного имущества и договор субаренды является заключенным, доказательств того, что ответчик был введен в заблуждение в части вида разрешенного использования принимаемого в аренду земельного участка также не представлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации   сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3).

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки (пункт 4).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5).

Как установлено судами, доводы общества «Эмульсионные технологии» по встречному иску о признании ничтожным договора от 28.11.2016 о предоставлении земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование, заключенного между истцом и ответчиком в отношении земельного участка с кадастровым номером 18:08:019003:5200, сводятся к тому, что он был введен в заблуждение при подписании спорного договора в части вида разрешенного использования принимаемого в аренду земельного участка и как следствие невозможности использования земельного участка.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что переданный истцом земельный участок со зданиями и сооружениями на нем, предусмотренный договором, принят обществом «Эмульсионные технологии» без возражений, более того последний вносил арендную плату за пользование земельным участком, что свидетельствует о том, что общество не имело сомнений ни в предмете договора, ни в условиях использования земельного участка с кадастровым номером 18:08:0190003:5200, ни в стоимости и сроках уплаты арендной платы.

С учетом требований указанных правовых норм и оценки представленных доказательств, а также принимая во внимание, что спорный договор в установленном порядке не расторгался, ответчик земельный участок со зданиями и сооружениями на нем истцу не возвращал, доказательств уклонения истца от возврата предмета аренды в материалах дела отсутствуют, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 28.11.2016 о предоставлении земельного участка с расположенными на нём нежилыми зданиями и сооружениями во временное пользование нельзя считать заключенным под влиянием заблуждения.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды обоснованно удовлетворили требования истца и отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы общества «Эмульсионные технологии»  о подписании спорного договора относительно разрешенного использования земельного участка под влиянием заблуждения, правомерно не приняты судами во внимание.

Довод ответчика о невозможности использования земельного участка судами также обоснованно отклонен, ввиду того, что общество «Эмульсионные технологии», являясь субъектом предпринимательской деятельности, самостоятельно несет риск наступления негативных последствий при совершений юридически значимых действий.

При этом судами отмечено,  что обществу «Эмульсионные технологии»  следовало проявить должную осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, и для проверки категории земель и вида разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером 18:08:019003:5200 он мог обратиться к общедоступным сведениям Единого государственного кадастра недвижимости, где содержится информация (о категории земель, о виде разрешенного использования, площади земельного участка), доступ к которым является открытым, например, официальный сайт публичной кадастровой карты - pkk5.rosreestr.ru.

 Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Эмульсионные технологии» - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.05.2018 удовлетворено ходатайство общества «Эмульсионные технологии» о приостановлении исполнения решения Удмуртской Республики от 29.12.2017 по делу № А71-3837/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд кассационной инстанции на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов, денежные средства в сумме 1 433 230 руб., внесённые на депозитный счёт Арбитражного суда Уральского округа в качестве встречного обеспечения по платёжному поручению от 13.04.2018 № 836 подлежат возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2017 по делу № А71-3837/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Удмуртской Республики от 29.12.2017 по делу № А71-3837/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.05.2018 № Ф09-3243/18, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» с депозитного счёта Федерального арбитражного суда Уральского округа денежные средства в сумме 1 433 230 руб. 00 коп., внесённые в качестве встречного обеспечения по платёжному поручению от 13.04.2018 № 836.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            Н.Г. Беляева 

 

                                                                                             И.А. Краснобаева