﻿

Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«15» ноября 2021 года			                                  Дело № А12 – 10305/2021

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в  судебном заседании дело  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» (400082, область Волгоградская, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15А, офис 1, ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) в лице участников Макарова Андрея Леонидовича (ИНН: 344704300932), Сафронова Виталия Владимировича (ИНН: 343500037417), Супрядкиной Елены Анатольевны (ИНН: 344705523272) к Зыряновой Алене Александровне (ИНН: 344222688910), Петушкову Сергею Олеговичу (ИНН: 344403166112), Кубекову Владимиру Александровичу (ИНН: 344505192979), Кубекову Сергею Владимировичу (ИНН: 344505508365), Погирейчик Ирине Владимировне (ИНН: 341500783098), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (400001, Волгоградская область, Волгоград город, им. Калинина улица, дом 4, ОГРН: 1043400443074, ИНН: 3445071298), Кольцова Александра Сергеевича, публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Сопрано», Сафронова В.В.: Коротков А.М., представитель по доверенности от 20.05.2021, 

от Петушкова С. О., Кубекова С.В., Зыряновой А.А.: Канцер Ю.А., представитель по доверенности от 12.05.2021, 

от ПАО Банк ФК «Открытие» - Потафеев Д.П., доверенность от 24.05.2019,

остальные участники: не явились, извещены, 						

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сопрано»  и его участники Макаров Андрей Леонидович, Сафронов Виталий Владимирович, Супрядкина Елена Анатольевна обратились  в суд с иском к Зыряновой Алене Александровне, Петушкову Сергею Олеговичу, Кубекову Владимиру Александровичу, Кубекову Сергею Владимировичу, Погирейчик Ирине Владимировне в котором просят:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенный между ООО «Сопрано» и Зыряновой А.А.;

-  признать недействительным договор купли-продажи договор купли-продажи от 25.12.2018,	заключенный между Зыряновой А.А. и Погирейчик И.В.;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Зыряновой А.А., а именно: восстановить право собственности ООО «Сопрано» на 1002/37100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 371 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:5192 и нежилое помещение площадью 25 кв.м, с кадастровым новым номером 34:34:080096:5429 первого этажа торгового комплекса; взыскать с Зыряновой А.А. в пользу ООО «Сопрано» рыночную стоимость нежилого помещения площадью 25,1 кв.м, с кадастровым новым номером 34:34:080096:5428 первого этажа торгового комплекса в размере 2 440 500 (два миллиона четыреста сорок тысяч пятьсот) руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018,	заключенный между ООО «Сопрано» и Кубековым В.А.;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Кубековым В. А., а именно взыскать с Кубекова В А. в пользу ООО «Сопрано» рыночную стоимость 6000/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса в размере 4 872 000 (четыре миллиона восемьсот семьдесят две тысячи) руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018,	заключенный между ООО «Сопрано» и Зыряновой А.А., Петушковым С.О.;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Зыряновой А.А. Петушковым С.О., а именно восстановить право собственности ООО «Сопрано» на нежилые помещения площадью 111,3 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:5438, 55,7 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:5439 и 2227/96100 и 1113/96100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 961 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:5212 второго этажа торгового комплекса, 

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018,	заключенный между ООО «Сопрано» и Кубековым В.А.;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Кубековым В.А., а именно взыскать с Кубекова В.А. в пользу ООО «Сопрано» рыночную стоимость 12432/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса, в размере 6 399 000 (шесть миллионов триста девяносто девять тысяч) руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018 № 5-10-2018, заключенный между ООО «Сопрано» и Кубековым В.А., Зыряновой А.А., Петушковым С.О.;

- признать недействительным договор дарения от 30.01.2019, заключенный между Кубековым В.А. и Кубековым С.В.;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018 № 5-10-2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Кубековым В.А., Зыряновой А.А., Петушковым С.О., а именно восстановить право собственности ООО «Сопрано» на нежилое помещение площадью 129 кв.м, с кадастровым новым номером 34:34:080096:5429, нежилое помещение площадью 35,3 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:5434 и нежилое помещение площадью 17,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5436, второго этажа торгового комплекса и 722/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м, с кадастровым номером 34:34:080096:39, расположенные по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. 50 лет Октября, д. 15а.

В обоснование заявленных требований указывают, что оспариваемые сделки являются недействительными, совершенными с нарушением корпоративных ограничений полномочий директора, установленных уставом Общества, совершенных на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях (по заниженной стоимости), при наличии явных признаков сговора между ответчиками и злоупотреблении правом. В качестве последствий недействительности сделок просят применить двустороннюю реституцию и восстановить право собственности ООО «Сопрано» на часть отчужденных помещений, а в отношении части помещений, которые уже отчуждены ответчиками третьим лицам, просят применить последствия недействительности в виде взыскания эквивалентной (рыночной) стоимости нежилых помещений. Предъявление истцом настоящих исковых требований, направлено на возврат Обществу неправомерно выбывшего из его владения  имущества.

Представитель ответчиков Петушкова С.О., Кубекова С.В., Зыряновой А.А. с заявленными требованиями не согласен, заявил о пропуске истцами срока исковой давности, по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ПАО Банк ФК «Открытие» поддерживает позицию ответчиков, считает, что истцом пропущен срок исковой давности, по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Сопрано» зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда 11.10.2012 с основным государственным регистрационным номером 1123461002598, участниками общества являются Супрядкина Е.А. с долей в уставном капитале 17,9%, Макаров А.Л. -34,1%, Сафронов В.В. – 34%, Кольцов А.С. – 10%., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (т. 1 л.д. 50),  выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 62-68).

С 2018 года ООО «Сопрано» является долевым собственником торгового комплекса «Юбилейный», расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а (далее – торговый центр, объект), которому на праве собственности принадлежат нежилые помещения первого и второго этажа объекта, предназначенные для осуществления коммерческой деятельности.

13.06.2018 года между ООО «Сопрано» (продавец) и Зыряновой А. А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 71), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 6012/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса.

13.06.2018 между ООО «Сопрано» (продавец) и Кубековым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 72), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 6000/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса.

13.06.2018 между ООО «Сопрано» (продавец) и Зыряновой А. А. (покупатель 1) и Петушковым С. О. (покупатель 2) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 73), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель 1 обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 13360/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса; покупатель 2 обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 6680/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса.

13.06.2018 между ООО «Сопрано» (продавец) и Кубековым В. А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 74), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 12432/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса 

24.10.2018 между ООО «Сопрано» (продавец) и Кубековым В. А. (покупатель 1), Зыряновой А. А. (покупатель 2), Петушковым С. О. (покупатель 3) заключен договор купли-продажи № 5-10-2018 (т. 1 л.д. 75-76), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель 1 обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 1290/3936 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса и 512/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:39, расположенные по адресу: город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а; покупатель 2 обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 353/3936 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса и 140/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:39, расположенные по адресу: город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а; покупатель 3 обязался оплатить и принять в общую долевую собственность 177/3936 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса и 70/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:39, расположенные по адресу: город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а.

В соответствии с подпунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, из взаимосвязи приведенных правовых норм и разъяснений Верховного Суда РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что настоящий иск предъявлен участниками ООО «Сопрано» Макаровым А.Л., Сафроновым В.В. и Супрядкиной Е. А. от имени и в интересах общества, в связи с чем, подлежит рассмотрению с учетом особенностей, установленных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. 

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно пункту 10.2.1 Устава ООО «Сопрано» (т. 1 л.д. 78-86) высшим органом общества является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого согласно подпункту 13 пункта 10.2.2 относятся вопросы одобрения, заключения обществом любых сделок и договоров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа общества (пункт 10.2.2 Устава).

Как следует из пункта 10.2.3 Устава Общества общее собрание участников общества принимает решение об одобрении любой сделки, планируемой к заключению обществом. Отсутствие при заключении сделки обществом решения/протокола собрания участников общества об одобрении таковой сделки является основанием для признания сделки недействительной либо ничтожной. Общее собрание участников принимает решение об одобрении сделки, большинством не менее семидесяти пяти процентов голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом № 14-ФЗ.

В силу пункта 10.2.6 Устава Общества общее собрание участников принимает решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 3, 13, 14, 15, 16 пункта 10.2.2, большинством не менее семидесяти пяти процентов голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом № 14-ФЗ.

Таким образом, участниками ООО «Сопрано» избрана модель принятия корпоративных решений по вопросам деятельности общества путем достижения консенсуса кворумом не менее 75 % от общего числа голосов участников общества, в связи с чем, обязательным условием и предпосылкой к заключению любой сделки является получение предварительного согласия (одобрения) участников корпорации на ее совершение.

В период заключения оспариваемых сделок участниками ООО «Сопрано» являлись: Макаров Андрей Леонидович с долей уставного капитала общества 34,10%, Сафронов Виталий Владимирович - 34,00% доли уставного капитала общества, Супрядкина Елена Анатольевна - 17,90% доли уставного капитала общества, Кольцов Александр Сергеевич - 10,00% доли уставного капитала общества и Кубеков Владимир Александрович - 4,00% доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4000 рублей.

Согласно приказа ООО «Сопрано» от 23.09.2016 № 004 (т. 1 л.д. 77) полномочия единоличного исполнительного органа в период с 24.09.2016 года возложены на Зырянову Алену Александровну, в компетенцию которой входило руководство текущей деятельностью организации, в том числе представление интересов организации, совершение сделок (при наличии решения об одобрении сделки участниками общества), выдача доверенностей, издание приказов и осуществление иных полномочий в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

После смены директора в июле 2020 года и в ходе осуществления финансово-контрольных мероприятий деятельности Общества, новым директором было установлено, что Обществом в лице директора Зыряновой А.А. были заключены ряд сделок без соблюдения, предусмотренного Уставом корпоративного порядка их одобрения, о чем сообщено участникам Общества.

Возражая против указанных доводов, Зырянова А.А. ссылается на наличие одобрения со стороны участников Общества на совершение данных сделок, в частности, указывает, что в регистрационных делах в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области имеются протоколы внеочередных общих собраний об одобрении сделок, в подтверждение чего в материалы дела представлены описи документов, принятых государственным органом при регистрации сделок в едином государственном реестре недвижимости (т. 3 л.д. 26-28).

УФРС по Волгоградской области представлены в материалы в дела копии регистрационных дел в отношении отчужденных нежилых помещений, в которых имеются копии протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «Сопрано» от 21.05.2018 (т. 4 л.д. 55-58) и 23.10.2018 № 3/10 (т. 3 л.д. 134-137).

В соответствии с копиями данных протоколов, размещенных в регистрационных делах оспариваемых сделок, общими собраниями участников ООО «Сопрано» в лице участников Макарова А. Л., Сафронова В.В., Супрядкиной Е. А., Кольцова А. С. и Кубекова В. А. единогласно одобрено совершение сделок, направленных на отчуждение имущества ООО «Сопрано», в том числе в пользу ответчиков на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018 и от 24.10.2018 № 5-10-2018. 

В судебном заседании 04.08.2021 года Макаров А.Л., Сафронов В. В., Супрядкина Е. А. и Кольцов А. С. пояснили, что  протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «Сопрано» от 21.05.2018 (т. 4 л.д. 55-58) и 23.10.2018 № 3/10 (т. 3 л.д. 134-137) истцам не знакомы, данные документы ими не подписывались, содержащиеся в них подписи выполнены не ими, а не известными им лицами.

Представителем истца было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью установления кем, Макаровым А. Л., Сафроновым В. В., Супрядкиной Е. А. и Кольцовым А. С. или иными лицами выполнены подписи в протоколах внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 21.05.2018 и от 23.10.2018 № 3/10.

Определением суда от 10.08.2021 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено ООО «Экспертиза» эксперту Ломову А.А. 

По результатам проведенной судебной экспертизы экспертом представлено в материалы дела заключение от 03.09.2021 № 02/03, согласно выводам которой:

- подпись от имени Макарова Андрея Леонидовича в изображении электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 21.05.2018 (т. 4 л.д. 55-58), вероятно, выполнена не с подписей, выполненных самим Макаровым Андреем Леонидовичем. Решить вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Подпись от имени Макарова Андрея Леонидовича в изображении электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 23.10.2018 № 3/10 (т. 3 л.д. 134-136), вероятно, выполнена не с подписей, выполненных самим Макаровым Андреем Леонидовичем. Решить вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

- установить кем выполнена подпись от имени Кольцова Александра Сергеевича в изображении электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 21.05.2018 (т. 4 л.д. 55-58), не представилось возможным.

Подпись от имени Кольцова Александра Сергеевича в изображении электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 23.10.2018 № 3/10 (т. 3 л.д. 134-136), вероятно, выполнена не с подписей, выполненных самим Кольцовым Александром Сергеевичем. Решить вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

- подпись от имени Сафронова Виталия Владимировича в изображении электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 21.05.2018 (т. 4 л.д. 55-58), вероятно, выполнена не с подписей, выполненных самим Сафроновым Виталием Владимировичем.

Подпись от имени Сафронова Виталия Владимировича в изображении электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 23.10.2018 № 3/10 (т. 3 л.д. 134-136), вероятно, выполнена не с подписей, выполненных самим Сафроновым Виталием Владимировичем.

- изображение подписи от имени Супрядкиной Елены Анатольевны, находящееся в электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 21.05.2018 (т. 4 л.д. 55-58), непригодно для исследования по причине низкого качества копирования. 

Подпись от имени Супрядкиной Елены Анатольевны в изображении электрофотографической копии в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Сопрано» от 23.10.2018 № 3/10 (т. 3 л.д. 134-136), вероятно, выполнена не с подписей, выполненных самой Супрядкиной Еленой Анатольевной. Решить вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ. 

В силу частей 1, 4, 5, 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте. Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени дает заключение в письменной форме и подписывает его. 

Согласно положениям, предусмотренным статьей 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», выбор методики проведения исследования является исключительной прерогативой эксперта. Именно последний определяет применение той или иной методики исследования. При этом эксперт вправе самостоятельно решить вопрос о применении любых возможных методов осуществления исследовательских работ, использование которых позволяют ему как лицу, обладающему специальными познаниями, представить исчерпывающие ответы на поставленные вопросы. 

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиками не представлены доказательства того, что выводы судебного эксперта являются ошибочными, а примененная экспертом методика исследования не отвечает критерию научной обоснованности, а само заключение эксперта содержит противоречивые выводы, исключающие друг друга либо ставящие под сомнение обоснованность всего заключения в целом. 

Приведенные ответчиками несущественные опечатки по тексту заключения судебной экспертизы не свидетельствуют о недостоверности и недействительности экспертного заключения, равно как не являются основаниями для назначения дополнительной и (или) повторной экспертизы.

На основании вышеизложенного, оценивая заключение судебного эксперта, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов во взаимосвязи с представленными в материалы дела иными доказательствами, суд приходит к выводу о том, что заключение судебного эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством. 

Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемые договоры купли-продажи в нарушение пунктов 10.2.1, 10.2.2, 10.2.6 Устава ООО «Сопрано», а также пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершены без необходимого корпоративного одобрения данных сделок со стороны участников общества (истцов).

Применительно к осведомленности противоположных сторон сделок (ответчиков) о наличии в ООО «Сопрано» корпоративных ограничений полномочий директора Общества по вопросам допустимости совершения любых сделок только с предварительного одобрения участниками корпорации таких сделок судом отмечается следующее.

На основании приказа ООО «Сопрано» от 23.09.2016 № 004 (т. 1 л.д. 77) в период с 24.09.2016 по 10.07.2020 Зырянова Алена Александровна исполняла обязанности единоличного исполнительного органа общества, что является самостоятельным основанием для признания ее осведомленности о содержании положений Устава ООО «Сопрано», ограничивающих возможность единоличного органа заключать любые сделки без предварительного одобрения общим собранием участников. Следовательно, она, будучи одновременно и директором продавца, и покупателем по оспариваемым сделкам, не могла не осознавать факт нарушения своими действиями (бездействием) уставных требований ООО «Сопрано».

Кубеков Владимир Александрович в период совершения оспариваемых сделок (с 25.10.2017 по 02.09.2020) являлся участником ООО «Сопрано», в связи с чем, он как добросовестное и разумное лицо также располагал сведениями об ограничениях полномочий директора и должен был осознавать необходимость получения предварительного согласия участников корпорации на совершение любых сделок. 

Более того, согласно преамбуле и реквизитам договора купли-продажи недвижимости от 24.10.2018 № 5-10-2018 представителем ООО «Сопрано» являлся его сын - Кубеков Сергей Владимирович, который действовал на основании доверенности, выданной директором ООО «Сопрано» Зыряновой Аленой Александровной. В то же время Кубеков Сергей Владимирович в период с 01.07.2014 по 22.09.2016 также исполнял обязанности директора ООО «Сопрано», и как следствие, знал и не мог не знать о положениях Устава общества, утвержденного общим собранием участников 23.05.2016 года.

Ответчик Петушков Сергей Олегович как следует из общедоступных источников информации, в частности, сведений Единого государственного реестра юридических лиц, является близким бизнес-партнером бывшего директора ООО «Сопрано» Зыряновой Алены Александровны, которые имеют совместный бизнес и входят в состав органов управления общества с ограниченной ответственностью «Медведица» (ИНН: 3459078127), «УК Реал» (ИНН: 3461061240), «ТЦ Орион» (ИНН: 3461062903). Данный факт в том числе установлен постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу № А12-3513/2021, согласно которому Зырянова Алена Александровна и Петушков Сергей Олегович признаны аффилированными (взаимосвязанными) лицами.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 53.2 Гражданского кодекса РФ, статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», суд приходит к выводу о наличии между Зыряновой Аленой Александровной, Петушковым Сергеем Олеговичем, Кубековым Владимиром Александровичем и Кубековым Сергеем Владимировичем тесных семейных и (или) экономических взаимоотношений, которые в силу установленной и не опровергнутой со стороны ответчиков аффилированности располагали и (или) должны были располагать информацией о наличии в Уставе ООО «Сопрано» корпоративных ограничений полномочий директора.

Поэтому, учитывая, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены бывшим директором Зыряновой Аленой Александровной и взаимосвязанными с ней лицами с нарушением корпоративного порядка получения предварительного согласия участников общества на их совершение, при этом противоположные стороны оспариваемых сделок (ответчики) будучи находящимися в сговоре с Зыряновой Аленой Александровной были осведомлены о корпоративных ограничениях полномочий директора ООО «Сопрано», то оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018 и от 24.10.2018 № 5-10-2018 являются недействительными сделками применительно к положениям пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно представленным в материалы дела отчетам об оценке рыночной стоимости части встроенных помещений, расположенных на 1 и 2 этаже ТЦ «Юбилейный» от 18.03.2021 № 18-03/21/1 (т. 1 л.д. 147 – т. 2 л.д. 96), от 18.03.2021 № 18-03/21/2 (т. 2 л.д. 97-176), все оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества  совершены ответчиками на значительно невыгодных для ООО «Сопрано» условиях, поскольку предусмотренное договорами встречное предоставление, которое должно было быть получено по данным сделкам ООО «Сопрано» существенно, а именно в 3 - 60 раз отличалось (в худшую для общества сторону) от стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчиков. 

То есть каждая из сделок обладает пороками недействительности в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ как направленная на причинение имущественного ущерба обществу посредством нерыночности условий, о которых в силу установленной аффилированности стороны по сделкам не могли не знать. 

Заявление ответчиков о применении последствий истечения срока исковой давности для защиты нарушенного права, суд находит несостоятельным в силу следующего.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год.

Между тем, как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу разъяснений пункта 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» также указывается, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В пункте 10.2.4 Устава ООО «Сопрано» закреплено, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год и созывается директором общества.

Таким образом, проведение общего собрания участников и раскрытие перед ними информации о деятельности организации являются прямой обязанностью единоличного исполнительного органа корпорации, которая в силу прямого указания закона возложена на директора и за неисполнение которой на него возлагается установленная законодательством ответственность. Инициирование же общего собрания по желанию одного из участников хозяйственного общества является его правом, а не установленной обязанностью.

Следовательно, для того, чтобы вменить участникам общества последствия несовершения ими тех или иных действий (в том числе считать, что они должны были узнать о совершении сделки не позднее даты проведения общего собрания участников по итогам года), директор общества изначально должен доказать надлежащее исполнение с его стороны обязанностей по созыву и проведению такого общего собрания, а также раскрытию перед участниками исчерпывающей информации о функционировании организации в форме отчётности.

Однако материалы настоящего дела не содержат доказательств того, что бывший директор общества Зырянова А. А. в установленном законом порядке созывала и проводила общие собрания участников ООО «Сопрано», в том числе раскрывала на них информацию о деятельности общества; что истцы как участники ООО «Сопрано» располагали документами, содержащими сведения о совершении оспариваемых сделок; что обществом публично раскрывались сведения, в которых присутствует информация о совершении оспариваемых сделках; что после досрочного прекращения полномочий директора Зырянова А.А. исполнила обязанности по передаче бухгалтерской и иной финансово-хозяйственной документации новому руководству организации, в связи с чем,  заявление со стороны ответчиков о пропуске срока исковой давности является попыткой возложения последствий своего противоправного и недобросовестного поведения на участников корпорации, что с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ представляется недопустимым.

Между тем, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, судом также принимается во внимание, что владение и пользование нежилыми помещениями в торговом комплексе с момента строительства объекта осуществлялось не самим ООО «Сопрано», а коммерческой организацией ООО «Аккорд» (агентом), которое на основании заключенного с истцом (принципал) агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-1/18  (т. 4 л.д. 139-142) от своего имени, но за счет принципала осуществляло юридические и иные действий в отношении принадлежащих принципалу на праве собственности долей в праве общедолевой собственности на объект, в том числе по коммунальному обслуживанию здания; заключению договоров с арендаторами, ресурсоснабжающими организациями; введению с ними расчетов; содержанию общего имущества здания; техническому обслуживанию помещений; рекламное обеспечение и др.

На основании пункта 1.2 агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-1/18 права и обязанности по договорам и иным сделкам, заключенным агентом, возникали непосредственно у агента.

Агент осуществлял все необходимые расчеты с третьими лицами, а также осуществлял прочие расходы, связанные с действиями, относящимися к предмету договора, за счет собственных денежных средств (пункт 1.3 агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-1/18).

Таким образом, фактическое управление принадлежащими ООО «Сопрано» помещениями торгового комплекса было делегировано коммерческому представителю - ООО «Аккорд», которое имело возможность осуществлять сдачу помещений в аренду, вести расчеты с арендаторами, эксплуатировать их и совершать иные действия по своему усмотрению. В свою очередь, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Аккорд» (т. 4 л.д. 143-147) директором данной организации в период с 29.01.2018 по настоящее время и одновременно участником, которому принадлежит 50 % долей в уставном капитале, является Зырянова А. А., которая на момент совершения оспариваемых сделок и агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-1/18 занимала должность директора ООО «Сопрано».

В этой связи отчуждение в июне и октябре 2018 года части принадлежащих ООО «Сопрано» долей в объекте в собственность Зыряновой А. А. и других ответчиков на основании оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества не могло быть выявлено и установлено со стороны участников общества по финансовой отчетности организации (в том числе при получении информации о прибыли).

Также в материалы дела представлены копии отчетов и актов об оказании агентских услуг, которые направлялись ООО «Аккорд» как агентом в адрес ООО «Сопрано» как собственника торгового комплекса, из содержания которых следует, что они не обладают признаками информативности и достоверности сведений, в том числе в них отсутствуют какие-либо сведения о принадлежащих ООО «Сопрано» площадях объекта, равно как не указывается конкретная площадь арендаторов, которую занимали арендаторы (т. 5 л.д. 4-13), что исключает возможность констатировать факт осведомленности участников ООО «Сопрано» об утрате части нежилых помещений в оспариваемых период.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки были заключены бывшим директором Общества Зыряновой А.А.  без одобрения ее общим собранием участников ООО "Сопрано" и без доведения до участников о их совершении, то есть по очевидному сговору, срок исковой давности по требованию Общества о признании такой сделки недействительной должен исчисляться с момента смены директора, заключившего договор.

Бывший директор ООО "Сопрано" Зырянова А.А. была освобождена от должности 02.07.2020 года. 

Таким образом, только с 02.07.2020 ООО "Сопрано" в лице нового генерального директора имело объективную возможность получать объективную информацию по сделкам, совершенным бывшим директором и обратиться в суд с настоящим иском.

Исковое заявление подано в суд 22.04.2021 года, то есть в пределах срока исковой давности

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, а при невозможности возврата полученного возмещается его стоимость в деньгах. 

В пункте 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. 

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исходя из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении № 6-П от 21.04.2003, защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска с целью выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 35 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 38 постановления приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Как следует из материалов дела на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018 (т. 1 л.д. 71) ООО «Сопрано» передало, а Зырянова Алена Александровна приняла в общую долевую собственность 6012/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса.

Согласно представленным ответчиком в материалы дела чек-ордерам от 24.01.2019, от 25.09.2018 года Зыряновой А.А. перечислены денежные средства ООО «Сопрано» в сумме 1 800 000 руб. с назначением платежа «Оплата за недвижимое имущество по договору от 13.06.2018».

20.06.2018 между долевыми собственниками нежилого помещения площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 95-97) заключено соглашение (т. 1 л.д. 108-110), в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения. На основании пункта 3.7 данного соглашения с момента его заключения Зыряновой Алене Александровне на праве собственности стали принадлежать:

- 1002/37100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 371 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5192 первого этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 114-117);

- нежилое помещение площадью 50,1 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5196 первого этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 103).

Согласно сведениями из Единого государственного реестра недвижимости в отношении нежилого помещения площадью 50,1 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5196 первого этажа торгового комплекса, 25.12.2018 зарегистрирован переход права собственности от Зыряновой Алены Александровны (продавец) к ее матери Погирейчик Ирине Владимировне на основании договора купли-продажи, в результате которого право собственности на 25,05 кв.м. нежилого помещения площадью 50,1 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5196 первого этажа торгового комплекса перешло к матери Погирейчик Ирине Владимировне.

26.04.2019 произошел раздел данного помещения, в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения, а именно нежилое помещение площадью 25 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5429  первого этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 118-120), которое на момент рассмотрения настоящего дела принадлежит на праве собственности матери Зыряновой (Погирейчик) Алены Александровны – Погирейчик Ирине Владимировне, и нежилое помещение площадью 25,1 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5428 первого этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 104), которое на основании зарегистрированного 22.12.2020 перехода права собственности перешло от Зыряновой Алены Александровны (продавец) в собственность Подмаскова Сергея Валентиновича (покупатель).

Таким образом, как следует из имеющихся в материалах дела доказательств с момента совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Зыряновой Аленой Александровной (т. 1 л.д. 71), его предмет - 6012/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса претерпел изменения и был частично отчужден в пользу третьего лица, в результате чего на момент рассмотрения настоящего дела собственником 1002/37100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 371 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5192 первого этажа торгового комплекса, по-прежнему, является Зырянова Алена Александровна; собственником нежилого помещения площадью 25 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5429 первого этажа торгового комплекса является взаимосвязанное с Зыряновой Аленой Александровной лицо – ее мать Погирейчик Ирина Владимировна; собственником нежилого помещения площадью 25,1 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5428 первого этажа торгового комплекса является Подмасков Сергей Валентинович.

При этом Погирейчик И.В. по смыслу статьи 302 ГК РФ не может быть признана добросовестным приобретателем, который не знал и не мог знать о пороках недействительности сделки, на основании которой продавец владел помещением. Являясь матерью Зыряновой А.А., на Погирейчик И.В. распространяется презумпция осведомленности недобросовестности поведения аффилированного с ней лица, в связи с чем,  бремя доказывания возлагается именно на нее.

На основании вышеизложенного надлежащими последствиями недействительности оспариваемой сделки является возврат 1002/37100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 371 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5192 и нежилого помещения площадью 25 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5429 первого этажа торгового комплекса в собственность ООО «Сопрано», а также в связи с невозможностью возврата другой части нежилого помещения в собственность истца взыскание с Зыряновой Алены Александровны в пользу ООО «Сопрано» рыночной стоимости нежилого помещения площадью 25,1 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5428 первого этажа торгового комплекса в размере 640 500 руб. (с учетом произведенной оплаты в сумме 1 800 000 руб.), определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости части встроенных помещений, расположенных на 1 и 2 этаже ТЦ «Юбилейный» от 18.03.2021 № 18-03/21/1 (т. 1 л.д. 147 – т. 2 л.д. 96) и от 18.03.2021 № 18-03/21/2 (т. 2 л.д. 97-176).

Как следует из материалов настоящего дела на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018 (т. 1 л.д. 72) ООО «Сопрано» передало, а Кубеков Владимир Александрович принял в общую долевую собственность 6000/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса.

20.06.2018 между долевыми собственниками нежилого помещения площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса, заключено соглашение (т. 1 л.д. 108-110), в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения. На основании пункта 3.6 данного соглашения с момента его заключения Кубекову Владимиру Александровичу на праве собственности стали принадлежать:

- 1000/37100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 371 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5192 первого этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 114-117);

- нежилое помещение площадью 50 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5195 первого этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 105-106).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости в отношении нежилого помещения площадью 371 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5192 и нежилого помещения площадью 50 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5195 первого этажа торгового комплекса, 30.01.2019 и 21.02.2019 зарегистрирован переход права собственности на данные объекты недвижимости на основании договорам дарения, заключенного между Кубековым Владимиром Александровичем (даритель) и Кубековым Сергеем Владимировичем (одаряемый).

24.11.2020 право собственности на указанные помещения перешло от Кубекова Сергея Владимировича (продавец) к Подмаскову Сергею Валентиновичу (покупатель).

Таким образом, как следует из имеющихся в материалах дела доказательств с момента совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Кубековым Сергеем Владимировичем (т. 1 л.д. 72), его предмет - 6000/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса претерпел изменения и был отчужден в пользу третьего лица, в результате чего на момент рассмотрения настоящего дела собственником недвижимого имущества является Подмастков Сергей Валентинович.

На основании вышеизложенного надлежащими последствиями недействительности оспариваемой сделки является взыскание с Кубекова Владимира Александровича в пользу ООО «Сопрано» рыночной стоимости 6000/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса в размере 4 872 000 руб., определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости части встроенных помещений, расположенных на 1 и 2 этаже ТЦ «Юбилейный» от 18.03.2021 № 18-03/21/1 (т. 1 л.д. 147 – т. 2 л.д. 96) и от 18.03.2021 № 18-03/21/2 (т. 2 л.д. 97-176).

Как следует из материалов настоящего дела на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018 (т. 1 л.д. 73) ООО «Сопрано» передало, а Зырянова Алена Александровна приняла в общую долевую собственность 13360/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса; Петушков Сергей Олегович принял в общую долевую собственность 6680/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 92-94).

20.06.2018 между долевыми собственниками нежилого помещения площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса, заключено соглашение (т. 1 л.д. 108-110), в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения. На основании пункта 3.7 данного соглашения с момента его заключения Зыряновой Алене Александровне на праве собственности стали принадлежать:

- 2227/96100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 961 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5212 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 128-138);

- 2/3 нежилого помещения площадью 167 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5218 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 111).

На основании пункта 3.8 указанного соглашения с момента его заключения Петушкову Сергею Олеговичу на праве собственности стали принадлежать:

- 1113/96100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 961 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5212 второго этажа торгового комплекса т. 1 л.д. 128-138);

- 1/3 нежилого помещения площадью 167 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5218 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 111).

16.06.2019 произошел раздел данного помещения, в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения, а именно:

- нежилое помещение площадью 111.3 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5438 второго этажа торгового центра, которое принадлежит на праве собственности Зыряновой Алене Александровне (т. 1 л.д. 121-123);

- нежилое помещение площадью 55,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5439 второго этажа торгового центра, которое принадлежит на праве собственности Петушкову Сергею Олеговичу (т. 1 л.д. 124-127);

Таким образом, как следует из имеющихся в материалах дела доказательств с момента совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Зыряновой Аленой Александровной и Петушковым Сергеем Олеговичем (т. 1 л.д. 73), его предмет - 13360/472270 и 6680/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса, претерпел изменения в виде прекращения режима общей долевой собственности (раздел), между тем, остался в собственности ответчиков в натуре. Следовательно, надлежащими последствиями недействительности оспариваемой сделки является возврат нежилых помещений площадью 111,3 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5438 и 55,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5439, а также 2227/96100 и 1113/96100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 961 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5212 второго этажа торгового комплекса в собственность ООО «Сопрано».

Как следует из материалов настоящего дела на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018 (т. 1 л.д. 74) ООО «Сопрано» передало, а Кубеков Владимир Александрович принял в общую долевую собственность 12432/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса.

20.06.2018 между долевыми собственниками нежилого помещения площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса заключено соглашение (т. 1 л.д. 108-110), в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения. На основании пункта 3.6 данного соглашения с момента его заключения Кубекову Владимиру Александровичу на праве собственности стали принадлежать:

- 2072/96100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 961 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5212 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 128-138);

- нежилое помещение площадью 103,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5216 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 112-113).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости в отношении нежилого помещения площадью 961 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5212 и нежилого помещения площадью 103,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5216 второго этажа торгового комплекса, 30.01.2019 и 21.02.2019 зарегистрирован переход права собственности на данные объекты недвижимости на основании договора дарения, заключенного между Кубековым Владимиром Александровичем (даритель) и Кубековым Сергеем Владимировичем (одаряемый).

27.07.2020 и 05.08.2020 право собственности на указанные помещения перешло от Кубекова Сергея Владимировича (продавец) к Сорокиной Александре Валерьевне (покупатель).

Таким образом, как следует из имеющихся в материалах дела доказательств с момента совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Кубековым Владимиром Александровичем (т. 1 л.д. 74), его предмет - 12432/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса, претерпел изменения, в результате чего на момент рассмотрения настоящего дела собственником недвижимого имущества является Сорокина Александра Валерьевна.

На основании вышеизложенного надлежащими последствиями недействительности оспариваемой сделки является взыскание с Кубекова Владимира Александровича в пользу ООО «Сопрано» рыночной стоимости 12432/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса, в размере 6 399 000 руб., определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости части встроенных помещений, расположенных на 1 и 2 этаже ТЦ «Юбилейный» от 18.03.2021 № 18-03/21/1 (т. 1 л.д. 147 – т. 2 л.д. 96) и от 18.03.2021 № 18-03/21/2 (т. 2 л.д. 97-176).

Как следует из материалов дела на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018 № 5-10-2018 (т. 1 л.д. 75-76) ООО «Сопрано» передало, а Кубеков Владимир Александрович принял в общую долевую собственность 1290/3936 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса и 512/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:39; Зырянова Алена Александровна приняла в общую долевую собственность 353/3936 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса и 140/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:39; Петушков Сергей Олегович принял в общую долевую собственность 177/3936 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса и 70/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:39.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости в отношении нежилого помещения площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 91), 30.01.2019 зарегистрирован переход права собственности на данные объекты недвижимости на основании договора дарения, заключенного между Кубековым Владимиром Александровичем (даритель) и Кубековым Сергеем Владимировичем (одаряемый).

25.04.2019 произошел раздел данного помещения, в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения, а именно:

- нежилое помещение площадью 129 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5422 второго этажа торгового комплекса, которое на момент рассмотрения настоящего дела принадлежит на праве собственности сыну Кубекову Сергею Владимировичу (т. 1 л.д. 91, 99);

- нежилое помещение площадью 85,4 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5423 второго этажа торгового комплекса, которое принадлежало Зыряновой Алене Александровне, Петушкову Сергею Олеговичу и ООО «Сопрано» на праве долевой собственности (т. 1 л.д. 91, 100).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости в отношении нежилого помещения площадью 85,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5423 второго этажа торгового комплекса, 08.05.2019 между долевыми собственниками нежилого помещения заключено соглашение № 5423-С (т. 1 л.д. 101-102), в соответствии с которым прекращен режим общей долевой собственности и выделены в праве собственности обособленные помещения. На основании пункта 3.1 данного соглашения с момента его заключения Зыряновой Алене Александровне на праве собственности стало принадлежать нежилое помещение площадью 35,3 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5434 второго этажа торгового комплекса (т. 1 л.д. 139-146). На основании пункта 3.2 данного соглашения с момента его заключения Петушкову Сергею Олеговичу на праве собственности стало принадлежать нежилое помещение площадью 17,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5436 второго этажа торгового комплекса.

Указанные помещения принадлежат Зыряновой Алене Александровне и Петушкову Сергею Олеговичу на праве собственности на момент рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, как следует из имеющихся в материалах дела доказательств с момента совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018 № 5-10-2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Кубековым Владимиром Александровичем, Зыряновой Аленой Александровной и Петушковым Сергеем Олеговичем (т. 1 л.д. 75-76), его предмет - 1290/3936, 353/3936 и 177/3936 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 393,6 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5222 второго этажа торгового комплекса, претерпел изменения только в виде раздела совместного режима собственности, в результате чего на рассмотрения настоящего дела собственниками недвижимого имущества являются по-прежнему Зырянова Алена Александровна и Петушков Сергей Олегович и сын Кубекова Владимира Александровича – Кубеков Сергей Владимирович.

На основании вышеизложенного надлежащими последствиями недействительности оспариваемой сделки является возврат нежилых помещений площадью 129 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5422, площадью 35,3 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5434 и площадью 17,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5436, второго этажа торгового комплекса, в собственность ООО «Сопрано».

Расходы по оплате государственной пошлины и проведенной судебной экспертизы относятся на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                      

                                                                   Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенный между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Зыряновой А.А. (ИНН: 344222688910).

Признать недействительным договор купли-продажи от 25.12.2018,	заключенный между Зыряновой А.А. (ИНН: 344222688910) и Погирейчик И.В. (ИНН: 341500783098).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» и Зыряновой А.А. путем  восстановления права собственности ООО «Сопрано» на 1002/37100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 371 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5192 и нежилое помещение площадью 25 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5429 первого этажа торгового комплекса «Юбилейный», расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а; 

Взыскать с Зыряновой Алены Александровны (ИНН: 344222688910) в пользу ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) рыночную стоимость нежилого помещения площадью 25,1 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5428 первого этажа торгового комплекса «Юбилейный», расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а, в размере 640 500  руб.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенный между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Кубековым Владимиром Александровичем (ИНН: 344505192979).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Кубековым Владимиром Александровичем (ИНН: 344505192979) путем взыскания с Кубекова Владимира Александровича (ИНН: 344505192979) в пользу ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) рыночную стоимость 6000/276940 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 2769,4 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5184 первого этажа торгового комплекса «Юбилейный», расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а, в размере 4 872 000 (четыре миллиона восемьсот семьдесят две тысячи) руб.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенный между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Зыряновой Аленой Александровной (ИНН: 344222688910), Петушковым Сергеем Олеговичем (ИНН: 344403166112). 

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенный между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Зыряновой Аленой Александровной (ИНН: 344222688910), Петушковым Сергеем Олеговичем (ИНН: 344403166112) путем восстановления права собственности ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) на нежилое помещение площадью 111,3 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5438, нежилое помещение 55,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5439 и 2227/96100 и 1113/96100 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 961 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5212 второго этажа торгового комплекса «Юбилейный», расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенный между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Кубековым Владимиром Александровичем (ИНН: 344505192979).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.06.2018, заключенного между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Кубековым Владимиром Александровичем (ИНН: 344505192979) путем взыскания  с Кубекова Владимира Александровича (ИНН: 344505192979) в пользу ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) рыночную стоимость 12432/472270 долей в праве собственности на нежилое помещение площадью 4722,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5185 второго этажа торгового комплекса «Юбилейный», расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а, в размере 6 399 000 (шесть миллионов триста девяносто девять тысяч) руб.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018 № 5-10-2018, заключенный между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Кубековым Владимиром Александровичем (ИНН: 344505192979), Зыряновой Аленой Александровной (ИНН: 344222688910), Петушковым Сергеем Олеговичем (ИНН: 344403166112). 

Признать недействительным договор дарения от 30.01.2019, заключенный между Кубековым В.А. и Кубековым С.В.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018 № 5-10-2018, заключенного между ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) и Кубековым Владимиром Александровичем (ИНН: 344505192979), Зыряновой Аленой Александровной (ИНН: 344222688910), Петушковым Сергеем Олеговичем (ИНН: 344403166112) путем восстановления права собственности ООО «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) на нежилое помещение площадью 129 кв.м. с кадастровым новым номером 34:34:080096:5422, нежилое помещение площадью 35,3 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5434 и нежилое помещение площадью 17,7 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:5436, второго этажа торгового комплекса «Юбилейный», расположенные по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а, и 722/77210 долей в праве собственности на земельный участок площадью 7721,0 кв.м. с кадастровым номером 34:34:080096:39, расположенный по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица 50 лет Октября, дом 15а.

Взыскать с Зыряновой Алены Александровны (ИНН: 344222688910) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14000 руб.

Взыскать с Кубекова Сергея Владимировича (ИНН: 344505508365) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с Погирейчик Ирины Владимировны (ИНН: 341500783098) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с Кубекова Владимира Александровича (ИНН: 344505192979) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17000 руб.

Взыскать с Петушкова Сергея Олеговича (ИНН: 344403166112) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5000 руб.

Взыскать с Зыряновой Алены Александровны (ИНН: 344222688910) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) расходы за проведенную судебную экспертизу в сумме 1800 руб.

Взыскать с Кубекова Сергея Владимировича (ИНН: 344505508365) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) расходы за проведенную судебную экспертизу в сумме 1800 руб. 

Взыскать с Погирейчик Ирины Владимировны (ИНН: 341500783098) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) расходы за проведенную судебную экспертизу в сумме 1800 руб. 

Взыскать с Кубекова Владимира Александровича (ИНН: 344505192979) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) расходы за проведенную судебную экспертизу в сумме 1800 руб. 

Взыскать с Петушкова Сергея Олеговича (ИНН: 344403166112) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» (ОГРН: 1123461002598, ИНН: 3448057950) расходы за проведенную судебную экспертизу в сумме 1800 руб. 

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья						             	            И.В. Милованова