АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

 664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99.

дополнительное здание суда:

ул. Дзержинского, д. 36А, 664011, Иркутск; тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761.

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-10174/2017

16.11.2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 09.11.2017 года

Решение в полном объеме изготовлено  16.11.2017 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большедворской Я.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев  в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД ГОРНОГО ОБОРУДОВАНИЯ "ПРОМЭК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 620073, 

<

...> )

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-Т" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 664056, 

<

...>)

о взыскании  4 810 000 руб.

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМЭК-ЭКСПО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 620073, 

<

...>)

в судебном заседании присутствуют:

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: не явился, извещен; 

от третьего лица: не явился, извещен;   

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД ГОРНОГО

ОБОРУДОВАНИЯ "ПРОМЭК" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-Т"  о взыскании задолженности за поставленный товар в размере  4 810 000 руб.

В обоснование иска истец пояснил следующее: в 2016 году со склада ООО «Промэк-Экспо» в адрес ООО «Проект-Т» отгружен товар по универсальным передаточным актам № 560 от 17.10.2016, № 561 от 17.10.2016 на общую сумму 4 810 000 руб. Товар принят ответчиком без разногласий и претензий по качеству или количеству, универсальные передаточные акта подписаны ответчиком с наложением оттиска печати организации. 22.05.2017 между ООО «Промэк-Экспо» и ООО «Завод горного оборудования «Промэк» заключен договор цессии по условиям которого истец принял право требования к ООО «Проект-Т» задолженности за поставленный товар в сумме 4 810 000 руб. 

Ответчик иск оспорил, заявил о том, что товар по указанным передаточным актам не получал, указанные передаточные акты не подписывал, заявил о фальсификации указанных передаточных актов. 

Кроме того, ответчик заявил о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-44075/2017 по иску ООО «Проект-Т» к ООО «ПРОМЭК-ЭКСПО»  о признании договора цессии ничтожным.

Определением суда от 11.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПРОМЭК-ЭКСПО».

Третье лицо в отзыве на исковое заявление пояснило, что поставило в адрес ответчика товар на сумму 4 810 000 руб. по универсальным передаточным актам № 560 от 17.10.2016, № 561 от 17.10.2016. Товар принят ответчиком без разногласий и претензий по качеству и количеству, универсальные передаточные акта подписаны ответчиком с наложением оттиска печати организации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из представленных в материалы дела универсальных передаточных актов № 560 и № 561 ООО «Промэк-Экспо» 17.10.2016 поставило в адрес ООО «Проект-Т» следующий товар (соответственно):

- модуль питания с бункером 10м3, с вибрационным питателем PCS-300VF рамой и системой управления на сумму 4 570 000 руб.

- кабина оператора на сумму 240 000 руб. 

Универсальные передаточные документы подписаны генеральным директором ООО «Проект-Т» ФИО1 

Указанный товар был поставлен  ответчику транспортной компанией ООО «РегионСнабСервис» на основании  договора–заявки № 1012/2 от 12.10.2016 на оказание транспортно-экспедиционных услуг, заключенного между ООО «Промэк-Экспо» и ООО «РегионСнабСервис», по транспортной накладной № 1910 от 19.10.2016. В графах: «сопроводительные документы на груз – УПД №№560, 561 от 17.10.2016», «сдача груза» значиться: «Бурятия, Иволгинский район, поселок Оронгой, Это трасса А-340, 44-й, контактное лицо- ФИО2». Транспортная накладная пописана ФИО2

В соответствии с письмом № 83 от 11.03.2016 ООО «Проект-Т» ФИО2 является работником ответчика и ответственным лицом за монтаж плит и установку фундамента, обеспечение работниками шеф-монтажу ДСК.

На основании счета № 70 от 24.10.2016, выставленного ООО «Промэк-Экспо», ООО «Проект-Т» после получения товара платежным поручением № 1707 от 25.10.2016 оплатило транспортные услуги  в сумме 220 000 руб.

Между ООО «Промэк-Экспо» (цедент) и ООО "ЗАВОД ГОРНОГО ОБОРУДОВАНИЯ "ПРОМЭК" (цессионарий) 22.05.2017 заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает  права требования к ООО «Проект-Т» на сумму 4 810 000 руб. Право требования возникло у цедента на основании: универсальных передаточных документов № 560 и 561 от 17.10.2016.

Указанные передаточные документы по акту приема-передачи от 22.05.2017 были получены истцом.

Письмом за исх. № 066 от 22.05.2017 ООО "ЗАВОД ГОРНОГО ОБОРУДОВАНИЯ "ПРОМЭК" уведомило ООО «Проект-Т» о состоявшемся переходе права требования.

В ответ на указанное уведомление ООО «Проект-Т» письмом за исх. № 101 от 06.06.2017 возразило против уступки права, указав при этом, что задолженность в сумме 4 810 000 руб. отсутствует, указанные универсальные документы ООО «Проект-Т» не подписывал  и товар не получал.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом договоре с учетом дополнительного соглашения к нему (л.д.99 т.1) указано, что цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Проект-Т» на сумму 4 810 000 руб. на основании УПД от 17.10.2016 №560 и 561, то есть предмет договора сторонами определен надлежащим образом. 

Уступаемые права цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Каких либо ограничений для перехода к другому лицу прав кредитора вышеназванный договор не содержит. Доказательств обратного не представлено. 

Кроме того, согласно представленному соглашению о прекращении зачетом встречных однородных требований от 22.05.2017 следует, что стороны приступили к исполнению договора.  

Исследовав представленный договор, суд приходит к выводу, что данный документ соответствует требованиям статей 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо доказательств признания в установленном законом порядке недействительным по основаниям оспоримости сделки – данного договора об уступке права требования в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы настоящего дела ответчиком не представлено.

Согласно статьям  9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Неисполнение лицом, участвующим в деле, процессуальной обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, влечет для него риск наступления последствий такого поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Правом на обращение в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, обладает заинтересованное лицо.

Доводы ответчика в данной части несостоятельны и подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Нарушение статьи 10 ГК РФ материалами дела не подтверждено, договор цессии не является ничтожным, в судебном порядке недействительным не признан.

Данным договором права ответчика не нарушены.

ООО «Проект-Т», оспаривая иск, заявлено о фальсификации подписи ответчика в универсальных передаточных документах № 560 и № 561 от 17.10.2016 и о неполучении товара.

В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Стороны предупреждены об уголовной ответственности. Истцом заявлен отказ в исключении из числа доказательств по делу указанных передаточных документов.

В порядке проверки заявления о фальсификации, суд определениями от 10.08.2017, 11.10.2017 предлагал ответчику указать способ проверки ходатайства о фальсификации доказательств с представлением документов, представить доказательства ничтожности договора цессии.

Ответчик определения суда от 10.08.2017, 11.10.2017 не исполнил, о назначении почерковедческой экспертизы подписи в передаточных документах не заявил. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При этом согласно пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Поскольку бремя доказывания  обстоятельств, согласно ст. 65 АПК РФ, лежит на лице, которое на них ссылается как на основании своих требований и возражений, в данном случае факт отсутствия подписи руководителя ответчика мог быть проверен путем проведения почерковедческой экспертизы.

Учитывая, что ответчиком ходатайства, в том числе, о проведении экспертизы, не заявлены, определения суда не исполнены, в связи с чем, факт фальсификации универсальных передаточных документов № 560, № 561 от 17.10.2016 на которые ссылался, ответчик является не подтвержденным. Данное заявление ответчика о фальсификации доказательств являются необоснованным. 

Указанные универсальные передаточные документы подписаны генеральным директором ООО «Проект-Т» ФИО1 Подписи генерального директора удостоверены печатью организации.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии  с ч. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). 

Факта проставления печати общества в универсальных передаточных документах ответчика помимо его воли не установлено, о пропаже или утери печати общества не заявлено, о фальсификации оттиска печати в документах также не заявлено.

Кроме того, как усматривается из представленных в материалы дела доказательств, в том числе: транспортной накладной на поставку товара № 1910 от 19.10.2016, ведомости отгрузки  № 8, письма № 83 от 11.03.2016 ООО «Проект-Т», платежного поручения № 1707 от 25.10.2016 об оплате транспортных услуг, а также письма ООО «РегионСнабСервис» от 07.11.2017 товар по транспортным передаточным документам был поставлен ООО «Проект-Т» транспортной организацией – ООО «РегионСнабСервис»  24.10.2016 и передан  работнику ответчика ФИО2, услуги по транспортировке указанного товара оплачены ООО «Проект-Т».

Довод ответчика о том, что ООО «Проект-Т» не получал товар и не подписывал УПД суд расценивает, как недобросовестное поведение.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не в праве извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Права при злоупотреблении теряют возможность их реализации вследствие потери судебной защиты. Применяя принцип эстоппель, суд указывает, что установленный признак недобросовестного поведения ответчика является самостоятельным основанием для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, представленные истцом  в материалы дела оригиналы УПД № 560 и № 561 от 17.10.2017 являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

Конклюдентные действия сторон свидетельствуют о сложившихся между ними отношениях купли-продажи в соответствии со статьями 158, 438, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (часть 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ). 

В соответствии со статьей 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что требование ООО "ЗАВОД ГОРНОГО ОБОРУДОВАНИЯ "ПРОМЭК" о взыскании с ООО "ПРОЕКТ-Т"  задолженности за поставленный товар в размере  4 810 000 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылки ответчика на судебные акты в данном случае несостоятельны и не относимы к предмету спора, поскольку приняты по иных обстоятельствам, доказательственной базе.

Ответчик заявил суду ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области  дела № А60-44075/2017 по иску ООО «Проект-Т» к ООО «Завод горного оборудования «Промэк», ООО «Пром-Экспо» о признании договора цессии от 22.05.2017 ничтожным.

В соответствии с п. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Заявляя ходатайство о приостановлении производства по данному делу, в связи с рассмотрением Арбитражным судом Свердловской области дела №А60-44075/2017, ответчик документально не подтвердил и не обосновал, что данное обстоятельство препятствует или делает невозможным  рассмотрение данного дела по существу по представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора , в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Кроме того, в случае принятия судебного акта по делу №А60-44075/2017 Арбитражным судом Свердловской области  в пользу ответчика, он не лишен права обратиться с соответствующим заявлением в суд (по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).  

С учетом представленных в материалы дела документов суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства, более того, по мнению суда ходатайство ООО «Проект-Т» о приостановлении производства по настоящему делу направлено на затягивание процесса.

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

При принятии иска истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. От удовлетворенной суммы исковых требований государственная пошлина в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 47 050 руб.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 47 050 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в доход Федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-Т" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД ГОРНОГО ОБОРУДОВАНИЯ "ПРОМЭК" 4 810 000 руб. – основного долга.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ-Т" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 47 050 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СудьяО.А. Козодоев