АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37952/2023

г. Уфа

17  июля 2024  года

Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2024

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ОЗНАИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

Третьи лица: 1) Акционерное общество «Холдинговая компания «ОЗНА» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

2) Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

3) Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Башкортостан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

4) Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Велес Капитал».

о взыскании суммы убытков в размере 619 869 600 руб., о признании договора купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 недействительной сделкой и обязании общества с ограниченной ответственностью «ОЗНАИНВЕСТ» возвратить ФИО1 акции акционерного общества «Холдинговая компания «ОЗНА» в количестве 139 020 784 штук и обязании вернуть денежные средства в размере 450 000 000 руб.

 

при участии в судебном заседании:     

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – ФИО2, доверенность № 11 от 24.11.2023, удостоверение;

от третьего лица (Акционерного общества «Холдинговая компания «ОЗНА») – ФИО3, доверенность от 01.11.2023, диплом (онлайн-участие).

от третьих лиц (Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Башкортостан, Управления Федеральной налоговой службы по Республики Башкортостан, общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Велес Капитал») – не явились, извещены;

В судебном заседании также присутствует слушатель – ФИО4, представлен паспорт.

 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОЗНАИНВЕСТ» о взыскании суммы убытков в размере 619 869 600 руб., о признании договора купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 недействительной сделкой и обязании общества с ограниченной ответственностью «ОЗНАИНВЕСТ» возвратить ФИО1 акции акционерного общества «Холдинговая компания «ОЗНА» в количестве 139 020 784 штук и обязании вернуть денежные средства в размере 450 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 исковое заявление принято к производству и назначено судебное заседание.

Кроме того, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об обеспечении иска в виде запрета обществу «ОзнаИнвест» совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций общества «Холдинговая компания «Озна» в количестве 139 020 784 штук. В свою очередь, общество «ОзнаИнвест» заявило о встречном обеспечении иска в виде внесения ФИО1 на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере 450 000 000 руб. либо путем предоставления банковской гарантии на ту же сумму. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 ходатайство общества «ОзнаИнвест» удовлетворено. ФИО1 предложено в срок до 10.01.2024 г. внести на депозит Арбитражного суда Республики Башкортостан денежные средства в размере 225 000 000 руб. либо предоставить банковскую гарантию на указанную сумму. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-37952/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу оставлено  без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2024 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Велес Капитал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Уточнив исковые требования, истец просил взыскать убытки в размере 619 869 600руб., признать договор  купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 недействительной сделкой, применив реституцию.

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 14.03.2024. 

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просит отказать, ссылаясь на то, что стороны оспариваемого договора купли-продажи акций №230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 были свободны в определении его условий, в том числе, в определении условия о цене, поскольку законом либо иным нормативным правовым актом не предписано и определялось добровольно самими сторонами по их взаимному соглашению.

Кроме того, по мнению ответчика, оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи акций недействительным, предусмотренных ст. ст. 10, 178, 179 ГК РФ, не имеется, так как пороки воли истца при заключении оспариваемого договора отсутствуют, и истец не был введен в заблуждение; доказательств, что истец был лишен объективной возможности узнать рыночную стоимость своих же акций перед их отчуждением, не представлено. При заключении оспариваемого договора по продаже своих акций истец действовала абсолютно осознанно, добровольно, сама выразила волю на продажу своих акций, а при подготовке сделки пользовалась услугами профессиональных финансовых и юридических  консультантов, также истец привлекла к сопровождению сделки московскую Коллегию адвокатов «ИнЛекс». Указанные профессиональные консультанты со стороны истца сопровождали заключение сделки по продаже акций, что, в частности, подтверждается перепиской по электронной почте.

Кроме того, как пояснил ответчик, истец собственноручно подписал поручение своему брокеру ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» на совершение сделки с ценными бумагами с указанием в этом поручении цены, по которой брокеру следует продать акции АО «ХК «ОЗНА».

Также ответчик полагает не подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании убытков в размере 619 869 600  руб., поскольку какие-либо убытки и факт нарушения прав истца отсутствуют, принадлежавшие истцу акции проданы им по добровольно согласованной цене; последующее желание истца пересмотреть цену сделки в более выгодную для себя сторону не образует упущенной выгоды.

Ответчик также ссылается на то, что сделка по продаже акций АО «ХК «ОЗНА», принадлежавших истцу, заключена не непосредственно между истцом и ответчиком, а через брокера общество с ограниченной ответственностью «ИК ВЕЛЕС Капитал», на чем настоял сам истец. Ни истец, ни ответчик по настоящему делу не являются сторонами оспариваемого договора купли-продажи акций №230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023.

Акционерное общество «Холдинговая компания «ОЗНА»  в представленном отзыве пояснило, что  ФИО1 стала собственником акций АО «ХК «ОЗНА» в декабре 2020 года. В январе 2021 года Истец воспользовалась своим правом на выдвижение кандидата в Совет директоров Общества, а именно ФИО5. Данный кандидат был избран в Совет директоров на годовом собрании акционеров 06.05.2021г. В 2022 и 2023 годах указанный кандидат также выдвигался Истцом и избирался в Совет директоров.

Таким образом, как полагает  третье лицо, у ФИО1 на протяжении всего периода владения акциями Общества (декабрь 2020г. – март 2023г.) был представитель, являющийся членом Совета директоров, который принимал участие в деятельности компании, участвовал в процессе принятия решений, а также был осведомлен о текущем состоянии группы компаний ОЗНА.

Акционерное общество «Холдинговая компания «ОЗНА»  также пояснило, что ФИО1, как акционер, принимала участие во всех проведенных общих собраниях акционеров, годовых и внеочередных (по вопросам распределения дивидендов), где регулярно голосовала «ЗА» принятие решений, а именно:

- годовое общее собрание акционеров от 06.05.2021г. (утверждение отчетности, распределение прибыли, избрание Совета директоров)

- внеочередное общее собрание акционеров от 13.12.2021г. (выплата дивидендов за 9 месяцев)

- годовое общее собрание акционеров от 02.06.2022г. (утверждение отчетности, распределение прибыли, избрание Совета директоров)

Как утверждало третье лицо, за период нахождения ФИО5 в составе членов Совета директоров АО «ХК «ОЗНА» (май 2021г. – июнь 2023г.) от него запросов о предоставлении какой-либо информации или документации, так же, как и от Истца не поступало. За период владения ФИО1 акциями Общества (декабрь 2020 - март 2023г.) не наступали события, в результате которых у акционеров - владельцев голосующих акций, в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.2995 №208-ФЗ, появляется право требовать выкупа обществом всех или части их акций.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Велес Капитал» представило отзыв, в котором пояснило, что договор купли-продажи ценных бумаг № 230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 заключен ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» на основании поручений сторон, а именно: в соответствии с поручением ФИО1 на совершение сделки с ценными бумагами от 23.03.2023 о продаже обыкновенных акций АО «ХК «ОЗНА» в количестве 139 020 784 штук по цене за 1 акцию 3,23692607 руб., а также в соответствии с поручением ООО «ОЗНАИНВЕСТ» на совершение сделки с ценными бумагами от 23.03.2023 о покупке обыкновенных акций АО «ХК «ОЗНА» в количестве 139 020 784 штук по цене за 1 акцию 3,23692607 руб. Денежные средства по договору купли-продажи ценных бумаг № 230323-11АИ-Б-01 от 23.03.2023 получены истцом в полном объеме, спора об этом между сторонами не имеется.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан в представленном отзыве пояснило, что правовая оценка обстоятельств продажи ФИО1 акций указанного общества находится вне компетенции налогового (регистрирующего) органа. При этом сообщило, что сведения о реализации ФИО1 акций переданы в налоговый орган по месту жительства данного физического лица для дальнейшего налогового контроля по вопросу уплаты налога на доходы физических лиц. Треть лицо также пояснило, что согласно данным ЕГРЮЛ генеральный директор АО «ХК «ОЗНА» ФИО6 также является участником ООО «Ознаинвест».

Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Башкортостан отзыв на исковое заявление не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании 28.03.2024 заявил об уточнении исковых требований, просил признать договор купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01 от 23 марта 2023 года ничтожной сделкой, применив реституцию, взыскать убытки в размере 619 869 600 руб.  По мнению истца, сделка совершена с нарушением требований Закона № 57-ФЗ и со стороны ответчика с целью, заведомо противной основам российского правопорядка,  а именно, сделка по приобретению у Истца акций АО "ХК "ОЗНА" подлежала заключению с учетом требований Закона № 57-ФЗ, однако в данном случае общество, как юридическое лицо, являющееся фактически подконтрольным иностранным инвесторам, было использовано в сделке по приобретению акций с целью обхода ограничений, установленных Законом № 57-ФЗ. В указанном ходатайстве Истец ссылался на недействительность договора № 230323-ПАИ-Б-01, поскольку он, по его мнению, противоречит положениям Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», а также пп. «а» п. 1 указа Президента РФ от 01.03.2022 №81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».

На уточняющий вопрос суда, исключает ли истец доводы о заблуждении  в отношении цены акций и аффилированности обществ, является ли заявленное требование самостоятельным требованием или дополнительным к ранее заявленному, истец пояснил, что уточненный иск является дополнением к ранее заявленным требованиям, т.е. истец также поддержал  доводы первоначально заявленного иска и просил признать договор недействительным (ничтожным)  «в совокупности  указанных доводов», как пояснил истец.

В связи с уточнением исковых требований, истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Федеральной службы по финансовому мониторингу, Центрального Банка Российской Федерации, ходатайство о проверке сделки на предмет ее соответствия положениям Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в котором просил суд поручить проверку Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан.

Ответчик возражал против принятия уточненного иска, поскольку приобретение ответчиком акций по оспариваемому договору не требовало одобрения в порядке, установленном Законом о стратегических обществах, поскольку ответчик не является иностранным инвестором и не находится под его контролем, а равно не входит в одну группу лиц с иностранным инвестором.

Кроме того, ответчик отметил, что уточненное исковое заявление представлено истцом не заблаговременно без предварительного направления этих документов ответчику, чем нарушил определение от 14.03.2024 суда об объявлении перерыва до 28.03.2024, согласно которому суд обязал стороны представить все документы не позднее, чем за 7 дней до даты судебного заседания. Каких-либо объективных препятствий к тому, чтобы предъявить уточненные исковые требования своевременно (в предварительном судебном заседании либо заблаговременно до основного судебного заседания), у истца не имелось. По мнению ответчика, истец не обосновал наличие объективных причин, которые не позволили ему исполнить свою процессуальную обязанность и направить процессуальные документы в адрес ответчика до начала судебного заседания.

 По мнению третьего лица, уточнением исковых требований одновременно меняется предмет и основания иска, что недопустимо.

Суд отказал в принятии ходатайства об уточнении иска ввиду несоответствия требованиям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 (ред. от 09.07.1997) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации  не допускает.

Предъявление дополнительных (новых требований), первоначально не заявленных в исковом заявлении, выходят за пределы процессуальных полномочий истца, определенных в ч.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В уточненном требовании истец заявил новые требования к ответчику, что недопустимо в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч.2,3 ст.41  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц, предусмотренные настоящим кодексом неблагоприятные последствия. 

Кроме того, судом  принято во внимание, что действия истца являются недобросовестным, так как конкретные фактические обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о возможности возникновения на стороне ответчика затруднений в представлении возражений и доказательств в опровержение позиции истца в случае принятия судом уточненных исковых требований, тем самым права на справедливое судебное разбирательство могут быть нарушены.

Суд также отметил, что истец не привел доводы, подтверждающие невозможность первоначально предъявить иск по обстоятельствам, указанным в представленном ходатайстве.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Истцом не приведено доводов о наличии таких объективных причин.

Уточненные исковые требования с новыми, самостоятельными основаниями недействительности оспариваемого договора, не связанными с сутью первоначальных требований и предметом доказывания по делу, заявлены истцом по прошествии четырех месяцев с момента принятия иска к производству суда.

Каких-либо объективных препятствий к тому, чтобы предъявить уточненные исковые требования своевременно (в предварительном судебном заседании либо заблаговременно до основного судебного заседания), у истца не имелось, доказательств обратного истцом не представлено.

Также истец не обосновал наличие объективных причин, которые не позволили ему исполнить свою процессуальную обязанность и направить процессуальные документы в адрес ответчика до начала судебного заседания.

При этом суд отмечает, что отказ в принятии к рассмотрению изменённых исковых требований в спорной части не нарушает право истца на судебную защиту, так как последний вправе обратиться в суд с самостоятельным иском. 

В ходе рассмотрения дела и в связи с заявлением ходатайства об уточнении иска, истцом заявлено  ходатайство привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Центрального банка Российской Федерации (Банка России), Федеральной службы по финансовому мониторингу, Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Ответчиком и третьим лицом Акционерным обществом «ХК «ОЗНА» представлены возражения на ходатайства истца, согласно которым акционерное общество «ХК «ОЗНА» полагает, что ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу, и поручении Федеральной службе по финансовому мониторингу осуществить проверку договора купли-продажи ценных бумаг на предмет ее соответствия положениям Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не подлежащим удовлетворению, поскольку

- ООО «ОЗНАИНВЕСТ» не является подконтрольным лицом АО «ХК «ОЗНА»;

- сделка купли-продажи акций была осуществлена по инициативе истца, никакие предложения по выкупу акций истцу не направлялись, никакие «скоординированные действия с целью получения полного контроля над АО «ХК «ОЗНА» группой компаний не осуществлялись;

- акционеры АО ХК «ОЗНА» - физические лица, являются гражданами Российской Федерации;

- на сегодняшний день отсутствуют какие-либо подтверждения того, что акционеры АО ХК «ОЗНА» высказывали какие-либо антироссийские заявления, более того группа компаний «ОЗНА» разделяет принципы социальной ответственности и стремится воплощать их во всех сферах своей деятельности. 

- Арбитражный суд не обладает полномочиями по поручению проведения каких-либо проверок Федеральным органам исполнительной власти.

Судом в удовлетворении ходатайств истца о привлечении  Центрального банка Российской Федерации (Банка России), Федеральной службы по финансовому мониторингу, Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. 

В силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле до принятия окончательного судебного акта судом первой инстанции, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Между тем, оснований полагать, что решение суда по настоящему делу могло повлиять на права или обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон спора, у суда не имеется.

Ходатайство истца об истребовании  из Управления Федеральной антимонопольной службы  по  Республике Башкортостан  информации об отнесении  Акционерного общества «Холдинговая компания «Озна» к хозяйственным обществам, имеющим стратегическое значение, судом отклонено с учетом предмета спора и неприятием уточнений иска к рассмотрению. 

Кроме того, истцом было заявлено ходатайство о проверке сделки на предмет ее соответствия положениям Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан  возражало против удовлетворения ходатайство истца, пояснив, что ФНС России не осуществляет       в сфере деятельности организаций осуществляющих операции с денежными   средствами или иным имуществом, индивидуальных предпринимателей, указанных в ст. 5 Закона № 115- ФЗ, контроль (надзор) в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения. Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности АО «ХК «ОЗНА» и ООО «Ознаинвест» является деятельность «Вложение в ценные бумаги и деятельность дилерская» (код 64.99.1 ОКВЭД 2), соответственно данные организации являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг (ст. 4 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Учитывая то, что вопрос проведения проверки договора купли- продажи ценных бумаг от 23.03.2023 № 230323-ПАИ-Б-01 на предмет соответствия его положений требованиям Закона № 115-ФЗ находится вне компетенции УФНС России по Республике Башкортостан, третье лицо просило  отказать в удовлетворении ходатайства истца.

Ходатайство о проверке сделки на предмет ее соответствия положениям Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в котором истец просил суд поручить проверку Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан  судом отклонено,  в том числе с учетом пояснений Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан.

В ходе рассмотрения настоящего дел истцом было заявлено ходатайство о выделении в порядке части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отдельное производство исковых требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01 от 23 марта 2023 года, заключенного между Обществом и гражданкой ФИО1, и о применении предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации реституции.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А07-37952/2023 до вступления в законную силу завершающего производство судебного акта по делу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01 от 23 марта 2023 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ОЗНАИНВЕСТ" и ФИО1, и о применении предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации реституции.

Ответчик изложил доводы по возражениям на ходатайства истца о выделении требований в отдельное производство и о приостановлении производства по делу, полагал, что указанные ходатайства истца представляют собой заведомое злоупотребление правом и направлены на существенное необоснованное затягивание рассмотрения дела.

Судом в выделении требований в отдельное производство отказано, о чем вынесено определение от 17.05.2024 (резолютивная часть объявлена 13.05.2024). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.06.2024 определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца без удовлетворения. 

Суд неоднократно предлагал истцу обосновать предъявляемые требования. Определения суда истцом не исполнены, дополнительные пояснения по иску не предствлены.

К судебному заседанию, состоявшемуся 02.07.2024, представителями истца ФИО7 и ФИО8 направлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное  занятостью представителей на процессе по делу №А07-29887/2022 в Арбитражном суде Уральского округа, повторное ходатайство о назначении экспертизы. 

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, ссылаясь на то, что представителем истца не представлены доказательства уважительной причины отсутствия представителя ФИО7, поскольку отсутствует проездные документы, свидетельствующие об участии указанного представителя в суде кассационной инстанции, также полагал, что заявленные истцом ходатайства направлены на затягивание процесса. Ответчик также просил отказать в удовлетворении повторного ходатайства о назначении экспертизы, учитывая, что подобное ходатайство рассмотрено судом.

Третье лицо Акционерное общество «Холдинговая компания «ОЗНА» также полагало ходатайство об отложении, направленным на затягивание рассмотрение  дела, разрешение  повторного ходатайства о назначение экспертизы оставил на усмотрение суда.

Как усматривается из представленных доказательств, приложенных в обоснование ходатайства истца об отложении рассмотрении дела, электронный билет по маршруту Уфа-Екатеринбург представлен только на представителя истца ФИО8, на представителя истца ФИО7  доказательства в подтверждение невозможности явки в судебное заседание в связи с участием при рассмотрении дела №А07-29887/2022 не представлены, в том числе отсутствуют  проездные документы. Иные причины уважительности неявки в судебное заседание истцом не приведены.

При этом истцом не заявлено ходатайство об онлайн –участии, дополнительные документы истцом не представлены.  

В соответствии с положениями части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств рассматриваемого спора по усмотрению суда.

 Суд оснований для отложения  рассмотрения дела не усмотрел, в связи с чем отклонил ходатайство истца об отложении. 

Заявленные истцом ходатайства судом оставлены без удовлетворения с учетом положений 82, 86, 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела документов и пояснений сторон, заявленного предмета и оснований иска, а также обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках спора. Ходатайство о назначении экспертизы ранее судом было рассмотрено в ходе судебного заседания и отклонено. 

Суд полагает указанные ходатайства истца, направленными на затягивание рассмотрения дела. 

Суд также отмечает, что истцом неоднократно заявлены ходатайства об отложении судебного заседания, об объявлении перерыва, кроме того, ходатайства о приостановлении производства, об уточнении исковых требований и о выделении требований в отдельное производство также заявлены накануне судебных заседаний, не представляя указанные ходатайства и документы суду и лицам, участвующим в деле, заблаговременно, вследствие чего суд усматривает в действиях истца злоупотребление процессуальным правом и их подача со всей очевидностью направлены на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства).

Суд учитывает, что истцом в ходе рассмотрения дела перед судебными заседаниями многократно заявлялись ходатайства об отложении судебного заседания, а также последовательно заявлялись ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Принцип добросовестности при осуществлении процессуальных прав предполагает заблаговременное заявление известных стороне ходатайств и заявлений. В данном случае Истец не был лишен возможности одновременно в начале рассмотрения дела заявить о привлечении тех третьих лиц, участие которых он считает необходимым.

При таких обстоятельствах, последовательная подача различных ходатайств об отложении судебного заседания и о привлечении новых третьих лиц на протяжении нескольких судебных разбирательств, а также ходатайства Истца относительно оснований иска, следует признать недобросовестной реализацией Истцом процессуальных прав, приведшей к затягиванию судебного разбирательства.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик и представитель акционерного общества «Холдинговая компания «ОЗНА» не возражали против рассмотрения дела по существу  в данном судебном заседании в отсутствие представителя истца.

Ответчик исковые требования не признал,  полгал требования Истца не обоснованными, а оспариваемый договор купли-продажи акций не нарушает корпоративных процедур и соглашений акционеров АО «ХК «ОЗНА». 

Третье лицо поддержало доводы отзыва и позицию ответчика. 

Дело  рассмотрено в отсутствие представителя истца, третьих лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.     

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец и  следует из материалов дела, ФИО1 с 28 июня 1997 года состояла в зарегистрированном браке с ФИО9.

16 декабря 2020 года было вынесено решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан по гражданскому делу № 2 7466/2020 о расторжении брака ФИО1 (Истца по настоящему делу) и ФИО9 и о разделе совместно нажитого ими имущества. Указанным решением, в частности, Истцу в собственность выделено 139 020 784 шт. обыкновенных акций АО «Холдинговая компания «ОЗНА».

В соответствии с соглашением о присоединении от 26 января 2021 года ФИО9 выбыл из правоотношений с АО "ХК "ОЗНА" и ее акционерами, а ФИО1, напротив, приняла на себя все права и обязанности, ранее ему принадлежавшими в соответствии с "Соглашением между акционерами ОЗНА", заключенным 02 апреля 2009 года.

Впоследствии на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 23 марта 2023 года № 230323-ПАИ-Б-01 ФИО1 посредством общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания ВЕЛЕС Капитал", являющегося брокером, произвела отчуждение принадлежавших ей акций АО "ХК "ОЗНА" в количестве 139 020 784 штук Обществу с ограниченной ответственностью "ОЗНАИНВЕСТ" за 450 000 000 руб. (по 3,23692607 руб. за одну штуку).

Как указал истец, с целью проверки рыночной стоимости отчужденных акций истец обратился в Ассоциацию «Русское общество оценщиков» Башкортостанское региональное отделение.

 Согласно отчету об оценке от 29.08.2023 № 41 действительная рыночная стоимость одной штуки из отчужденных акций в количестве 139 020 784 штук 24,66667% составила 1 069 869 600 руб., то есть, действительная рыночная стоимость акций АО "ХК "ОЗНА" в количестве 139 020 784 штук на момент их отчуждения составляла стоимость более чем в два раза продажной стоимости и это только на основании предварительного анализа представленных документов по состоянию на 23.03.2023.

Как указал истец, на момент предъявления иска уставный капитал АО «ОЗНА» (Республика Башкортостан), распределен между 4 акционерами: 1) ФИО10 ( гражданство Республики Кипр), владеющий 24.67% УК АО " ОЗНА 2) ФИО11 (гражданство Австрии), владеющий 24.67% УК АО "ОЗНА"; 3) Schlumberger Investment Services B.V. (Шлюмберже Инвестмент ФИО12), Нидерланды, владеющая 26 % УК АО "ОЗНА"; 4) ООО "ОЗНА-инвест" владеющая 24.67% УК АО " ОЗНА", на текущий момент 100% дочерняя структура АО " ОЗНА".

Истец полагает, что действительным (посредством внутригрупповых отношений) приобретателем акций является непосредственно само АО "ХК "О ЗН А", а все произведенные действия были направлены на приобретение принадлежавших ФИО1 акций по нерыночной стоимости вопреки положениям соглашения.

Соглашением в статье 1.1 предусмотрено понятие "Справедливой Рыночной стоимости", под которой понимается стоимость акций АО "ХК "ОЗНА", рассчитанной в соответствии со статьей 13 данного документа. По смыслу статьи 13 Соглашения рыночная стоимость акций АО "ХК "ОЗНА" определяется Банком, под которым понимается любая из организаций, указанная в Приложении 2 к Соглашению (статья 1.1 Соглашения). Из Приложения 2 к Соглашению следует, что к числу Банков относятся следующие организации: PriceWaterHouseCoopers; KPMG; HSBC; JP Morgan; Morgan Stanley; Citi Group; Deutsche Bank; Голдман Сакс; Дрезднер Кляйнворт. Однако Ответчиком соответствующее заключение о том, что рыночная стоимость одной штуки акций, ранее принадлежавших Истцу, составляет 3,23692607 руб., ни от одной из перечисленных организаций не получалось, что означает, что фактически рыночная стоимость акций в порядке, установленном соглашением, определена не была. Кроме того,  из соглашения (статьи 5.1, 5.1.5) следует, что заключение каких-либо сделок, совершенных не на рыночных условиях на сумму, равную или превышающую 100 000 долларов США, включая договоры с продавцом, является вопросом, относящемуся к списку вопросов, решения по которым считаются принятыми, если за них проголосовали не мене семи Директоров.

Подобный вопрос, как утверждает истец, на рассмотрение Совета Директоров АО «ХК «ОЗНА» не выносился.

Из пояснений истца следует, что ответчик, являясь аффилированным и подконтрольным по отношению к АО «ХК «ОЗНА» лицом, в рассматриваемом случае не преследовал, по мнению Истца, иной цели, кроме несоблюдения предусмотренных Соглашением и Законом об акционерных обществах правил и получения АО «ХК «ОЗНА»  фактического контроля над пакетом акций.

Приобретение у истца, являющегося физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в сфере рыночной стоимости ценных бумаг, акций по заниженной цене повлекло за собой причинение ему убытков по предварительному анализу в сумме 619 869 600 руб.

Кроме того, истец в обоснование иска ссылается на то, что ФИО1 была введена в заблуждение относительно существенного условия договора, при этом она бы не совершила сделку на столь невыгодных условиях, если бы обладала сведениями о действительной стоимости акций. 

Ссылаясь на то, что при совершении сделки истец был введен в заблуждение, истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере                619 869 600 руб. истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В качестве правового обоснования иска истец привел ст. 10  и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен соответствовать характеру нарушенного права.

Истец просит признать договор недействительным в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную под влиянием заблуждения истца, и просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата перечисленных по договору денежных средств в размере 450 000 000 руб.  и возместить убытки в размере 619 869 600 руб. 

 В обоснование своих требований истец  на подписание договора под влияем заблуждения относительно существенных условий сделки -  цены.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 В силу ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации 

сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

             Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Обстоятельства, на которые указывает истец, не могут являться основаниями для признания договора недействительным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Кодекса).

В пункте 3 статьи 421 ГК РФ указано, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно представленной в материалы дела копии поручения о совершении сделки с ценными бумагами, 23 марта 2023 года Истец собственноручно подала третьему лицу - профессиональному участнику рынка ценных бумаг (брокеру) ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» - поручение на совершение сделки с ценными бумагами, в котором поручила ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» совершить сделку по продаже принадлежащих ей ценных бумаг (акций АО «ХК «ОЗНА») в количестве 139 030 784 шт. по цене 3,23692607 руб. за одну акцию.

Согласно письменным объяснениям ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал», а также представленным им копиям заявлений Истца и Ответчика о присоединении к договору о брокерском обслуживании, ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» при совершении сделок действует от собственного имени, но за счет своих клиентов.

Факт получения денежных средств в размере 450 000 000 руб. после продажи акций истцом не оспорен. 

 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что стороны оспариваемого договора купли-продажи акций №230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 были свободны в определении его условий, в том числе, в определении условия о цене, поскольку законом либо иным нормативным правовым актом не предписано и определялось добровольно самими сторонами по их взаимному соглашению.

Кроме того, по мнению ответчика, оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи акций недействительным, предусмотренных ст. ст. 10, 178, 179 ГК РФ, не имеется, так как пороки воли истца при заключении оспариваемого договора отсутствуют и истец не был введен в заблуждение; доказательств, что истец был лишен объективной возможности узнать рыночную стоимость своих же акций перед их отчуждением, не представлено. При заключении оспариваемого договора по продаже своих акций истец действовала абсолютно осознанно, добровольно, сама выразила волю на продажу своих акций, а при подготовке сделки пользовалась услугами профессиональных финансовых и юридических  консультантов. Также истец привлекла к сопровождению сделки московскую Коллегию адвокатов «ИнЛекс». Указанные профессиональные консультанты со стороны истца сопровождали заключение сделки по продаже акций, что, в частности, подтверждается перепиской по электронной почте.

Ответчик ссылается на то, что истец являлась акционером АО «ХК «ОЗНА» в период с 2021 по 2023 г.г. и владела акциями данного общества, которые сама же и продала. При этом истец имеет высшее финансовое (экономическое) образование и, как следует из документов, представленных ей самой в материалы настоящего дела 26.12.2023 г., является профессиональным инвестором. Так, представленные истцом документы подтверждают, что истец пользуется услугами нескольких брокеров, на постоянной основе совершает биржевые и внебиржевые сделки на крупные суммы, владеет и владела акциями различных компаний. В частности, согласно пояснениям самого истца, ранее ей приобретался пакет акций компании АО «Уфанет» стоимостью свыше 770 млн. руб.

При заключении оспариваемого договора по продаже своих акций истец действовала абсолютно осознанно, добровольно, сама выразила волю на продажу своих акций, а при подготовке сделки пользовалась услугами профессиональных финансовых и юридических консультантов. Так, сама истец направляла в адрес другого акционера АО «ХК «ОЗНА» письмо с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки акций. Из текста этого письма следует, что сама истец изъявила желание продать свои акции по цене 450 млн. руб.

Из этого же письма также следует, что для сопровождения сделки по продаже своих акций истец привлекла одного из ведущих на рынке финансовых консультантов – крупную финансовую компанию Xenon Capital Partners, специализирующуюся на финансовом консультировании в России и СНГ по вопросам слияний и поглощений.

Также истец привлекла к сопровождению сделки московскую Коллегию адвокатов «Ин Лекс». Указанные профессиональные консультанты со стороны истца сопровождали заключение сделки по продаже акций, что, в частности, подтверждается перепиской по электронной почте.

Кроме того, истец собственноручно подписал поручение брокеру обществу с ограниченной ответственностью «ИК ВЕЛЕС Капитал» поручение на совершение сделки с ценными бумагами, в котором поручила ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» совершить сделку по продаже принадлежащих ей ценных бумаг (акций АО «ХК «ОЗНА») в количестве 139 030 784 шт. по цене 3,23692607 руб. за одну акцию.

Согласно письменным объяснениям ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал», а также представленным им копиям заявлений Истца и Ответчика о присоединении к договору о брокерском обслуживании, ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» при совершении сделок действует от собственного имени, но за счет своих клиентов.

Согласно ч. 1 ст. 990 ГК РФ, по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно п. 2.1 ст. 3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», если это предусмотрено договором о брокерском обслуживании, брокер вправе совершать сделки с ценными бумагами и заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, одновременно являясь представителем разных сторон в сделке, в том числе не являющихся предпринимателями.

На основании изложенных положений законодательства и поручений истца и ответчика, ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал», действуя в качестве представителя истца (как продавца) и ответчика (как покупателя) совершил договор купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01, согласно которому из собственности продавца (Истца) ФИО1 в собственность покупателю (Ответчику) ООО «ОЗНАИНВЕСТ» были отчуждены 139 020 784 шт. обыкновенных акций АО «Холдинговая компания «ОЗНА» по цене 450 000 000 руб., что составляло 3,23692607 руб. за одну акцию.

Денежные средства в оплату покупной цены 450 000 000 руб. были истцом получены, что подтверждается объяснениями ответчика, третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ИК ВЕЛЕС Капитал» и не оспаривается Истцом.

По мнению Истца, условиями указанного акционерного соглашения предусмотрено понятие «Справедливой Рыночной стоимости», под которой понимается стоимость акций АО «ХК «ОЗНА», определенная одним из поименованных в соглашении банков, а заключение договора купли-продажи акций по иной цене является нарушением условий акционерного соглашения. 

В результате исследования материалов дела и указанного соглашения, доводы Истца о недействительности спорного договора купли-продажи акций ввиду его противоречия Соглашению между акционерами ОЗНА от 02 апреля 2009 года, стороной которого она являлась как правопреемница ФИО9 в этом качестве, суд находит несостоятельными. 

Как следует из п. 11.1 из копии Соглашения, на которую ссылается Истец, «Справедливая Рыночная стоимость» акций, определяемая в порядке п. 13 Соглашения, используется лишь для определения цены, по которой  акционеры АО «ХК «ОЗНА» предоставляют одному из акционеров – компании «Шлюмберже» – опцион на право выкупа своих акций в случаях, прямо установленных пунктом 11.1 Соглашения (см. п. 11, п. 13 Соглашения).

Иной сферы применения понятия «Справедливая Рыночная стоимость» из Соглашения между акционерами ОЗНА не усматривается. Из положений указанного Соглашения не следует, что акционеры-члены этого соглашения установили какой-либо обязательный порядок установления цены сделок по продаже акций третьим лицам.

Указанное толкование также подтверждается п. 9.2 Устава АО «ХК «ОЗНА», из которого следует, что акционеры данного общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Судом также проверены доводы Истца о нарушении спорным договором купли-продажи п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Согласно п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Из указанных положений закона следует, что порядок, предусмотренный п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», применяется лишь в случаях, когда акции подлежат выкупу в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 указанного закона.

Порядок, предусмотренный п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не распространяется на случаи продажи акционерами своих акций третьим лицам, не связанные со обстоятельствами, указанными в п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Следовательно, п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не регулировал продажу 139 020 784 шт. обыкновенных акций АО «Холдинговая компания «ОЗНА» от Истца к Ответчику по договору № 230323-ПАИ-Б-01, в связи с чем не может являться основанием для признания указанного договора недействительной сделкой. Доводы Истца в этой части основаны на неверном толковании норм материального права.

Условие о цене продажи акций АО «Холдинговая компания «ОЗНА» (далее – АО «ХК «ОЗНА») законом либо иным нормативным правовым актом не предписано и определялось добровольно самими сторонами по их взаимному соглашению. 

Норма п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», на которую ссылается истец в настоящем иске, не подлежит применению в настоящем деле, поскольку она регулирует исключительно цену выкупа обществом акций по требованию акционеров по основаниям, изложенным в п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах». 

Данная норма не предписывает, по какой цене акционер общества имеет право продать свои акции третьему лицу по договору купли-продажи, где действует принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ. 

Норма п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» предписывает необходимость выкупа обществом акций у своих акционеров в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Закона, по цене не ниже рыночной стоимости лишь в связи с тем, что в данных случаях выкуп акций обязателен для общества, поскольку является гарантией прав акционеров. 

Отсутствие в данном случае обязанности выкупать акции по цене не ниже их рыночной стоимости означало бы фактическое отсутствие у акционеров права выхода из общества при несогласии с принятием в обществе ключевых решений. 

Ссылки истца на «Соглашение между акционерами ОЗНА» 2009 г., в котором вводится понятие «Справедливой Рыночной стоимости» акций АО «ХК «ОЗНА», суд находит несостоятельными. 

Как следует из условий данного Соглашения, «Справедливая Рыночная стоимость» акций, определяемая в порядке п. 13 Соглашения, используется лишь для определения цены, по которой иные акционеры АО «ХК «ОЗНА» предоставляют компании «Шлюмберже» опцион на право выкупа своих акций в случаях, прямо установленных пунктом 11.1 Соглашения (см. п. 11, п. 13 Соглашения 2009 г.). 

Таким образом, «Соглашение между акционерами ОЗНА» 2009 г. также не регулирует цену, по которой акционер АО «ХК «ОЗНА» вправе произвести отчуждение своих акций третьему лицу. Следовательно, вопреки доводам истца, ни законодательство РФ, ни Соглашение между акционерами ОЗНА 2009 г. не устанавливают обязательности продажи акционерами АО «ХК «ОЗНА» принадлежащих им акций по цене, равной их рыночной стоимости.

 Условие оспариваемого договора купли-продажи акций №230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 г. о цене продаваемых акций заведомо не нарушает  и Соглашение между акционерами ОЗНА 2009 г.

Доводы Истца об аффилированности ответчика и АО «ХК «ОЗНА» не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела, довод о подконтрольности ответчика акционерному обществу «ХК «ОЗНА» не подтвержден доказательствами.

Судом также исследованы доводы истца о противоречии указанного договора положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  и о заблуждении истца о подлинной рыночной цене акций.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 4, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как указывает истец, она является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в сфере рыночной стоимости ценных бумаг, в связи с чем находилась в заблуждении и продала свои акции за 450 000 000 руб. вместо 1 069 869 600 руб.

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу данной нормы юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде.

При этом бремя доказывания указанных выше обстоятельств лежит на лице, заявившем о кабальности сделки.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п. 2 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Таким образом, требования истца сводятся к несогласию с ценой сделки, которая была ей ранее заключена и исполнена.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В ходе проверки указанных доводов суд исследовал представленные сторонами доказательства, включая: 

- письма Истца от 24 января 2022 года и от 27 января 2023 года в адрес самого АО «ХК «ОЗНА» о номинировании кандидатом в члены совета директоров АО «ХК «ОЗНА» ФИО5, который является сыном Истца. 

- опросный лист для заочного голосования на внеочередном заседании совета директоров от 28 февраля 2023 года, заполненный и подписанный ФИО5.

- письмо истца в адрес директора Schlumberger Investment Services ФИО13 Харделл о намерении продать 139 020 784 шт. акций АО «ХК «ОЗНА» третьему лицу по цене 450 000 000 рублей, в котором Истец указывает, что для помощи в сопровождении сделки по продаже акций ей была привлечена компания Xenon Capital Partners в качестве профессионального организатора сделок по слияниям и поглощениям, и коллегия адвокатов «ИН-ЛЕКС» для юридического сопровождения указанной сделки. 

В материалы дела также представлена электронная переписка с участием Истца, финансовых консультантов и указанной коллегией адвокатов.

- копию поручения на совершение сделки с ценными бумагами, составленного и подписанного ФИО1 23 марта 2023 в адрес ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал» (брокер), согласно которому Истец поручает брокеру продать 139 020 784 шт. акций АО «ХК «ОЗНА» на внебиржевом рынке по цене 3,23692607 руб. за шт. (т.е. в сумме за 450 000 000 рублей).

Из представленных   документов следует, что  истец сам указал  цену продажи ценных бумаг 450 000 000 руб., указал срок, в течение которого компания Schlumberger Investment Services B.V.  может принять данное предложение  -  25  рабочих дней с даты получения уведомления (лд.79, т.6). 

Таким образом, из обстоятельств дела следует, что доводы истца о том, что он был не осведомлен об условиях сделки, заблуждался относительно реальной цены продаваемых акций и ошибочно продал акции по цене ниже рыночной, не обладая возможностью адекватно оценить их стоимость до сделки, суд находит несостоятельными, поскольку истец самостоятельно инициировал сделку по продаже собственных акций, получив при сопровождении сделки профессиональные консультации от квалифицированных финансистов и квалифицированную юридическую помощь.

Суд, оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что факт отсутствия со стороны ответчика недобросовестных действий, свидетельствующих о факте умышленного введения истца в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок установлен, так как доказательств, свидетельствующих о том, что воля истца формировалась под противоправным принуждением ответчика, не представлено, истцом не доказано наличие всех обстоятельств, при которых договор может быть квалифицирован как кабальная сделка.

Суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи акций содержит все условия, характерные для данного вида договора, установленные главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор сторонами исполнен, что не оспаривается сторонами. Продажа акций по цене ниже рыночной не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли.

 Суд также отмечает, что занижение цены отчуждаемого имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, не может быть основанием для признания сделки недействительной.

Материалы дела не содержат доказательств умышленного создания ответчиком у истца ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Также истцом не приведено каких-либо доказательств предоставления ответчиком несоответствующих действительности сведений о состоянии обществе, которые могли бы ввести истца в заблуждение относительно стоимости принадлежащих ему акций.

Истец не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций Общества намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие истцом решения о заключении указанного договора, либо доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, в результате которых истец был введен в заблуждение относительно действительной стоимости отчуждаемых акций.

При этом суд принимает во внимание то обстоятельство, что истец до заключения спорного договора являлся акционером Общества, в связи с чем должен был располагать информацией о действительной, по его мнению, стоимости отчуждаемых акций на момент их продажи.  

Кроме  того, истец также являлась акционером  Акционерного общества «Уфанет», на что самим истцом было указано при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер. 

Само по себе мнение истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах, доводы иска о том, что истец заблуждалась относительно рыночной цены акций, суд находит необоснованными. 

Следовательно, истец в силу своего статуса акционера полностью ознакомлен с текущим хозяйственным положением общества, его отчетностью и финансовым положением.

В силу наличия у нее знания и опыта в сфере инвестирования, истец ясно понимал все риски и последствия совершения сделки, а перед ее заключением также воспользовался услугами крупных финансовых и юридических консультантов и брокера, который в силу положений ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг» также был обязан доводить до истца всю необходимую информацию, касающуюся совершаемой сделки.

При этом, в материалы дела не представлены доказательства предъявления претензий  истцом  к обществу с ограниченной ответственностью «ИК ВЕЛЕС Капитал»  относительно цены совершенной сделки.

Как указано выше, договор купли-продажи акций №230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 г. заключен с обеих сторон брокером на основании ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг». 

Согласно п. 2 ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг», брокер обязан принять все разумные меры, направленные на исполнение поручения клиента, обеспечивая при этом приоритет интересов клиента перед собственными интересами. 

Принятое на себя поручение клиента брокер обязан исполнить добросовестно и на наиболее выгодных для клиента условиях в соответствии с его указаниями.

 Согласно п. 2.2 ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг», обязательства, возникшие из договора, заключенного не на организованных торгах, каждой из сторон которого является брокер, не прекращаются совпадением должника и кредитора в одном лице, если обязательства сторон исполняются за счет разных клиентов или третьими лицами в интересах разных клиентов. Брокер не вправе заключать указанный договор, если его заключение осуществляется во исполнение поручения клиента, не содержащего цену договора или порядок ее определения. Последствием совершения сделки с нарушением требований, установленных настоящим пунктом, является возложение на брокера обязанности возместить клиенту убытки. 

Таким образом, цена сделки по продаже акций истца в силу закона должна была исходить от самого истца и быть указана самим истцом в поручении, данном ей своему брокеру.

 Истец сам давал брокеру указание, по какой цене совершать сделку, что следует из поручения на совершение сделки, подписанное самим истцом  (лд.88, т.6).

 Согласно п. 2.4 ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг», если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, брокер до принятия поручений клиента на совершение сделок с ценными бумагами обязан предоставить клиенту, не являющемуся квалифицированным инвестором, информацию или доступ к информации, в том числе, «о ценах спроса и ценах предложения таких ценных бумаг либо об иных обстоятельствах, информация о которых необходима в силу характера сделки».

Согласно п. 2.5 ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг», указанная информация должна быть понятна и доступна клиенту, не являющемуся квалифицированным инвестором. Объем, состав такой информации, порядок, способы и сроки ее предоставления или порядок, способы и сроки предоставления к ней доступа устанавливаются базовым стандартом совершения операций на финансовом рынке, разработанным саморегулируемой организацией в сфере финансового рынка, объединяющей брокеров, утвержденным и согласованным в соответствии с требованиями Федерального закона от 13 июля 2015 года №223-ФЗ «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка». 

Согласно п. 2.6 ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг», неисполнение брокером обязанности по предоставлению клиенту указанной информации или доступа к такой информации лишает брокера права в случае спора ссылаться на указание клиента как на основание для освобождения брокера от ответственности за причиненные клиенту убытки, возникшие у него в связи с нарушением брокером требования о предоставлении соответствующей информации или доступа к ней до принятия поручения клиента. 

Следовательно, если истец не являлась квалифицированным инвестором, то ее брокер ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал», через которого заключалась оспариваемая истцом сделка, был обязан полностью проинформировать истца обо всех условиях и рисках совершения такой сделки, в том числе, о рыночной цене продаваемых ценных бумаг. В случае исполнения брокером данной обязанности, права и законные интересы истца нельзя признать нарушенными, поскольку она располагала всей необходимой информацией для совершения сделки на соответствующих условиях. В случае неисполнения брокером данной обязанности, права и законные интересы истца подлежат защите путем предъявления требований к брокеру на основании ст. 3 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

 Таким образом, как указано выше в п. 1.2 настоящего отзыва на иск, в данной ситуации «существенное заблуждение» истца в понимании ст. 178 ГК РФ, отсутствует. Нарушение прав и законных интересов истца может гипотетически иметь место исключительно в рамках внутренних взаимоотношений истца с ее брокером, который несет перед истцом ряд информационных обязанностей, предусмотренных ФЗ «О рынке ценных бумаг». Даже при неисполнении брокером соответствующих обязанностей, «существенное заблуждение» в понимании ст. 178 ГК РФ отсутствует. Следовательно, истец не лишен возможности доказывать свою позицию о нерыночности цены продажи принадлежавших ей акций в споре с брокером, который был юридически обязан выполнить все возложенные на него законом обязательства по соблюдению прав и законных интересов своего клиента при совершении соответствующей сделки.

Таким образом, истец имел все возможности для принятия свободного и взвешенного решения о заключении либо незаключении договора купли-продажи принадлежавших ей акций на изложенных в нем условиях, для проверки имеющихся у нее сведений о реальной стоимости продаваемых акций.

В судебном заседании истец сообщил, что оценка рыночной стоимости акций до покупки  истцом не была проведена, не инициировалась. На вопрос суда о том, что мешало провести такую оценку, истец сообщил, что не знает, однако может уточнить у доверителя. Вместе с тем, до рассмотрения дела по существу истцом разумные пояснения относительно  данных обстоятельств не даны, несмотря на то, что определением от 28.03.2024  предлагал истцу пояснить обстоятельства совершения оспариваемой сделки, письменно дать пояснения на заданные судом вопросы, уточнить исковые требования.

На вопрос суда о том, на что ориентировался истец при продаже  акций за проданную сумму, истец пояснил, что «ни на то», при этом пояснил, что между акционерами шел переговорный процесс на сумму не более 450 000 000руб., цена определена, как указал истец  «в совокупности обстоятельств», поскольку между акционерами велись переговоры. При этом истцом сообщено, что при совершении сделки вопросы относительно цены продаваемых акций не возникали.  Истец пояснил, что поскольку переговоры не завершены, не может пояснить данное обстоятельство, оно подлежит рассмотрению «в совокупности».

Вместе с тем,  что подразумевает истец под понятием «в совокупности обстоятельств», истцом не приведены, доводы истца документально не подтверждены. 

Истец затруднился пояснить, при каких обстоятельствах была совершена сделка  и в чем заблуждение относительно цены сделки. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцу ничего не препятствовало самостоятельно или с помощью привлеченных лиц оценить имущественную ценность продаваемых им акций.

Заключая договор купли-продажи ценных бумаг, любое лицо может получить как доход, так и убыток.  Заключение сделки, связанной с куплей-продажей акций, несет в себе определенные риски, а, следовательно, требует особого внимания лица, совершающего подобную сделку. 

Сама по себе невыгодность условий сделки для истца, экономические просчеты истца при заключении договора либо мнение истца о невыгодности достигнутого результата не могут свидетельствовать о кабальности этого договора либо о существенном заблуждении истца, совершившего сделку, и служить основанием для признания ее недействительной. 

Продажа акций по цене ниже рыночной сама по себе не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли и не может рассматриваться как достаточное основание для признания спорной сделки недействительной, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключение сделки, связанной с куплей-продажей акций, несет в себе определенные предпринимательские риски, а, следовательно, требует особого внимания для лица, совершающего подобную сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В части 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Материалы дела не содержат доказательств умышленного создания ответчиком у истца ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Ссылка истца на отчет  Ассоциации «Русское общество  оценщиков» от 29.08.2023, подготовленный оценщиком ФИО14, сам по себе не может свидетельствовать о наличии со стороны ответчика действий в момент совершения оспариваемой сделки, которые создали у потерпевшего ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки, не соответствующее действительности представления о характере сделки. 

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи акций оценить имущественную ценность продаваемых акций, с учетом имущества, находящегося на балансе общества, суд полагает, что именно истец при продаже акций общества, не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность продаваемых акций.

Согласно абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах», согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Из обстоятельств настоящего дела усматривается отсутствие каких-либо императивных норм, которые ограничивали бы ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «ОЗНАИНВЕСТ» в определении цены продаваемых друг другу акций. Равным образом, истцом не доказано наличие пороков воли на стороне истца при заключении договора.

Истец не был лишен возможности определения рыночной стоимости продаваемых акций. Утверждение, о том, что он заблуждался относительно рыночной стоимости продаваемых акций, в случае если бы оно соответствовало действительности, свидетельствовало бы о том, что он не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, что также не могло бы являться основанием для признания сделки недействительной (п.5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2014 № 162).

В отсутствие пороков воли, гражданское законодательство не предусматривает возможности произвольного пересмотра условий ранее заключенных и исполненных участниками оборота сделок.

Доводы истца о том, что ответчик ООО «ОЗНАИНВЕСТ» якобы подконтролен обществу АО «ХК «ОЗНА», на что, по мнению истца, указывает факт получения ответчиком займа от АО «ХК «ОЗНА» и факт принадлежности генеральному директору АО «ХК «ОЗНА» 30%-ной доли в уставном капитале ответчика, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку не свидетельствуют о наличии признаков подконтрольности ООО «ОЗНАИНВЕСТ» АО «ХК «ОЗНА».

Участниками ООО «ОЗНАИНВЕСТ» на дату сделки были исключительно российские граждане: ФИО6 (доля 30%), ФИО15 (доля 30%), ФИО16 (доля 20%), ФИО17 (доля 20%), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (Приложение №1). 

Впоследствии в число участников вошел ФИО18, также являющийся гражданином РФ. Генеральным директором ООО «ОЗНАИНВЕСТ» является также  гражданин РФ- ФИО17.

Из материалов дела следует, что сделка совершена между резидентами Российской Федерации – ФИО1 и ООО «ОЗНАИНВЕСТ», участниками которого являются также граждане Российской Федерации. 

Судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку стороны согласовали все существенные условия спорного договора и исполнили их условия в полном объеме, при том, что воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания каждым из них спорного договора и его исполнения.

Кроме того, истцом не приведено каких-либо доказательств предоставления ответчиком не соответствующих действительности сведений о состоянии обществе, которые могли бы ввести истца в заблуждение относительно стоимости принадлежащих ему акций.

Более того, даже если исходить из позиции истца о более высокой стоимости принадлежащих ему акций, чем та, по которой они отчуждены ответчику, то в любом случае это обстоятельство не могло препятствовать их продаже по цене ниже рыночной.

Доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинить вред истцу не представлены, равно как и доказательства отсутствия воли ФИО1  на заключение оспариваемого договора на изложенных в нем условиях. 

Таким образом, заключая в качестве продавца договор купли-продажи акций истец реализовал свои права, предусмотренные статьей 421 ГК РФ, включая право на определение условий договора.

 Истец не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций  намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие истцом решения о заключении указанного договора, либо доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, в результате которых истец был введен в заблуждение относительно стоимости акций. 

С учетом изложенного, правовых оснований для признания оспариваемого истцом договора купли-продажи акций недействительным на основании ст. ст. 10, 178, ГК РФ суд не находит. 

Заявленное истцом ходатайство о назначении судебно-экономическую экспертизу со следующим вопросом: «Какова была действительная рыночная стоимость акций Акционерного общества "Холдинговая компания "ОЗНА" в количестве 139 020 784 штук с учетом всех имевшихся активов и пассивов юридического лица по состоянию на 23 марта 2023 года?» отклонено судом по следующим основаниям.

По смыслу ч.ч. 1, 2 ст. 82 АПК РФ, назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. 

Необходимость в разъяснении вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. 

Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. 

В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

 Как разъяснил Президиум ВАС РФ в своем постановлении от 09.03.2011 №13765/10 по делу №А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы. 

Таким образом, норма о назначении экспертизы не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

 В настоящем деле истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы с целью установления рыночной стоимости акций АО «ХЗ «ОЗНА», проданных по оспариваемому договору, на дату заключения договора – 23.03.2023. 

Вместе с тем, в настоящем деле вопрос о рыночной стоимости проданных акций не имеет правового значения для разрешения возникшего спора. 

Продажа акций по цене ниже рыночной сама по себе не свидетельствует о совершении сделки с пороками воли и не может рассматриваться как достаточное основание для признания спорной сделки недействительной, в том числе, по основаниям, указанным в ст. ст. 178, 179 ГК РФ. 

Таким образом, рыночная стоимость акций АО «ХК «ОЗНА» по состоянию на 23.03.2023 не является обстоятельством, имеющим правовое значение в настоящем деле, и не входит в предмет доказывания по делу.

 Учитывая заявленные истцом доводы и представленные сторонами доказательства, принимая во внимание предмет и основания рассматриваемого иска, назначение судебной экспертизы по настоящему делу процессуально нецелесообразно и приведет как к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, так и к существенному необоснованному увеличению судебных издержек. Доказательств, представленных сторонами, достаточно для разрешения настоящего спора по существу.

Между тем, истец не представил какие-либо доказательства наличия тяжелых обстоятельств, повлекших вынужденное совершение оспариваемой сделки. 

Поскольку законом для истца не предусмотрена обязательность заключения оспариваемого договора, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), истец, считая условия договора невыгодными для себя, вправе был его не подписывать либо требовать корректировки  спорных условий. 

Как уже отмечено выше, продажа акций по цене ниже рыночной не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли. Занижение цены отчуждаемого имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, определенной по результатам экспертизы, не может быть основанием для признания сделок недействительными, так как указанное обстоятельство не имеет определяющего значения при рассмотрении спора. Продажа акций по цене ниже рыночной сама по себе не свидетельствует о заключения сделки на крайне невыгодных условиях.

Условие о цене продажи акций акционерного общества «Холдинговая компания «ОЗНА» законом либо иным нормативным правовым актом не предписано и определялось добровольно самими сторонами по их взаимному соглашению.

Норма п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», на которую ссылается истец в настоящем иске, не подлежит применению в настоящем деле, поскольку она регулирует исключительно цену выкупа обществом акций по требованию акционеров по основаниям, изложенным в п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

Данная норма не предписывает, по какой цене акционер общества имеет право продать свои акции третьему лицу по договору купли-продажи, где действует принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Норма п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» предписывает необходимость выкупа обществом акций у своих акционеров в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Закона, по цене не ниже рыночной стоимости лишь в связи с тем, что в данных случаях выкуп акций обязателен для общества, поскольку является гарантией прав акционеров.

Отсутствие в данном случае обязанности выкупать акции по цене не ниже их рыночной стоимости означало бы фактическое отсутствие у акционеров права выхода из общества при несогласии с принятием в обществе ключевых решений.

Подобная норма не распространяется и не может распространяться на ситуации добровольной продажи акций общества одним из его акционеров в пользу третьего лица. В данном случае стороны договора купли-продажи акций свободны в определении его условий, в том числе, в определении цены продажи акций.

Таким образом, оснований для назначения по делу судебной оценочной экспертизы не имеется.

В части требований истца о взыскании с ответчика убытков в размере 619 869 600 рублей, суд также не усматривает оснований к их удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо вправе требовать возмещения убытков лишь при наличии нарушения его права.

Согласно п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Привлечение лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков возможно лишь при доказанности состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность и виновность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом, принимая во внимание положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с абз. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из указанных норм закона следует, что возмещение убытков допускается при наличии у лица нарушенного права в условиях нарушения обязательства (ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), или в условиях причинения вреда (ст. 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи, данный федеральный закон не содержит.

Рыночная стоимость акций АО «ХК «ОЗНА», указанная в отчете, выполненном Ассоциацией «Русское общество оценщиков» Башкортостанское региональное отделение, оценщик ФИО14, № 41 от 29.08.2023, отличающаяся от цены, указанной в оспариваемом договоре, не может являться основанием, свидетельствующим о причинении ущерба ФИО1, поскольку оспариваемые сделки совершены с полным соблюдением корпоративных процедур их одобрения и на основе свободного установления цены имущества, что полностью соответствует положениям статьи 424 ГК РФ.

Действующее законодательство не обязывает участников гражданских правоотношений, регулируемых по нормам частного права, при совершении сделки руководствоваться каким-либо определенными критериями установления цены, предоставляя им в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободу усмотрения в установлении условий при заключении договора

Истцом не доказано ни наличия у истца нарушенного права, ни нарушения ответчиком какого-либо обязательства, ни причинения ответчиком истцу какого-либо вреда. Права истца в соответствии с условиями обязательства не нарушены.

Суд неоднократно предлагал истцу уточнить исковые требования, обосновать право на одновременное заявление требований о признании недействительным договора и о взыскании убытков, пояснить, какой правовой интерес преследует истец.

Истцом требования не уточнены. К  судебному заседанию 08.05.2024 от истца поступило ходатайство о выделении  в отдельное производство требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций №230323-ПАИ-Б-01  от 23.03.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ОЗНАИНВЕСТ» и гражданкой ФИО1 и о применении предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации реституции.

Ко всему, с момента принятия искового заявления 27.11.2023 и предложения истцу обосновать одновременное предъявление о признании недействительным договора купли-продажи и о взыскании убытков, до обращения с требованием о выделении в отдельное производство части исковых требований, прошло значительное количество времени – более 5  месяцев.

Истец не  доказал, что действиями ответчика причинены убытки. 

 В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацам 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Обстоятельства злоупотребления правом при совершении сделки со стороны истца судом также не установлено. 

В связи с изложенным, правовых оснований для взыскания убытков, а также для признания договора от 23 марта 2023 года № 230323-ПАИ-Б-01 купли-продажи 139 020 784 шт. акций АО «ХК «ОЗНА» за 450 000 000 рублей (по 3,23692607 руб. за штуку), недействительным, не имеется.

На основании изложенного,  суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении  исковых требований ФИО1. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   Л.Р. Гареева