Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9264/2019

г. Рязань

29 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (390044, 

<

...>, лит.Б, пом.Н5, оф.1; ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 (390006, г. Рязань)

к ФИО3 (391740, Рязанская область)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ООО  "ИНАР", ООО "Новый день";

об обязании передать документы в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения суда,

 

в судебном заседании объявлялся перерыв с 15.03.2021 по 22.03.2021, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО5, по доверенности от 13.02.2020;

от ответчика (ФИО2): представитель ФИО6 по доверенности от 23.01.2019; 

от ответчика (ФИО3): представитель ФИО6 по доверенности от 08.09.2020; 

от третьего лица ФИО4: представитель ФИО5, по доверенности от 22.11.2018;

от третьих лиц (ООО "ИНАР", ООО "Новый день"): не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) об обязании передать в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения суда документы общества с ограниченной ответственностью «Центр поставок», а также  выплатить в пользу ООО «Центр поставок» денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу.

Определением суда от 20.01.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 18.03.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО4.

Представитель истца в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном виде просит:

Обязать ФИО2 в течении 5 рабочих дней с момента вступления    решения    суда    передать    Директору    Общества    с    ограниченной ответственностью «Центр поставок» за период с 09 апреля 2019 года по 30.08.2019 следующие документов общества с ограниченной ответственностью «Центр поставок»: 

1. внутренние документы ООО «Центр поставок»: 

- Устав общества со всеми изменениями и дополнениями 

- Книгу регистрации протоколов общих собраний участников общества 

- Список участников общества

- Свидетельство о присвоении номеров кодов, постановке на учет, внесение записей в ЕГРЮЛ

- Договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета Общества

- протоколы общих собраний участников - очередных и внеочередных;

- все решения единоличного исполнительного органа (директора);

- сведения о создании ревизионной комиссии;

- извещения, направленные в адрес участников ООО «Центр поставок»;

- сведения, отнесённые к коммерческой тайне ООО «Центр поставок» (положение о коммерческой тайне и перечень информации, отнесённой к коммерческой тайне);

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками; -заявления (уведомления) участников общества о выходе из общества;

- сведения об изменении долей уставного капитала общества;

2. документы ООО «Центр поставок», касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности ООО «Центр поставок» со всеми прилагаемыми взаиморасчётными, товаропередаточными документами (в том числе договоры аренды, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры купли-продажи, договоры лизинга, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачётах, заключённые обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним. товарные накладные, акты приема-передачи);

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения (в виде справки);

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения (в виде справки);

3. документы ООО «Центр поставок», касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) (в виде справки);

- документы по проведённым налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- налоговые декларации за 2019 (1-2 кварталы) года по всем видам налогов;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- годовые отчёты, формы бухгалтерской отчётности общества (включая 11 1179_ 1475053 все отчётные формы (формы № 1 -6). все справки и приложения к балансу,

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за запрашиваемый период (справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов: справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из пенсионного фонда: справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из Фонда социального страхования);

4. документы об имуществе ООО «Центр поставок» и его стоимости за период с 09 апреля 2019 по 30.08.2019:

- расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершённого строительства;

- документы, подтверждающие права ООО «Центр поставок» на недвижимое имущество, находящееся па его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе, вне зависимости от даты приобретения права;

- все имеющиеся отчёты независимых оценщиков по имуществу ООО «Центр поставок»:

- расшифровки стр. 1450 «Прочие долгосрочные обязательства» и стр. 1550 «Прочие краткосрочные обязательства» баланса;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровки формы № 2 (стр. 2340 прочие доходы, стр. 2350 прочие расходы);

- расшифровки стр. 1210 (запасы - незавершённое производство);

- документы, подтверждающие права собственности ООО «Центр поставок» на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приёма-передачи к ним);

- перечни открытых в банках расчётных счетов ООО «Центр поставок»:

- банковские выписки за период с 09 апреля 2019 года по 30.08.2019 с расшифровкой назначения платежа;

- перечень всех товарно-материальных ценностей приобретённых и реализованных обществом в указанный период;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарноматериальных ценностей;

- кассовые книги за указанный период;

5. документы, касающиеся работников ООО «Центр поставок» за период с 09 апреля 2019 года до 30.08.2019:

- 12 1179_1475053 - своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

- штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;

- приказы ООО «Центр поставок» по основной деятельности, о приёме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;

6. документы, касающиеся споров ООО «Центр поставок» с третьими лицами за период с 09 апреля 2020 по 30.08.2019;

7. печать, штампы, факсимиле, ООО «Центр поставок»; 8 электронные ключи;

9. базу данных бухгалтерского учета (1С);

Обязать ФИО2 выплатить в пользу ООО «Центр поставок» солидарно денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу.

Обязать ФИО3  в течении 5 рабочих дней с момента вступления    решения    суда    передать    Директору    Общества    с    ограниченной ответственностью «Центр поставок» за период с момента государственной регистрации общества  по  08.04.2019  года  следующие  документов  общества  с  ограниченной ответственностью «Центр поставок»: 

1 Внутренние документы ООО «Центр поставок»: 

- Устав общества со всеми изменениями и дополнениями 

- Книгу регистрации протоколов общих собраний участников общества 

-Список участников общества

- Свидетельство о присвоении номеров кодов, постановке на учет, внесение записей в ЕГРЮЛ

- Договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета Общества

- протоколы общих собраний участников - очередных и внеочередных;

- все решения единоличного исполнительного органа (директора);

- сведения о создании ревизионной комиссии;

- извещения, направленные в адрес участников ООО «Центр поставок»;

- сведения, отнесённые к коммерческой тайне ООО «Центр поставок» (положение о коммерческой тайне и перечень информации, отнесённой к коммерческой тайне);

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками: -заявления (уведомления) участников общества о выходе из общества;

- сведения об изменении долей уставного капитала общества;

2. документы ООО «Центр поставок», касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности ООО «Центр поставок» со всеми прилагаемыми взаиморасчётными, товаропередаточными документами (в том числе договоры аренды, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры купли-продажи, договоры лизинга, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачётах, заключённые обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, товарные накладные, акты приема-передачи);

- расшифровки дебиторской 'задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения (в виде справки);

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения (в виде справки);

3. документы ООО «Центр поставок», касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) (в виде справки);

- документы по проведённым налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- налоговые декларации за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 года по всем видам налогов;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- годовые отчёты, формы бухгалтерской отчётности общества (включая 11 1179_ 1475053 все отчётные формы (формы № 1 -6), все справки и приложения к балансу.

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за запрашиваемый период (справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов: справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из пенсионного фонда; справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из Фонда социального страхования);

4. документы об имуществе ООО «Центр поставок» и его стоимости за период с момента государственной регистрации общества по 08.04.2019 года:

- расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершённого строительства;

- документы, подтверждающие права ООО «Центр поставок» на недвижимое имущество, находящееся па его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе, вне зависимости от даты приобретения права;

- все имеющиеся отчёты независимых оценщиков по имуществу ООО «Центр поставок»;

- расшифровки стр. 1450 «Прочие долгосрочные обязательства» и стр. 1550 «Прочие краткосрочные обязательства» баланса;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровки формы № 2 (стр. 2340 прочие доходы, стр. 2350 прочие расходы);

- расшифровки стр. 1210 (запасы - незавершённое производство);

- документы, подтверждающие права собственности ООО «Центр поставок» на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приёма-передачи к ним);

- перечни открытых в банках расчётных счетов ООО «Центр поставок»;

- банковские выписки за период с момента государственной регистрации общества по 08.04.2019 года с расшифровкой назначения платежа;

- перечень всех товарно-материальных ценностей приобретённых и реализованных обществом в указанный период;

инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарноматериальных ценностей;

- кассовые книги за указанный период;

5. документы, касающиеся работников ООО «Центр поставок» за период за период с момента государственной регистрации общества по 08.04.2019 года:

-12 1179_1475053 - своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной п.кие сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

- штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;

- приказы ООО «Центр поставок» по основной деятельности, о приёме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;

6. документы, касающиеся споров ООО «Центр поставок» с третьими лицами за период за период с момента государственной регистрации общества по 08.04.2019 года;

7. печать, штампы, факсимиле, ООО «Центр поставок»; 8 электронные ключи;

9. базу данных бухгалтерского учета (1С);

Обязать ФИО3 выплатить в пользу ООО «Центр поставок» солидарно денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу.

Определением суда от 30.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ИНАР".

Определением суда от 28.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Новый день".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц (ООО "ИНАР", ООО "Новый день"), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске с учетом дополнений.

Представитель ответчиков по заявленным исковым требованиям возражал, ссылаясь на отсутствие документации Общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 04.06.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В период с 2010 г. (с момента создания Общества) по 10.01.2017 директором ООО "Центр поставок" являлся ФИО4.

С  марта 2017 года участниками Общества являлись: ФИО3, владеющий долей уставного капитала 75%, и ФИО4, владеющий долей уставного капитала 25%.

В период с 10 января 2017 года по 08 апреля 2019 года единоличным исполнительным органом ООО "Центр поставок" являлся ФИО3. 

Юридическим адресом Общества, а, следовательно, адресом места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа являлось: 

<

...>, лит. А нежилое помещение Н5.

Решением общего собрания участников общества ООО "Центр поставок", оформленным протоколом от 20.03.2019, был изменен адрес места нахождения общества на: 390044, 

<

...>, Литер Б, помещение Н5, офис.2

Решением общего собрания участников ООО "Центр поставок", оформленным протоколом от 08.04.2019, директором Общества избран ФИО2.

04.06.2019 ФИО3 подано заявление о выходе из общества (л.д.104 т.2).

Из материалов регистрационного дела также следует, что 17.06.2019 К-вым было написано заявление о прекращении исполнения обязанностей директора ООО "Центр поставок", в связи с увольнением  по собственному желанию. Заявление было направлено ООО "Центр поставок" 19.08.2019 по адресу 

<

...>, Литер Б, помещение Н5, офис 1 (л.д.111-117 т.2).

30 августа 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об ООО "Центр поставок" за государственным регистрационным номером 2196234245326 о том, что сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе недостоверны в части исполнительного органа - Директоре ФИО2 (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

05.09.2019 ФИО4 в адрес ФИО2 было направлено требование о передаче документов (л.д.12-16 т.1), которое не было получено последним и возвращено отправителю по иным обстоятельствам.

Решением единственного участника ООО "Центр поставок" от 13.09.2019 полномочия ФИО2 прекращены, на должность директора Общества назначена ФИО7

Ссылаясь на то, что до настоящего времени документы, касающиеся деятельности ООО "Центр поставок" вновь назначенному директору Общества либо участнику общества ФИО4 не переданы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Споры по искам хозяйственных обществ к директору общества в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражными судами в порядке, установленном гл. 28.1 АПК РФ.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К документам, указанным в последнем абзаце п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ относятся документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 15.1 устава ООО "Центр поставок" определено, что  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором) (л.д.28 т.1).

Согласно пункту 19.2 устава ООО "Центр поставок" по месту нахождения исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам, Общество хранит документы, предусмотренные настоящей главой устава.

Учитывая вышеизложенное, обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора ООО "Центр поставок" вернуть документы, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Как было указано выше, в период с 2010 г. (с момента создания Общества) по 10.01.2017 директором ООО "Центр поставок" являлся ФИО4.

В период с 10 января 2017 года по 08 апреля 2019 года единоличным исполнительным органом ООО "Центр поставок" являлся ФИО3. 

Решением общего собрания участников ООО "Центр поставок" оформленным протоколом от 08.04.2019, директором Общества избран ФИО2.

Как установлено судом, Арбитражным судом Рязанской области рассмотрено дело №А54-9690/2018 по иску ФИО4 к ООО "Центр поставок" об обязании последнего в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 год. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2019, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019, исковые требования удовлетворены.

В ходе рассмотрения дела №А54-9690/2018, обстоятельств отсутствия документов о деятельности Общества за какой-либо период ввиду не передачи их бывшим руководителем в лице ФИО4, директору ФИО3, не установлено. Общество данные возражения не заявляло. 

Исковых заявлений обращенных к ФИО4, от имени ООО «Центр поставок», о передачи документов общества не имелось.

С учетом изложенного, суд находит доводы ответчиков о том, что документы ФИО4 при смене руководства ООО «Центр поставок» не передавались, несостоятельными.

Также суд отмечает, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области в 2019 году находилось ещё 3 дела по исковым заявлениям ФИО4 к ООО «Центр поставок» связанные с рассмотрением корпоративного конфликта (А54-3745/2019, А54-4876/2019, А54-5875/2019), которые проходили при участии ООО «Центр поставок», а также привлеченных третьих лиц, как ФИО3, так и ФИО2

Так, в рамках дела № А54-3745/2019 оспаривалось решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" от 20 марта 2019 года об изменении места нахождения общества на: 390044, 

<

...>, Литер Б, помещение Н5, офис.2, а также внесения изменений в Устав общества.

В рамках дела судом установлено, что ФИО4 не извещался и не принимал участие в общем собрании участников общества, назначенном на  20 марта 2019 года. Проведённой по делу судебной экспертизой (заключение эксперта ООО "Экспертное партнерство-Рязань" № 39 от 02.10.2019) установлено, что  подпись от имени ФИО4 в протоколе общего собрания участников ООО "Центр поставок" от 20 марта 2019 года выполнена не рукописно, а с использованием факсимиле (факсимильной печатной формы) - клише печати с изображением подписи от имени ФИО4

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.11.2019 исковые требования удовлетворены; указанное выше решение общего собрания признано недействительным.

О наличии данного спора также было известно ФИО2, как директору ООО "Центр поставок", о чем свидетельствуют поступившие от последнего  25.06.2019 пояснения по делу.

В рамках дела №А54-4876/2019 были рассмотрены требования ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.04.2019.

Суд пришел к выводу о том, что собрание проведено по иному адресу, нежели указано в уведомлении, направленном истцу. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.  Доказательств надлежащего соблюдения установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества порядка созыва общего собрания ответчик не представил. Таким образом, судом установлено, что ФИО4 не извещался надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, в связи с чем не имел возможности принимать участие в общем собрании участников общества, назначенном на 08 апреля 2019 года.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2019 исковые требования удовлетворены; признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань), оформленное протоколом от 08.04.2019.

В рамках дела №А54-5875/2019 было признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань), оформленное протоколом от 30.04.2019. Основанием для признания данного решения недействительным послужило несоблюдение требования об удостоверении оспариваемого решения общего собрания нотариусом, что влечет недействительность решения в силу ничтожности.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Из пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также следует, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

Как было указано выше, из материалов регистрационного дела следует: 04.06.2019 ФИО3 подано заявление о выходе из общества;  17.06.2019 К-вым было написано заявление о прекращении исполнения обязанностей директора ООО "Центр поставок", в связи с увольнением  по собственному желанию, которое направлено ООО "Центр поставок" 19.08.2019 по адресу 

<

...>, Литер Б, помещение Н5, офис 1.

Таким образом, ФИО2 с этого момента стало известно о необходимости передачи истцу всей документации, касающейся деятельности Общества, которой он располагал. Исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, ФИО2 обязан был организовать процесс передачи документов, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2 обращался к единственному участнику общества ФИО4, а в последующем и к вновь избранному директору Общества с требованиями о принятии документации, находившейся в его распоряжении.

Сохранность и передача вновь назначенному руководителю документов в полном объеме возлагается на общество в лице директора как лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью, в связи с чем разумным поведением прекратившего полномочия директора считается принятие мер по фиксации правоотношений, связанных с передачей документации, при отсутствии фиксации соответствующие риски возлагаются на него.

Согласно пояснениям ФИО2 документы, а также ключи от помещения были им оставлены по местонахождению Общества - 

<

...>, Литер Б, помещение Н5, офис.2.

Истцом представлен акт от 20.09.2019 согласно которому установить нахождение документов не представилось возможным, в виду отсутствия доступа в указанное помещение - 

<

...>, Литер Б, помещение Н5, офис.2.

В судебном заседании представитель ФИО4 поясняет, что у последнего ключи от данного помещения отсутствуют и ему не передавались.

Доказательств наличия у оставшегося участника Общества - ФИО4, а также у вновь назначенного директора ООО "Центр поставок" доступа в помещение по ул. Новаторов ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Также ФИО2 не представлено доказательств извещения ФИО4 о своем увольнении, принятия мер к передаче документации Общества. 

Исходя из изложенного, при подтверждении наличия запрашиваемых документов на момент сложения своих полномочий ответчиком и отсутствия доказательств передачи документов, оставление документов по адресу регистрации, признанному недействительным, доступ в которое у Общества отсутствует, при наличии корпоративного конфликта, исковые требования к ФИО2 подлежат удовлетворению.

При этом учитывая, что ФИО2 в своих пояснениях указывает, что документы, касающиеся деятельности ООО "Центр поставок", у него имелись, и после увольнения остались по адресу 

<

...>, Литер Б, помещение Н5, офис.2, а также в отсутствие доказательств фактического нахождения истребуемых документов у ФИО3, в иске к последнему следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. В связи с чем, именно ответчик при реализации своих процессуальных прав не был лишен возможности представить в суд доказательства отсутствия либо неоформления по соответствующим основаниям запрошенных документов, однако таких процессуальных действия не совершил.

Истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора, поскольку при избранной последним правовой позиции такой правовой подход означал бы, по сути, отказ в судебной защите. Более того, никаких доказательств, подтверждающих основания, позволяющие обществу не составлять документы по соответствующим формам либо их отсутствие по иным причинам, ответчиком не представлено.

Между тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования истца об обязании ответчика передать следующие документы:  расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения (в виде справки);  расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения (в виде справки);  расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) (в виде справки);  документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за запрашиваемый период (справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов: справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из пенсионного фонда: справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из Фонда социального страхования);  банковские выписки за период с 09 апреля 2019 года по 30.08.2019 с расшифровкой назначения платежа.

По смыслу статьей 845, 857 Гражданского кодекса Российской Федерации  выписка по расчетным счетам содержит информацию о движении денежных средств по счету и является документом, предоставляемым банком. Документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за запрашиваемый период, по заявлению ответчика представляются налоговым органом. Кроме того, суд полагает, что отсутствуют правовые основания для обязания ответчика для истца подготовить информацию аналитического характера. Интересующую его информацию истец после получения документов общества может подготовить сам на основании содержания этих документов.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами. 

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 31 Постановления). 

Рассмотрев заявленное требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта, суд, с учетом вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, считает его подлежащим частичному удовлетворению.

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О следует, что согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного решения по смыслу части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт не исполняется. 

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления).

Определяя размер подлежащей взысканию суммы денежных средств, суд исходит из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, конкретные обстоятельства дела. 

При определении размера судебной неустойки, учитывая разъяснения Верховного суда Российской Федерации, полагает обоснованными требования о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки следует отказать.

В соответствии со статьей 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу  при принятии иска была предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать ФИО2 в течении 5 рабочих дней с момента вступления    решения    суда    передать    Директору    Общества    с    ограниченной ответственностью «Центр поставок» следующие документов общества с ограниченной ответственностью «Центр поставок» за период с 09 апреля 2019 года по 30.08.2019:

1. внутренние документы ООО «Центр поставок»: 

- Устав общества со всеми изменениями и дополнениями 

- Книгу регистрации протоколов общих собраний участников общества 

- Список участников общества

- Свидетельство о присвоении номеров кодов, постановке на учет, внесение записей в ЕГРЮЛ

- Договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета Общества

- протоколы общих собраний участников - очередных и внеочередных;

- все решения единоличного исполнительного органа (директора);

- сведения о создании ревизионной комиссии;

- извещения, направленные в адрес участников ООО «Центр поставок»;

- сведения, отнесённые к коммерческой тайне ООО «Центр поставок» (положение о коммерческой тайне и перечень информации, отнесённой к коммерческой тайне);

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками; -заявления (уведомления) участников общества о выходе из общества;

- сведения об изменении долей уставного капитала общества;

2. документы ООО «Центр поставок», касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности ООО «Центр поставок» со всеми прилагаемыми взаиморасчётными, товаропередаточными документами (в том числе договоры аренды, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры купли-продажи, договоры лизинга, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачётах, заключённые обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним. товарные накладные, акты приема-передачи);

3. документы ООО «Центр поставок», касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

- документы по проведённым налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- налоговые декларации за 2019 (1-2 кварталы) года по всем видам налогов;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- годовые отчёты, формы бухгалтерской отчётности общества (включая 11 1179_ 1475053 все отчётные формы (формы № 1-6), все справки и приложения к балансу,

4. документы об имуществе ООО «Центр поставок» и его стоимости:

- расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершённого строительства;

- документы, подтверждающие права ООО «Центр поставок» на недвижимое имущество, находящееся па его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе, вне зависимости от даты приобретения права;

- все имеющиеся отчёты независимых оценщиков по имуществу ООО «Центр поставок»:

- расшифровки стр. 1450 «Прочие долгосрочные обязательства» и стр. 1550 «Прочие краткосрочные обязательства» баланса;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровки формы № 2 (стр. 2340 прочие доходы, стр. 2350 прочие расходы);

- расшифровки стр. 1210 (запасы - незавершённое производство);

- документы, подтверждающие права собственности ООО «Центр поставок» на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приёма-передачи к ним);

- перечни открытых в банках расчётных счетов ООО «Центр поставок»:

- перечень всех товарно-материальных ценностей приобретённых и реализованных обществом в указанный период;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарноматериальных ценностей;

- кассовые книги за указанный период;

5. документы, касающиеся работников ООО «Центр поставок» за период с 09 апреля 2019 года до 30.08.2019:

- 12 1179_1475053 - своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

- штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;

- приказы ООО «Центр поставок» по основной деятельности, о приёме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;

6. документы, касающиеся споров ООО «Центр поставок» с третьими лицами за период с 09 апреля 2020 по 30.08.2019;

7. печать, штампы, факсимиле, ООО «Центр поставок»; 8 электронные ключи;

9. базу данных бухгалтерского учета (1С);

 

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с ФИО2 (390006, г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок"  (390044, 

<

...>; ОГРН 

<

***>) судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (390006, г. Рязань) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок"  (390044, 

<

...>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

Судья                                                                                                              А.С. Котова