﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1274/2021

Дело № А55-13018/2019

г. Казань

06 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Фахрутдиновой Г.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

конкурсного управляющего ЗАО «Аком-Строй» – представитель Мамзина О.Г., по доверенности от 30.03.2021,

АО «Центральная СТО» - представитель Селезнева Р.Л., по доверенности от 11.01.2021,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Поволжского округа:

АО «Тон Авто» - представитель Сафронова И.В., по доверенности от 30.08.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Аком-Строй» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 

А55-13018/2019

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Аком-Строй» к ООО «Три В плюс», ООО «Тон Авто», АО «Центральная СТО», ООО «Парус», ООО «АвтоПлюс», ООО «Авто 1» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Аком-Строй» (ИНН 6321291440),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2019 к производству принято заявление о признании закрытого акционерного общества «Аком-Строй» (далее – должник, ЗАО «Аком-Строй») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2019 ЗАО «Аком-Строй» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Быцай Е.М.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника: по перечислению 26.09.2018, 16.01.2019 и 17.01.2019 в пользу ООО «Три В плюс» денежных средств в общей сумме 6 098 040 руб.; по перечислению 24.01.2019 в пользу ООО «Тон Авто» (ошибочное указание организационной формы ? ООО, правильное ? АО) денежных средств в сумме 1 420 000 руб.; по перечислению 27.12.2018, 29.12.2018, 18.01.2018, 22.01.2019, 23.01.2019 и 28.01.2019 в пользу АО «Центральная СТО» денежных средств в общей сумме 6 062 200 руб.; по перечислению 27.09.2018, 27.09.2018 и 28.09.2018 в пользу ООО «Парус» денежных средств в общей сумме 4 255 050 руб.; по перечислению 22.08.2018 и 18.09.2019 в пользу ООО «АвтоПлюс» денежных средств в общей сумме 4 169 031 руб.; по перечислению 27.09.2018, 27.09.2018 и 28.09.2018 в пользу ООО «Парус» денежных средств в общей сумме 4 255 050 руб.; по перечислению 21.01.2019, 22.01.2019 и 23.01.2019 в пользу ООО «Авто-1» денежных средств в общей сумме 3 862 500 руб., и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2020 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2020 оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности (вх. № 236652 от 03.12.2019, (вх. № 236656 от 03.12.2019, вх. № 187861 от 30.09.2019, вх. № 236647 от 03.12.2019, вх. № 236668 от 03.12.2019, вх. № 236661 от 03.12.2019) отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником Быцай Е.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 21.08.2020 и постановление апелляционного суда от 10.12.2020 отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Быцая Е.М. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители АО «Тон Авто» и АО «Центральная СТО», полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных в материалы дела отзывах ООО «АвтоПлюс» и ООО «Авто-1» также изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, при анализе выписок по счетам должника, открытым в АО АКБ «Новикомбанк» и Банк ВТБ (ПАО), конкурсным управляющим должником выявлены платежи в адрес ООО «Три В плюс»: от 16.01.2019 на сумму 2 470 000 руб., от 17.01.2019 на сумму 3 330 000 руб. и от 26.06.2018 на сумму 298 040 руб., итого на общую сумму 6 098 040 руб.; в адрес АО «Тон Авто»: от 24.01.2019 на сумму 1 420 000 руб.; в адрес АО «Центральная СТО»: от 27.12.2018 на суммы 200 000 руб., 227 500 руб., 483 500 руб. и 650 000 руб., от 29.12.2018 на сумму 814 900 руб., от 18.01.2019 на суммы 710 000 руб. и 842 800 руб., от 22.01.2019 на сумму 634 600 руб., от 23.01.2019 на сумму 844 200 руб., от 28.01.2019 на сумму 654 700 руб., итого на общую сумму 6 062 200 руб.; в пользу ООО «Парус»: от 26.09.2018 на суммы 1 500 250 руб. и 170 000 руб., от 27.09.2018 на суммы 627 800 руб. и 1 129 400 руб., от 28.09.2018 на сумму 827 600 руб., итого на общую сумму 4 255 050 руб.; в пользу ООО «АвтоПлюс»: от 18.09.2019 на сумму 1 987 500 руб., от 22.08.2018 на суммы 980 226 руб. и 1 201 305 руб., итого на общую сумму 4 169 031 руб.; в пользу ООО «Авто-1» от 21.01.2019 два платежа на сумму 504 200 руб. каждый, от 22.01.2019 на суммы 459 800 руб., 478 900 руб. и 504 200 руб., от 23.01.2019 три платежа на сумму 470 400 руб. каждый., итого на общую сумму 3 862 500 руб.

Полагая, что имеются основания для признания указанных платежей недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на их совершение без встречного предоставления должнику со стороны ответчиков, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванными заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и исходили из отсутствия в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьи 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 170 ГК РФ), заявленным конкурсным управляющим; при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что спорный платеж от 24.01.2019 на сумму 1 420 000 руб. в пользу АО «Тон Авто» был совершен должником во исполнение обязательств по договору купли-продажи от 23.01.2019 № АПП2 282, установлена реальность хозяйственной операции по передаче обществом «Тон-Авто» должнику товара (автомобиля) в рамках указанного договора.

На основании представленных в материалы дела доказательств (в том числе полученных по запросу суда из регистрирующих органов – ГУМВД России по Самарской области) судами установлено, что 23.01.2019 между обществом «Тон-Авто» (продавец) и должником в лице представителя Марковой М.А., действующей на основании доверенности, был заключен договор купли-продажи транспортного средства № АПП2 282, в соответствии с условиями которого должник приобрел у общества «Тон-Авто» автомобиль марки «Kia JF (Optima)», 2017 года выпуска, VIN: XWEGV412BH0001063, который в свою очередь был приобретен обществом «Тон-Авто» у гражданина Чернова А.А. по договору купли-продажи от 19.12.2018 № АП0677.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 23.01.2019 № АПП2 282 цена указанного транспортного средства составляет 1 420 000 руб.

По акту приема-передачи от 24.01.2019 автомобиль передан должнику и платежным поручением от 24.01.2019 должник перечислил на расчетный счет общества «Тон-Авто» в счет оплаты приобретенного им автомобиля денежные средства в сумме 1 420 000 руб.

В последующем на основании договора купли-продажи от 01.02.2019 указанный автомобиль был реализован должником гражданину Бабкину Е.И. за 1 500 000 руб.

Установив указанные обстоятельства, арбитражные суды пришли к выводу о том, что спорный платеж на сумму 1 420 000 руб. был осуществлен должником по возмездной сделке, по которой им было получено от ответчика равноценное встречное предоставление.

Судами установлено, что спорные платежи от 26.09.2018, 16.01.2019 и 17.01.2019 на общую сумму 6 098 040 руб. в пользу ООО «Три В плюс» были совершены должником во исполнение обязательств по договору поставки от 14.01.2019 № 02/19 и по разовой сделке купли-продажи по оплате товара, установлена реальность хозяйственных операций по поставке обществом «Три-В Плюс» должнику товара в рамках указанного договора поставки и разовой сделке купли-продажи.

Судами установлено заключение 14.01.2019 между ООО «Три-В Плюс» (поставщик) и должником (покупатель) договора поставки № 02/19, по условиям которого поставка товара осуществляется на условиях 100 % предоплаты его стоимости; осуществление должником 16 и 17 января 2019 года на основании выставленных обществом «Три-В Плюс» счетов спорных платежей на суммы 2 470 000 руб. и 3 330 000 руб., соответственно, и поставки обществом «Три-В Плюс» в адрес должника товара (автогерметика) на соответствующую сумму, факт которой подтвержден УПД, содержащей в себе подписи представителей сторон, скрепленные печатями их организаций (должника и ответчика); совершение между ответчиком и должником разовой поставки и осуществление обществом «Три-В Плюс» поставки в адрес должника товара (запчастей) по товарно-транспортной накладной, также содержащей в себе подписи представителей сторон, скрепленные их печатями, оплата которого была осуществлена должником спорным платежом от 26.09.2018.

В подтверждение реальности указанных хозяйственных операций, наличия у него возможности осуществить поставку соответствующего товара в адрес должника обществом «Три-В Плюс» представлен договор поставки от 02.11.2015 № А051, заключенный между ним (покупатель) и ООО «Казанский завод малотоннажной химии» (поставщик), в рамках которого последний поставил обществу ООО «Три-В Плюс» автогерметик, универсально-передаточный документ от 18.01.2019, подтверждающий факт его поставки.

Кроме того, судами было отмечено отражение операций по поставке обществом «Три-В Плюс» должнику товара (автогерметика и запчастей) на соответствующие суммы и в соответствующие периоды в книге покупок и продаж общества за спорный период, представленный в материалы дела налоговым органом по запросу суда.

С учетом изложенного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что спорные платежи на общую сумму 6 098 040 руб. были осуществлены должником по возмездным сделкам, по которым им было получено от ответчика равноценное встречное предоставление.

Судами установлено, что спорные платежи от 22.08.2018 и 18.09.2019 на общую сумму 4 169 031 руб. в пользу ООО «АвтоПлюс» были совершены должником во исполнение обязательств по оплате стоимости поставленного в его адрес обществом товара, установлена реальность взаимоотношений сторон по поставке.

Судами установлено осуществление обществом «АвтоПлюс» в адрес должника поставки товара (запчатей) на суммы 1 987 500 руб. и 2 181 531 руб., факт поставки которого подтвержден УПД от 19.09.2018 и от 24.08.2018 соответственно, содержащими в себе подписи представителей сторон, скрепленные печатями их организаций (должника и ответчика), и оплаты должником поставленного ему на основании указанных УПД товара оспариваемыми платежами на суммы 1 987 500 руб., 980 226 руб. и 1 201 305 руб.

В подтверждение реальности указанных хозяйственных операций, факта приобретения им для последующей реализации должнику товара, обозначенного в УПД от 24.08.2018 и 19.09.2018, обществом «АвтоПлюс» представлены договоры поставки, заключенные им со сторонними поставщиками, на приобретение данного товара и товарно-транспортные накладные к ним. 

При этом судами было учтено отражение операций по поставке обществом «АвтоПлюс» должнику товара на соответствующие суммы и в соответствующие периоды в книге покупок и продаж общества за спорный период, представленной в материалы дела налоговым органом, а также подтверждение факта реальности их совершения опрошенными в судебном заседании свидетелями.

На основании изложенного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что спорные платежи на общую сумму 4 169 031 руб. были осуществлены должником по возмездным сделкам, по которым им было получено от ответчика равноценное встречное предоставление.

Судами установлено, что спорные платежи от 26 ? 28.09.2018 на общую сумму 4 255 050 руб. в пользу ООО «Парус» были совершены должником во исполнение обязательств по договорам купли-продажи от 29.09.2018 №№ 2719 ? 2725, 2727, в качестве оплаты стоимости поставленного в его адрес обществом «Парус» товара, установлена реальность взаимоотношений сторон по указанным договорам.

Судами установлено заключение 29.09.2018 между ООО «Парус» (продавец) и должником (покупатель) договоров купли-продажи автомобилей №№ 2719 ? 2725, 2727; осуществление обществом «Парус» поставки в адрес должника в соответствии с условиями указанных договоров восьми автомобилей LADA на общую сумму 4 255 050 руб., факт которой подтвержден актами приема-передачи автомобилей от продавца к покупателю, УПД от 29.09.2018, содержащими в себе подписи представителей сторон (от должника ? представителя Ганеева Д.И., действующего на основании доверенности), скрепленные печатями их организаций (должника и ответчика), и оплаты должником поставленного ему на основании указанного УПД товара (автомобилей) оспариваемыми платежами на суммы 1 500 250 руб., 170 000 руб., 627 800 руб., 1 129 400 руб., 827 600 руб.

В подтверждение реальности указанных хозяйственных операций, наличия у него в собственности на момент заключения с должником указанных договоров купли-продажи соответствующих автомобилей обществом «Парус» в материалы дела представлены товарно ? транспортные накладные, на основании которых указанные автомобили LADA были приобретены им у ПАО «Автоваз».

Также судами было отмечено, что во всех ПТС на автомобили, реализованные обществом «Парус» должнику по указанным договорам купли-продажи от 29.09.2018, имеется отметка о должнике, как следующем после общества «Парус» собственнике автомобилей; последующее отчуждение должником данных автомобилей на основании договоров купли-продажи физическим лицам.

С учетом изложенного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что спорные платежи на общую сумму 4 255 050 руб. были осуществлены должником по возмездным сделкам, по которым им было получено от ответчика равноценное встречное предоставление.

Судами установлено, что спорные платежи от 21-23.01.2019 на общую сумму 3 862 500 руб. в пользу ООО «Авто-1» были совершены должником во исполнение обязательств по договорам купли-продажи от 24.01.2019, в качестве оплаты стоимости поставленного в его адрес обществом «Авто-1» товара, установлена реальность взаимоотношений сторон по указанным договорам.

Судами установлено заключение 24.01.2019 между ООО «Авто-1» (продавец) и должником (покупатель) в лице представителя Юракова П.В., действующего на основании доверенности, восьми договоров купли-продажи автомобилей; осуществление обществом «Авто-1» передачи в соответствии с условиями указанных договоров восьми автомобилей LADA на общую сумму 3 862 500 руб., факт которой подтвержден актами приема-передачи автомобилей от продавца к покупателю, содержащими в себе подписи представителей сторон (от должника ? представителя Юракова П.В., действующего на основании доверенности), скрепленные печатями их организаций (должника и ответчика), и оплаты должником переданных ему по указанным договорам автомобилей оспариваемыми платежами, сумма каждого из которых соответствует стоимости реализуемого обществом должнику по конкретному из указанных договоров купли-продажи автомобилю.

В подтверждение реальности указанных хозяйственных операций по поставке должнику автомобилей, наличия у него в собственности на момент заключения с должником указанных договоров купли-продажи соответствующих автомобилей обществом «Авто-1» в материалы дела представлены товарно ? транспортные накладные, на основании которых указанные автомобили LADA были приобретены им у ПАО «Автоваз»; ПТС на автомобили, реализованные им должнику по указанным договорам купли-продажи от 24.01.2019, содержащие в себе отметку о должнике, как следующем после общества «Авто-1» собственнике автомобилей; книга продаж за спорный период, в которой отражены операции по продаже обществом должнику автомобилей по соответствующим договорам, налоговая и бухгалтерская документация, доказательства оплаты транспортного налога.

На основании изложенного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что спорные платежи на общую сумму 3 862 500 руб. были осуществлены должником по возмездным сделкам, по которым им было получено от ответчика равноценное встречное предоставление.

Судами установлено, что спорные платежи от 27, 29.12.2018, 18, 22, 23, 28.01.2019 на общую сумму 6 062 200 руб. в пользу АО «Центральная СТО» были совершены должником во исполнение обязательств по агентскому договору от 01.12.2018, установлена реальность взаимоотношений сторон по указанному договору.

Судами установлено заключение 01.12.2018 между АО «Центральная СТО» (дилер) и должником (агент) агентского договора, в соответствии с условиями которого агент (должник) обязался за вознаграждение осуществлять комплекс мероприятий, направленных на поиск и привлечение потенциальных покупателей для дальнейшей реализации им автомобилей, принадлежащих дилеру (АО «Центральная СТО»), включая консультирование клиентов и проведение с ними переговоров на предмет заключения договоров реализации товара дилера, принятие от клиентов денежных средств в счет оплаты автомобилей с их последующим перечислением дилеру; заключение обществом «Центральная СТО» договоров купли-продажи автомобилей с физическими лицами, поиск которых в рамках указанного агентского договора в соответствии с представленными к нему отчетами агента был осуществлен должником; осуществление выплаты обществом «Центральная СТО» должнику вознаграждения за осуществленную работу (оказанные услуги) в размере, определенном условиями агентского договора.

При этом судами были приняты во внимание пояснения третьих лиц ? физических лиц, с которыми обществом «Центральная СТО» были заключены соответствующие договоры купли-продажи автомобилей, относительно обстоятельств осуществления расчетов, согласно которым денежные средства за автомобили ими были переданы должнику, а также поведение самого должника в ходе исполнения им условий агентского договора (представление отчетов агента, направление в адрес АО «Центральная СТО» писем с указанием на детализацию совершенных в его адрес платежей ? Ф.И.О. физических лиц, от которых им были приняты денежные средства за автомобили, и его марку, соотносимых с информацией о клиентах и выбранных ими для приобретения автомобилей, изложенной должником в представленных им обществу «Центральная СТО» отчетах агента). 

Изложенное позволило судам прийти к выводу о том, что реализация принадлежащих обществу «Центральная СТО» автомобилей была осуществлена через агента ? ЗАО «Аком-Строй», а спорные платежи в пользу общества «Центральная СТО» на общую сумму 6 062 200 руб. опосредуют собой исполнение должником обязательств по передаче денежных средств, полученных им от покупателей автомобилей в счет оплаты их стоимости, собственнику данных автомобилей (дилеру). Доводов относительно неравноценности встречного предоставления обществом «Центральная СТО» должнику в связи с исполнением им обязанностей по агентскому договору, размера выплаченного обществом должнику вознаграждения, конкурсным управляющим заявлено не было.

Также судами не было установлено оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая недоказанность заявителем (конкурсным управляющим) осведомленности ответчиков на дату совершения (принятия ими) оспариваемых платежей о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод, их аффилированности по отношению к должнику.

С учетом изложенного, установив реальность взаимоотношений сторон, в рамках которых должником были осуществлены спорные платежи, и получение должником равноценного встречного предоставления, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей мнимыми сделками.

Ссылка конкурсного управляющего на содержащиеся в заключениях эксперта (досудебная экспертиза по заявке управляющего) выводы по вопросу установления подписи директора на представленных ответчиками документах, приводимая им в обоснование недействительности сделок, судами отклонена.

При этом суды исходили из того, что данные заключения не содержат выводов в категорической форме об исполнении подписи не Щекотовым А.Н., выводы эксперта носят вероятностный характер и опровергаются совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания сделки мнимой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Исполнение (полное или частичное) сделки одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку судами были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными, как по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 170 ГК РФ), а именно совершение должником оспариваемых платежей в рамках обязательственных правоотношений сторон, основанных на конкретных гражданского правовых сделках (поставки, купли-продажи, агентском договоре), по которым им было получено от ответчиков равноценное встречное предоставление, отказ в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании их недействительными является правомерным.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу № А55-13018/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Аком-Строй» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                  Э.Г. Баширов

 

                                                                                             В.Р. Гильмутдинов