АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 февраля 2022 года

Дело №

А56-9219/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Боровой А.А.,

при участии от акционерного общества «Петербургское Агентство Недвижимости» ФИО1 (доверенность от 20.09.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 14.10.2020), 

рассмотрев 16.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Петербургское Агентство Недвижимости» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу № А56-9219/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом). 

Определением от 12.02.2020 указанное заявление принято к производству. 

Решением от 24.07.2020 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

В арбитражный суд 29.09.2020 поступило заявление акционерного общества «Петербургское Агентство Недвижимости», адрес: 187780, 

<

...>, офис 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о включении требования в сумме 1 275 856,26 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021, в удовлетворении заявления отказано

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что протокол осмотра доказательства (переписки) от 09.12.2020 не является достоверным, при обеспечении доказательств (переписки) нотариусом были допущены нарушения закона, выразившиеся в проведении осмотра без извещения Компании, являющегося заинтересованным лицом. По мнению подателя жалобы, судами не установлена направленность воли кредитора на совершение притворной сделки по выдаче заработной платы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией заявлено требование к должнику в общей сумме 1 275 856,26 руб., в том числе: задолженность по возврату суммы займа в размере 472 500 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные по 20.07.2020 в размере 112 693,26 руб., пени за несвоевременный возврат суммы займа, начисленные по 20.07.2020 в сумме 47 250 руб. на основании договора займа от 25.02.2016; а также задолженность по возврату суммы займа в размере 483 300 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные по 20.07.2020 в размере 111 783 руб., пени за несвоевременный возврат суммы займа, начисленные по 20.07.2020 в сумме 48 330 руб. по договору займа от 04.04.2016.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями от 01.03.2016 № 111 и от 06.04.2016 № 201.

Возражая против включения требования в реестр, ФИО2 указала, что перечисление денежных средств по договорам займа в действительности представляло собой перечисление неофициальной (премиальной) части заработной платы сотрудникам группы организаций, в которую входила, в том числе и Компания, подчиненных должнику, как руководителю юридического отдела. В обоснование своей позиции ФИО2 представила выписку с расчетного счета публичного акционерного общества  «Сбербанк России» за период с 2016 по 2017 год, заверенные нотариусом показания свидетеля ФИО6 от 30.11.2020, заверенную нотариусом переписку по электронной почте между ФИО2 и ФИО7 за март и апрель 2016 года.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Компании, пришел к выводу, что перечисление денежных средств со ссылкой на договоры займа являлось выплатой заработной платы сотрудникам, подчиненным должнику, что свидетельствует о притворном характере совершаемых сделок.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (третий абзац пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

На основании выписки со счета должника в публичного акционерного общества «Сбербанк России» судами установлено, что имели место систематические перечисления денежных средств ФИО2 в адрес одних и тех же лиц схожих сумм денежных средств, что, как обоснованно указали суды, подтверждает доводы должника о том, что данные регулярные перечисления представляли собой выплату заработной платы сотрудникам, подчиненным должнику.

Приведенные обстоятельства также нашли свое подтверждение в представленной должником электронной переписке, имевшей место между ФИО2 и ФИО7, засвидетельствованной в нотариальном порядке (протокол осмотра доказательствот 09.12.2020 № 8587955, заверенный ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербурга ФИО9).

Из содержания переписки усматривается, что ФИО7 давались указания должнику о перечислении сотрудникам организации заработной платы за счет займов, перечисленных Компанией по спорным договорам.

Кроме того, факт того, что ФИО2, являлась руководителем юридического отдела Компании, перечисляла подконтрольным ей сотрудникам заработную плату за счет представляемых ей Компанией займов по спорным договорам, подтверждается показаниями свидетеля ФИО6, заверенными нотариусом ФИО10 30.11.2020.

Представленные ФИО2 доказательства в совокупности и взаимосвязи согласуются между собой и подтверждают приведенные доводы о притворности спорных сделок займа, как совершенный под прикрытием реальных правоотношений по выплате ФИО2 и подчиненным ей сотрудникам компаний холдинга неофициальной части заработной платы, то есть выполнение кредитором как работодателем своих обязательств по выплате заработной платы.

Из материалов обособленного спора также не усматривается иной экономической обоснованности для Компании выдачи спорных денежных средств должнику, как и не представлено доказательств принятия ею мер по возврату денежных средств по спорным сделкам вплоть до обращения с рассматриваемым заявлением о включении требования в реестр. Компанией не обосновано в каких целях выдавались денежные средства, не представлены доказательства обращения ФИО2 к Компании за предоставлением заемных денежных средств. При этом предоставление нецелевых займов сотрудникам не является обычной практикой в трудовых отношениях.

С учетом изложенных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что сделки по предоставлению должнику денежных средств явились выплатой заработной платы подконтрольным ФИО2 сотрудникам, и не имели цели выдачи займов, и цели получения их возврата, пришли к обоснованному выводу о притворности договоров займа от 25.02.2016 и 04.04.2016. 

Доказательства, опровергающих указанные выводы судов, в материалах дела не имеется. Во включении заявленного Компанией требования в реестр требований кредиторов ФИО2  отказано правомерно.

Вопреки позиции  Компании, представленные должником документы - электронная переписка между почтовыми ящиками Natalia.Makusheva@pan.spb.ru, принадлежащим должнику, и Elena.Menshikova@pan.spb.ru, принадлежащим ФИО11 и протокол осмотра доказательств от 09.12.2020 № 78 АБ 8587955, правомерно приняты судами во внимание с учетом иных доказательств, имеющихся в материалах обособленного спора, в том числе сведений из банковской выписки и заверенных нотариально свидетельских показаний ФИО6

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу № А56-9219/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Петербургское Агентство Недвижимости»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

 А.А. Боровая