ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-20546/2017

г. Самара

21 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2017 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 11.02.2016 г.,

иные лица, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2017 года по делу №А65-20546/2017 (судья Гумеров М.И.) по иску ООО «МЭЛТ» к ФИО2 о взыскании 365 475 руб. 55 коп. расходов на изготовление и пересылку копий документов. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (далее – истец, ООО «МЭЛТ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г. Казань (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 365 475 руб. 55 коп. расходов на изготовление  и пересылку копий документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2017 г. исковые требования удовлетворены.

С ФИО2, г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 365 475 руб. 55 коп. расходов на изготовление и пересылку копий документов, а также 10 310 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2017г. апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству, судебное заседание назначено на 14 декабря 2017 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 14 декабря 2017 г. Представитель ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

От ООО «МЭЛТ», в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2017 г. по делу №А65-20546/2017, исходя из нижеследующего.

Из сведений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц следует, что ФИО2 является участником ООО «МЭЛТ» с принадлежащей ему долей 50% от уставного капитала (т. 1, л.д.157-158).

ФИО2 23 марта 2016 г., 08 апреля 2016 г., 29 апреля 2016 г., 06 мая 2016 г., 11 мая 2016 г. обращался к ООО «МЭЛТ» с требованием о предоставлении документов, на что ООО «МЭЛТ» не представляя документы просило конкретизировать какие именно документы необходимы ФИО2

В последующем ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «МЭЛТ» об обязании представить доступ к программе 1С Бухгалтерия, склад, торговля, клиент-банк и скачать резервную копию на электронный носитель, предоставить копии документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2016 г. по делу №А65-12155/2016 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, а именно суд обязал ООО «МЭЛТ», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу представить ФИО2, г. Казань, заверенные копии следующих документов:

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- коллективный договор;

- положение о премировании;

- доверенности, выданные от имени общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- перечень основных средств;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- протоколы всех общих собрании участников (очередных и внеочередных);

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- документы, подтверждающие регистрацию участников  общих  собраний общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 -03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой  назначения  платежа по дням, выписки  о движении денежных средств по банковским счетам по дням за период с 2009-2016г.г.;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества (платежные поручения);

- документы, подтверждающие  приобретение,  отчуждение  векселей, получение денежных средств по векселям;

- главную книгу;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации 2009-2016г.г.;

- авансовые отчеты за 2009-2012г.г.;

- книги покупок и книги продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- журналы-ордера по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 58, 60, 70, 71, 83, 90, 91, 99;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам, оборотно-шахматную ведомость за 2009-2016г.г.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 года решение суда от 19 августа 2016 года по делу №А65-12155/2016 оставлено без изменения.

05 декабря 2016 года ФИО2 была направлена телеграмма о необходимости  явки за частью документов, указанных в решении суда  (л.д. 54).

28 декабря 2016 года в связи с неявкой ответчика Общество направило запрошенные документы  курьерской почтой (экспресс-доставка) EMS.

Расходы ООО «МЭЛТ» по доставке истребуемых ответчиком документов экспресс доставкой по адресу регистрации ФИО2 составили 74 574 руб. 66 коп., что подтверждается  квитанциями экспресс почты (л.д. 63-93).

Для изготовления документов общество приобрело 700 пачек бумаги (по 500 листов бумаги в каждой упаковке, то есть 350 000 листов)  по цене 132 139 руб., что подтверждается  товарной накладной №000011554 от 02 декабря 2016 года (т. 1 л.д. 10), платежным поручением №16097 от 01 марта 2017 года на сумму 132 139 руб. (л.д. 11).

Для изготовления необходимых документов обществом использовано 344 497 листов бумаги, что подтверждается описями отправленных документов ответчику (л.д. 94-154).

Расходы истца на покупку бумаги для изготовления документов составили 127 463 руб. Указанная сумма получена при проведении следующих математических расчетов: общество приобрело бумагу по цене 132 139 руб. за 700 пачек бумаги, следовательно  стоимость одной пачки составляет 188 руб. 77 коп. (132 139 руб. / 700). В одной пачке бумаги 500 листов, таким образом стоимость одного листа 0, 37 руб. (188 руб. 77 коп. / 500). Поскольку ФИО2  направлены копии документов, выполненных на 344 497 листах, их стоимость составила 127 463 руб. 89 коп. (344 497 * 0,37 руб.)

На изготовление документов обществом так же были потрачены денежные средства  на приобретение картриджей на сумму 163 437 руб., что подтверждается  товарной накладной №000017889 от 12 декабря 2016 года (л.д.13), платежным поручением  №1200 от 24 января 2017 года на сумму 171 102 руб. (л.д. 16). в сумму которой вошла стоимость покупки картриджей в размере 163 437 руб., необходимых для изготовления документов.

Для печати были использованы картриджи: 1. Принт-картридж ОКI 36К (ресурс 36 000 страниц формата А4) стоимостью  в количестве 3 штук (108 000 страниц) стоимостью 35 598 руб., тонер-картридж Куосеrа ТК-350 (ресурс 15 000 страниц) в количестве 9 штук (135 000 страниц) стоимостью 66 519 руб., тонер-картридж Куосеrа ТК-3100 (ресурс 12 500 страниц) в количестве 8 штук (100 000 страниц) стоимостью 61 320 руб.

Удовлетворяя требования ООО «МЭЛТ» о возмещении расходов на изготовление  и пересылку копий документов, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества.

На основании пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить в том числе внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из разъяснений данных в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Таким образом, закон предоставляет право участнику хозяйственного общества требовать направления ему копий любых документов о деятельности общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно посчитал обоснованным довод истца о необходимости направления копий документов почтовым отправлением и взыскал с ответчика расходы по пересылке, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

ФИО2 извещался о необходимости явки за частью документов, указанных в решении суда. Поскольку ответчик не явился, единственным возможным способом исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-12155/2016 была отправка документов почтой.

Расходы общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» по доставке истребуемых ответчиком документов  экспресс доставкой составили 74 574 руб. 66 коп., что подтверждается квитанциями экспресс почты (л.д. 63-93) и следовательно подлежат возмещению.

Данная правовая позиция согласуется с пунктом 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18.01.2011 года: «При рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12,  пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку.

Довод ФИО2 о необоснованности взыскания расходов по приобретению картриджей и бумаги также отклоняется судом апелляционной инстанции, как несоответствующий установленным по делу обстоятельствам.

В рассматриваемом случае, как подтверждается доказательствами имеющимися в материалах дела, несмотря на приглашение ФИО2 на 06.12.16 г. для получения копий документов, на которое он не явился, отправка всего массива документов производилась 28 декабря 2016 года, что подтверждается описями вложения со штампом почтового органа, следовательно, картриджи, которые по мнению ответчика не могли хронологически быть использованы для изготовления отправленных копий, использовались вплоть до 28 декабря 2016 года. Расходы на приобретение картриджей на сумму 163 437 руб. так же подтверждаются материалами дела и подлежат возмещению.

Расходы истца на покупку бумаги для изготовления документов составили 127 463 руб. и соответственно требования об их возмещении подлежат удовлетворению. Отправка копий документов производилась лишь 28 декабря 2016 года, следовательно довод о возможности использования бумаги лишь три календарных дня не соответствует действительности.

Уведомление от 05 декабря 2016 г. относилось лишь к части документов, а не ко всему массиву, отправленному 28 декабря 2016 года. Решение суда по делу № А65-12155/2016 вступило в законную силу лишь 12 декабря 2016 года. Уведомление от 05 декабря 2016 года направлялось ответчику в целях передачи документов, требования о предоставлении которых  признавались истцом и без вступления решения в силу.

В любом случае, приобретение бумаги и картриджей осуществлялось истцом в целях исполнения законных  требований ответчика о предоставлении документов, в связи с чем его расходы подлежат возмещению независимо от того, какой материал был им фактически использован (ранее или вновь приобретенный). Доказательств того, что материал был приобретен по ценам выше рыночных, ответчик не представил. В свою очередь, в требовании о возмещении убытков не может быть отказано в связи с недоказанностью их размера.

Кроме того, в подтверждении обоснованности взыскиваемых расходов представителем истца представлены распечатки с сайтов организаций города Казани, оказывающих услуги ксерокопирования, согласно которым стоимость копии одного листа формата А4 составляет от трех до пяти рублей. При этом, при сложении всех заявленных истцом расходов (с учетом печати листов и доставки) стоимость копии одной страницы  составила 01 руб. 06 коп., что значительно ниже рыночной стоимости. Ответчиком обратного не доказано.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу, что предъявленные к взысканию с ответчика расходы на изготовление копий документов и отправке их ответчику документально подтверждены, не превышают затраты на их изготовление, а также стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2017 года по делу №А65-20546/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2017 года по делу №А65-20546/2017, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

 

Н.А. Селиверстова