АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 15220/2023

07 октября 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.А. Ценевым, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Глазов Удмуртская Республика к ФИО2, г. Глазов Удмуртская Республика (ИНН 

<

***>), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью Фирма «Ната» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью Фирма «Ната» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в заседании: при участии в заседании: от истца  - не явился, извещен; от ответчика – ФИО2 (паспорт), от третьего лица  - ФИО2 (директор),

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее - ответчик) об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью Фирма «Ната» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью Фирма «Ната» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фирма «Ната», общество).

Судебное заседание в порядке ст. 163 АПК РФ проведено с перерывом, объявленным с  16.09.2024 по 26.09.2024.

О перерыве в заседании суда с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, арбитражный суд уведомил участников процесса непосредственно в заседании суда. Кроме того, в соответствии с положениями ст.  121 АПК РФ уведомил публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда на официальном сайте Арбитражного Суда в сети Интернет, ссылка на который содержится в определениях суда.

Представитель истца явку не обеспечил, направил в суд  ходатайство об уточнении оснований исковых требований.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Ответчик, одновременного являющийся руководителем общества, привлеченного третьим лицом, иск не признает по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве, а так же в направленных в суд через систему «Мой арбитр»   дополнениях, которые с дополнительными доказательствами приобщены к делу (вх. от 10.09.2024, от 25.09.2024 (получено истцом 25.09.2024 (отчет об отслеживании почтовой корреспонденции). 

К материалам дела приобщены истребованные судом по ходатайствам истца доказательства. 

Выслушав участника процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью Фирма «Ната» (далее - общество, общество «Ната») было зарегистрировано 22.12.1998 Администрацией города Глазова Удмуртской Республики, 03.10.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***> (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.08.2023 –л.д. 49-58); размер уставного капитала общества составляет 2000000 руб.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, участниками общества «Ната» с 25.11.2009 и на текущую дату являются: ФИО2 (ответчик), размер доли в уставном капитале которого составляет 50%, номинальной стоимостью 1000000 руб.; ФИО1, размер доли в уставном капитале которого составляет 50%, номинальной стоимостью 1000000 руб. (истец).

Генеральным директором общества с 29.11.2006 и на текущую дату является ФИО2 (ответчик).

Ссылаясь на грубое нарушение ФИО2 своих обязанностей как руководителем общества, повлекшее причинение обществу значительных убытков, таких как заключение нескольких договоров аренды, на помещения, принадлежащих обществу с обществом «Ната Строй», директором и участником которого является ответчик, а также отчуждением ответчиком объекта недвижимости, расположенного по адресу 

<

...>, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении ответчика из состава участников общества.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно п. 3 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

Согласно ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Истец обладает долей, составляющей 50% уставного капитала Общества, следовательно, имеет право обратиться в суд с требованием об исключении из общества участника.

Вместе с тем, при оценке указанных истцом оснований и представленных доказательств, суд не усматривает оснований для исключения ответчика из участников Общества. 

В соответствии с п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, дающим право требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, который должен составлять не менее десяти процентов уставного капитала; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников; в) при решении вопроса, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в результате действий ответчика, заключившего в период с 2017 по 2022 годы ряд договоров аренды помещений, принадлежащих обществу «Фирма «Ната» с обществом «Ната Строй», директором и участником, которого является ответчик,  с целью личной выгоды. Как указывает истец, обществу причинен ущерб, в виде недополученной арендной платы от вышеуказанных сделок в размере 4559865 руб. 40 коп. Кроме того, истец считает, что в результате отчуждения объекта недвижимости, расположенного по адресу 

<

...>, что общество лишилось объекта недвижимости, его деятельность фактически прекратилась, ущерб обществу действиями ответчика оценивается в размере не менее 20 млн. руб.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что сведения о выручке общества размещены найти на сайте «nalog.gov.ru» в разделе «Прозрачный бизнес» при формировании сведений из ГИР БО (ресурс бухгалтерско-финансовой отчетности) в отчете о финансовых результатах по форме ОКУД 0710002 в строке 2110 «Выручка» с цифровым показателем. Также ответчик указал, что все суммы по заключенным краткосрочным договорам аренды между обществом фирма «Ната» и  обществом «Ната-Строй» с 2017 по 2022 годы включены в данные показатели, доказательства (копии бухгалтерской отчетности из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности) представлены в материалы дела. Дополнительно ответчик указал, что в открытом доступе на сайте «nalog.gov.ru» в разделе «Прозрачный бизнес» по данным на 31.12.2021 года в отношении общества фирма «Ната» отсутствуют налоговые правонарушения и сумма по недоимкам и задолженностям по пеням и штрафам составляет 0 руб., что еще раз подтверждает добросовестную работу исполнительного органа общества. При этом, заключенные краткосрочные договора аренды между обществом фирма «Ната» и ООО «Ната-Строй» не являются крупными, требующими согласие второго участника общества, т.к. крупной считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение, если их балансовая стоимость составляет 25% и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Стоимость активов согласно бухгалтерской отчетности общества фирма «Ната» за 2017-2022 годы составляет в диапазоне 5952-6580 тыс. руб., то есть сделка была бы признана крупной при условии, если бы она составляла примерно 1 488 000,00 - 1 645 000,00 руб. и более (копии бухгалтерской отчетности из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО)). Также ответчик пояснил, что на текущую дату общество функционирует, каких-либо претензий к нему со стороны государственных органов не имеется, задолженностей по налогам нет. Также ответчик указал, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, что подтверждается рядом дел рассматриваемых (рассмотренных) Арбитражным судом Удмуртской Республики (дела № А71 -10583/2021, А71-10584/2021, А71-13635/2021, А71-5293/2022, А71-10384/2022, А71-17115/2022, А71-5657/2023).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд признает доводы ответчика обоснованными, приходит к выводу о недоказанности  грубого нарушения со стороны ответчика своих обязанностей, приведшего к невозможности либо затруднительности деятельности общества, не усматривает в его действиях неразумного и недобросовестного поведения.

Суд полагает доказанными обстоятельства наличия согласованных действий обоих участников общества по заключению нескольких договоров аренды помещений в период с 2017 по 2022 годы, принадлежащих обществу «Фирма «Ната» с обществом «Ната Строй», директором и участником, которого является ответчик.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что  заключенные краткосрочные договора аренды между обществом фирма «НАТА» и обществом «НАТА-Строй» не являются крупными, требующими согласие второго участника общества, так как крупной считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение, если их балансовая стоимость составляет 25% и больше от балансовой стоимости активов предприятия. 

При этом, стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Стоимость активов согласно бухгалтерской отчетности общества фирма «Ната» за 2017-2022 годы составляет в диапазоне 5952-6580 тыс. руб., таким образом, сделка была бы признана крупной при условии, если бы она составляла примерно 1488000 – 1645000 руб. и более (копии бухгалтерской отчетности из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) (материалы электронного дела).

Доход по заключенным краткосрочным договорам аренды между обществом фирма «НАТА» и обществом «НАТА-Строй» с 2017 по 2022 годы включены в данные показатели, в подтверждении чего представлены копии бухгалтерской отчетности из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (материалы электронного дела).

Судом так же принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А71-5657/2023 (о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 11.01.2021) установлено, что иной деятельности, кроме сдачи помещения в аренду, общество «Фирма «Ната» не осуществляет; согласно общедоступным сведениям, размещенным на официальном сайте  nalog.ru в открытом доступе есть вся налоговая отчетность общества, согласно которой зафиксирована прибыль общества фирма «Ната»; в отчете 6 финансовых результатах в упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности (материалы электронного дела А71-5657/2023 вх. от 28.09.2023) выручка отражена по строке 2110 в сумме 1 134 000,00 руб.; доходы от арендной платы отражены в годовой бухгалтерской отчетности и Книге учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2021 год; средства от передачи имущества в аренду позволяют обеспечивать хозяйственные расходы ООО «Фирма «Ната» на содержание имущества,  коммунальные расходы, взносы в Фонд капитального ремонта, а также услуги управляющей компании (соответствующие платежные документы предоставлены ответчиком в материалы электронного дела А71-5657/2023 вх. от 28.11.2023). 

Судом  в рамках дела № А71-5657/2023 не установлены факты причинения ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной. Напротив, из обстоятельств спора, с учетом имеющегося обществе корпоративного конфликта, установлено, что при заключении вышеуказанного договора генеральный директор общества ФИО2 действовал в пределах своей компетенции, с учетом того вида экономической деятельности, который закреплен в уставе и отражен в сведениях о видах экономической деятельности общества в ЕГРЮЛ, в интересах общества. Так как хозяйственная деятельность общества фирма «Ната» в период 2017-2022 годы осуществлялась от сдачи в аренду нежилых помещений, арендная плата от общества «Ната-Строй» поступала регулярно, о чем свидетельствуют акты сверок между обществами, справки, предоставленные АО «Датабанк» и копии платежных поручении, подтверждающие поступление денежных средств по арендной плате от общества «НАТА-Строй» на расчетный счет общества фирма «Ната» (справки и платежные поручения за 2020 и 2021 годы в материалах электронного дела).

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Установленные указанным судебным актом обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного дела и не подлежат доказыванию вновь.

Факты, установленные при рассмотрении другого дела, носят преюдициальный характер вплоть до их опровержения другим судом по другому делу или в ином судопроизводстве (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 25.07.2011 N 3318/11).

Кроме того, на сайте «nalog.gov.ru» в разделе «Прозрачный бизнес» по данным на 31.12.2021 года в отношении общества фирма «Ната» отсутствуют налоговые правонарушения и сумма по недоимкам и задолженностям по пеням и штрафам составляет 0 руб., что еще раз подтверждает об отсутствии умысла о причинении обществу ущерба со стороны исполнительного органа общества.

Кроме того, из материалов дела не следует, что вышеуказанные действия привели к невозможности осуществления обществом своей хозяйственной деятельности, наоборот, материалам дела подтверждается, что общество продолжает работать и не имеет каких-либо задолженностей перед бюджетом. 

 Как указывалось ранее, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.12.2023 по делу №А71-5657/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. Из решения суда следует, отсутствие причиненного ущерба обществу со стороны ответчика.

Таким образом, наличие ущерба интересам хозяйственного общества ФИО2, судом не установлено и подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делу № А71-5657/2023, которым в удовлетворении исковых требований  ФИО1 отказано.

В части доводов истца об отчуждении объекта недвижимости, расположенного по адресу 

<

...>,судом установлено следующее.

Как следует из содержания истребованных судом из Управления Россреестра, ППК Роскадастр по УР документов, пояснений ответчика, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Удмуртской Республике от 01.04.2009 № 4 (материалы электронного дела вх. от 25.09.2024), с 2005г. общество фирма «Ната» арендовало земельный участок и здание на нем по адресу 

<

...>. 

Впоследствии общество приобрело у Управления по земельным ресурсам и землеустройству Администрации г. Глазова земельный участок площадью 281 кв.м., расположенный по адресу 

<

...> на сумму 189326 руб. 22 коп. Обществом фирма «Ната» 27.12.2006 зарегистрировано право собственности на приобретенный земельный участок и недвижимое имущество, на момент приобретения земельного участка на нем находилось ветхое здание (так же фотоматериалы электронного дела вх. от 25.09.2024).  

В период с 2007 года ООО Фирма «Ната» находилось в сложном финансовом положении (осуществлялись регулярные займы денежных средств (кредитные договоры), а так же договоры займа (что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А71-7467/2021), принимались решения о продаже заложенного имущества (протокол общего собрания участников от 26.10.2012, были заключены и утверждены судом общей юрисдикции мировые соглашения со Сбербанком России в целях погашения кредитной задолженности (материалы электронного дела (дополнения ответчика вх. от 25.09.2024).

В указанный период, как поясняет ответчик, в целях восстановления платежеспособности общества, увеличения прибыли, погашения долгов, снятия арестов и обременений в рамках исполнительных производств,  им было принято решение по сносу старого здания по адресу  

<

...> и строительству нового на собственные и привлечённые денежные средства (личные денежные средства и средства  сына ответчика ФИО3). 

В последующем Постановлением Администрации г. Глазова от 13.11.2007 № 23/199 по заявлению общества фирма «Ната» осуществлено предварительное согласование места размещения нового административного здания на пл. Свободы, 9.

Постановлением Администрации г. Глазова от 26.11.2007 № 22/870 обществу фирма «Ната» предоставлен земельный участок, расположенный по адресу 

<

...>, для проектирования и строительства административного здания. 

Постановлением Администрации г. Глазова от 30.11.2007 № 23/206 утверждён градостроительный план земельного участка, расположенного по адресу 

<

...>.

Администрацией г. Глазова выдано разрешение на строительство административно-торгового здания от 19.03.2008.   

В ходе строительства старое здание было демонтировано, взамен было построено новое административно – торговое здание. Разрешением на ввод объекта в эксплуатацию, выданным Администрацией г. Глазова от 15.12.2008, обществу фирма «Ната» выдано разрешение, на  введение в эксплуатацию построенного объекта капитального строительства административно – торгового здания, расположенное по адресу 

<

...> (Кадастровый паспорт здания от 25.08.2008, общей площадью 1056,2 кв.м.).  

Учитывая финансовые трудности в обществе, 17.08.2009 между обществом фирма «Ната» (продавец)  и ФИО2 (покупатель) был заключён договор купли – продажи на ?  доли в праве собственности на административно – торговое здание и ? доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу 

<

...>.

Вышеуказанная сделка одобрена протоколом № 19 от 20.02.2009 собрания участников общества фирма «Ната», на котором присутствовал и голосовал, в том числе, истец; сведения об оспаривании настоящего протокола отсутствуют. 

12.04.2010 между ООО «Фирма «Ната» и ФИО2 заключено соглашение о выделе долей в натуре, согласно которому помещения первого этажа переходят на праве собственности ФИО2, помещения подвала и второго этажа – на праве собственности ООО «Фирма «Ната»; 21.06.2010 на основании договора купли-продажи ФИО2 приобретена ? доля в праве собственности на земельный участок и помещения подвала и второго этажа здания по адресу 

<

...>.

В последующем 16.07.2010 ФИО2, с учетом имущественного вклада в строительство нового здания, согласно договору дарения  заключенному с ФИО3 передал в собственность последнего ?  доли в праве собственности на административно – торговое здание и ? доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу 

<

...>.  

Впоследствии, в целях восстановления платежеспособности общества, в 2010г.  ?  доля в праве собственности на административно – торговое здание и ? доли в праве собственности на земельный участок была отчуждена АО «Тандер».

Вырученные денежные средства от продажи доли были израсходованы ответчиком по обязательствам общества, в том числе, в погашение кредитной задолженности последнего (о чем свидетельствует надлежащее исполнение обществом обязательств в рамках утвержденных судами мировых соглашений, отсутствие в настоящий момент кредиторской задолженности).

Доказательства обратного в деле отсутствуют, истцом не предоставлены. 

В п. 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Вместе с тем, исключение участника из общества является чрезвычайной, исключительной мерой, и не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между его участниками.

Основанием для исключения может являться только грубое нарушение, приведшее к причинению обществу значительного вреда и (или) сделавшее невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднившее.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание предоставленные ответчиком доказательства ведения хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общих интересов общества, принятия мер к погашению кредитной задолженности ООО «Фирма «Ната», уплате обязательных платежей, в том числе, за счет средств от продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества, с учетом его модернизации за счет собственных денежных средств ответчика,  судом не установлены факты намеренного недобросовестного поведения ответчика, влекущего причинения ущерба интересам общества, позволяющие прийти к выводу об исключении ответчика из состава участников общества. 

Доводы истца не подтверждены и сведениями из Управления ФНС по УР (вх. от 08.07.2024)  в части размера отчислений ответчику как директору общества. 

В указанной связи основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в связи, с чем в иске судом отказано.

Кроме того, судом принято во внимание наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта, что подтверждается рядом дел рассматриваемых (рассмотренных) Арбитражным судом Удмуртской Республики (дела № А71 -10583/2021, А71-10584/2021, А71-13635/2021, А71-5293/2022, А71-10384/2022, А71-17115/2022, А71-5657/2023).

Доводы истца о подделке подписей отклоняются судом как документально не подтвержденные. Ссылки истца на подделку ответчиком документов так же не подтверждены документально.  

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л :

1.      В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                          Н.А. Трубицына