﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7637/2020(1,2)-АК

Дело № А71-16355/2019

27 августа 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 27 августа 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей  	Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Игитовой А.В., 

при участии:

от бывшего директора должника Пагиной Валентины Андреевны: Пагина В.А. (паспорт),

от участника должника Пагина Василия Константиновича (Пагин В.К.): Пагина В.А. (паспорт, доверенность от 10.01.2020, протокол от 06.12.2019),

от участника должника Семакиной Фаины Александровны (Семакина Ф.А.): Фотеева Е.Р. (паспорт, доверенность от 17.08.2020),

от кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (ООО «Агроразвитие»): Касимов А.Н. (паспорт, доверенность от 16.01.2020),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

бывшего директора должника общества с ограниченной ответственностью «Елово» (ООО «Елово») Пагиной В.А., участника должника Семакиной Ф.А.

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 22 июня 2020 года

о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Агроразвитие» в размере 3 171 296 руб. 26 коп., 

вынесенное судьёй Глуховой Е.И. 

в рамках дела № А71-16355/2019

о признании ООО «Елово» (ОГРН  1051801257375, ИНН 1825003526) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2019 в отношении ООО «Елово» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Опалев Михаил Ленартович (Опалев М.Л.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.11.2019 за №216,  размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.11.2019 за №4378049.

17.12.2019 ООО «Агроразвитие» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 171 296 руб.        26 коп. (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.06.2020 требование кредитора в размере 3 171 296 руб. 26 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения.

Бывший директор должника Пагина В.А., участник должника Семакина Ф.А., не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами.

Бывший директор должника Пагина В.А. в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В апелляционной жалобе ссылается на то, что сделки, из которых возникла задолженность перед кредитором, совершены не на рыночных условиях, а именно на льготных условиях не доступных иным участникам гражданских правоотношений; заключение договоров не являлось экономически целесообразным, поскольку на момент их заключения у должника имелась задолженность перед кредитором, сформировавшаяся за 2018-2019 гг.; условия договоров экономически не выгодны, имеют кабальный характер для должника; кредитор и должник входят в одну группу лиц, являются аффилированными, в связи с чем, необходимо осуществлять более тщательную проверку обоснованности требований, что судом первой инстанции сделано не было; действия кредитора подпадают под признаки недобросовестности, направлены на создание искусственной задолженности, уменьшения числа независимых  кредиторов, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

Участник должника Семакина Ф.А. в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом не выяснялись и не устанавливались сложившиеся между кредитором и должником договорные отношения; должник и кредитор являются аффилированными лицами, входят в одну группу, вследствие чего у должника перед кредитором образовалась фиктивная задолженность; требования кредитора не подлежат удовлетворению, поскольку сделка совершена между аффилированными лицами, направлена на искусственное увеличение кредиторской задолженности, отвечает признакам недобросовестности, не раскрыты разумные экономические мотивы взаимоотношений, а также осведомлённость заявителя о финансовом положении должника. 

Кредитор в отзыве на апелляционные жалобы просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Указывает, что суд первой инстанции, проанализировав все доказательства, предоставленные представителями должника, не усмотрел наличие аффилированности между кредитором и должником. Оспариваемые договоры заключались со стороны должника и кредитора уполномоченными лицами, в рамках законодательства Российской Федерации. Доводы о том, что договоры подписывались Максимовым Д.М. со стороны должника, не нашли своего подтверждения. Максимов Д.М. являлся директором должника в период с 18.04.2018 по 25.11.2019, одновременно с этим являлся директором кредитора в период с 01.08.2018 по 09.12.2019, и по совместительству является учредителем данной организации, но каких-либо договоров не подписывал, на должность директора должника избран коллегиально, собранием учредителей. Договоры аренды со стороны должника были подписаны на основании протокола собрания учредителей одним из учредителей должника, а со стороны кредитора договоры подписывались директором Максимовым Д.М. Задолженность образовалась на основании сопроводительных писем должника о невозможности оплатить свои долги с просьбой оплатить их в счёт арендной платы по договорам, что подтверждается платёжными поручениями. Оплаты задолженностей должника производились свыше арендной платы на протяжении всего периода. Задолженность должника перед АО «Россельхозбанк», а также иными третьими лицами не оплачивалась должником, данную задолженность оплачивал кредитор в период с августа 2018 года по ноябрь 2019 года в счёт арендной платы по договорам аренды. 

В судебном заседании бывший директор должника Пагина В.А., представитель участника должника Пагина В.К. доводы своей апелляционной жалобы поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Доводы апелляционной жалобы участника должника Семакиной Ф.А. поддерживает.

Представитель участника должника Семакиной Ф.А. доводы своей апелляционной жалобы поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Доводы апелляционной жалобы бывшего директора должника Пагиной В.А. поддерживает. 

Представитель кредитора с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по расчёту кредитора, задолженность должника перед кредитором образовалась за период с 01.08.2018 по 02.10.2019 и составляет  3 171 296 руб. 26 коп.:

1. 01.08.2018 между должником (арендодатель) и кредитором (арендатор) заключён договор аренды скота, согласно которому арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять в пользование, оплатить и своевременно возвратить КРС (крупный рогатый скот) (п.1.1 договора).

Арендатор самостоятельно несёт все затраты по выращиванию и содержанию скота, расходы на его вакцинацию, лечение, отправку больных животных на бойню (п.1.6 договора).

Скот предоставляется на срок с 01.08.2018 по 30.06.2019.

Сумма арендной платы за скот составляет 273 000 руб.

Согласно актам №84 от 31.08.2018, №85 от 28.09.2018, №121 от 31.10.2018, №143 от 30.11.2018, 3144 от 21.12.2018, 35 от 31.01.2019, №38 от 28.02.2019, №39 от 30.03.2019, №40 от 30.04.2019, №41 от 31.05.2019 кредитор выполнил свои обязательства в размере 2 730 000 руб.

Кроме того, кредитор в период действия указанного договора сверх арендной платы по заявлениям должника выплачивал кредиторам денежные средства, и именно: задолженность за период с 01.08.2018 по 31.12.2018 в рамках договора аренды скота от 01.08.2018 составила 689 910 руб. 04 коп., а также государственная пошлина в размере 17 117 руб. (л.д. 121-150 т.4, л.д.1-67 т.5):

- Письмо должника в адрес кредитора от 20.08.2018 (медикаменты по договору №14-18/3 от 09.01.2018), платёжное поручение №17 от 20.08.2018 на сумму 15 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 20.08.2018 (топливо по договору №КОВ-018 от 04.08.2017), платёжное поручение №9 от 18.08.2018 на сумму           30 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 20.08.2018 (материалы по счёту №674 от 13.07.2017), платёжное поручение №10 от 18.08.2018 на сумму              9 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 04.09.2018 (выдача заработной платы путём внесения наличных денежных средств в кассу организации), приходный кассовый ордер №63 от 06.09.2018 на сумму 100 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 05.09.2018 (выдача заработной платы путём внесения наличных денежных средств в кассу организации), приходный кассовый ордер №64 от 06.09.2018 на сумму 100 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 05.09.2018 (выдача заработной платы путём внесения наличных денежных средств в кассу организации), приходный кассовый ордер №65 от 06.09.2018 на сумму 100 000 руб.;

- Письмо кредитора в адрес должника от 05.10.2018 (поставка запчастей по договору №ГЛ 2012-38 от 26.03.2012), платёжное поручение №42 от 05.10.2018 на сумму 7 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 06.11.2018 (плата за выбросы загрязняющих веществ в атмосферный воздух), платёжное поручение №58 от 05.11.2018 на сумму 5 045 руб. 05 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 19.11.2018 (страховые взносы на обязательное социальное страхование), платёжное поручение №68 от 19.11.2018 на сумму 5 191 руб. 99 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 05.12.2018 (заработная плата по реестру №12), платёжное поручение № 14610 от 05.12.2018 на сумму                198 800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 05.12.2018 (дизельное масло по накладной №81 от 02.02.2018), платёжное поручение №84 от 17.12.2018 на сумму 19 873 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.12.2018 (страховые взносы на обязательное пенсионное страхование), платёжное поручение №95 от 26.12.2018 на сумму 100 000 руб.

- Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2019 по делу А71-5194/2019 утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязался уплатить во пользу кредитора денежные средства в размере 2 246 975 руб. 71 коп. (долг), 17 117 руб. (расходы по госпошлине).

На основании указанного судебного акта Арбитражным судом Удмуртской Республики был выдан исполнительный лист ФС №026672387 от 24.10.2019.

2. По расчёту кредитора, задолженность должника за период с 01.01.2019 по 29.05.2019 в рамках договора аренды скота от 01.08.2018 составила             534 996 руб. 72 коп. (л.д. 68-150 т.5, л.д.1-140 т.6):

- Письмо должника в адрес кредитора от 10.01.2019 (заработная плата по реестру №1), платёжное поручение № 26913 от 10.01.2019 на сумму                 150 647 руб.; 

- Письмо должника в адрес кредитора от 15.01.2019 (пени за несвоевременное и неполное внесение платы за размещение отходов), платёжное поручение № 4 от 15.01.2019 на сумму 1 750 руб. 45 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.01.2019 (погашение займа по договору 1428191/0056 от 13.04.2014), платёжное поручение № 10 от 16.01.2019 на сумму 4 600 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.01.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017 года), платёжное поручение № 8 от 16.01.2019 на сумму 6 226 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.01.2019 (погашение займа по договору 1428191/0074 от 16.05.2014), платёжное поручение № 9 от 16.01.2019 на сумму 10 800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.01.2019 (погашение займа по договору от 20.12.2017), платёжное поручение № 7 от 16.01.2019 года на сумму 3 454 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.01.2019 (оплата за косилку КРП-302 по договору лизинга №2180206 от 08.05.2018), платёжное поручение № 5 от 16.01.2019 на сумму 32 545 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.01.2019 (оплата за трактор Белорус-82.1 по договору лизинга №2180204 от 08.05.2018), платёжное поручение № 6 от 16.01.2019 на сумму 43 647 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.01.2019 (оплата оказанных услуг по договору от 24.01.2019 по счёту №10), платёжное поручение № 19 от 25.01.2019 на сумму 30 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 30.01.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение № 1 от 30.01.2019 на сумму 100 000 руб. (согласно разбивке - контора ООО «Елово», предъявляемая сумма 45 933 руб. 41 коп.);

- Письмо должника в адрес кредитора от 30.01.2019 (оплата просроченного основного кредита по договору 142819/0003 от 18.06.2014), платёжное поручение № 22 от 30.01.2019 на сумму 50 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 30.01.2019 (оплата просроченного основного кредита по договору 142819/0002 от 18.06.2014), платёжное поручение № 21 от 30.01.2019 на сумму 150 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 30.01.2019 (оплата за трактор Белорус-82.1 по договору лизинга №2180204 от 08.05.2018), платёжное поручение № 2 от 30.01.2019 на сумму 36 129 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 30.01.2019 (оплата за трактор Белорус-82.1 по договору лизинга №2180204 от 08.05.2018), платёжное поручение № 4 от 30.01.2019 на сумму 2 000 руб..;

- Письмо должника в адрес кредитора от 30.01.2019 (оплата за косилку КРП-302 по договору лизинга №2180206 от 08.05.2018), платёжное поручение № 5 от 30.01.2019 на сумму 32 545 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 31.01.2019 (оплата за запчасти по договору №16 от 16.01.2018), платёжное поручение № 8 от 31.01.2019 на сумму 20 000 руб.; 

- Письмо должника в адрес кредитора от 31.01.2019  (оплата за трактор по договору №05-04/249 от 25.12.2018), платёжное поручение № 9 от 31.01.2019 на сумму 40 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 04.02.2019 (оплата за 1С:ИТС Отраслевой 1-й категории), платёжное поручение № 23 от 02.02.2019 на сумму 3 800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.02.2019 (оплата за поставку моющих средств по счёту №441 от 19.12.2017), платёжное поручение № 13 от 07.02.2019 на сумму 10 200 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 13.02.2019 (погашение займа по договору от 20.12.2017), платёжное поручение № 29 от 13.02.2019 на сумму          3 454 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 13.02.2019 (погашение займа по договору 1428191/0056 от 13.04.2014), платёжное поручение № 26 от 13.02.2019  на сумму 4 600 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 13.02.2019 (погашение займа по договору 1428191/0074 от 16.05.2014), платёжное поручение № 27 от 13.02.2019 на сумму 10 800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 13.02.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017), платёжное поручение № 28 от 13.02.2019 на сумму          6 226 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 14.02.2019 (оплата за комбикорм КК-60-Б по договору 17/14 от 17.10.2014), платёжное поручение № 36 от 14.02.2019 на сумму 20 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 14.02.2019 (погашение задолженности за дизельное топливо), платёжное поручение № 35 от 14.02.2019  на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 19.02.2019 (погашение задолженности за холодную воду по договору №83 от 09.01.2017), платёжное поручение № 43 от 18.02.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 19.02.2019 (оплата транспортного налога), платёжное поручение № 15 от 19.02.2019 на сумму       12 292 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 19.02.2019 (оплата пеней по транспортному налогу), платёжное поручение № 16 от 19.02.2019 на сумму      800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 22.02.2019 (арендная плата по договору №2012-107 от 05.10.2012), платёжное поручение № 48 от 22.02.2019  на сумму 15 685 руб. 38 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.02.2019 (оплата за косилку КРП-302 по договору лизинга №2180206 от 08.05.2018), платёжное поручение № 51 от 25.02.2019 на сумму 35 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.02.2019 (оплата за трактор Белорус-82.1 по договору лизинга №2180204 от 08.05.2018), платёжное поручение № 52 от 25.02.2019 на сумму 44 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.02.2019 (оплата задолженности за дизельное масло), платёжное поручение № 50 от 25.02.2019  на сумму 10 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.02.2019 (оплата за выбросы загрязняющих веществ в атмосферный воздух), платёжное поручение № 18 от 26.02.2019 на сумму 5 045 руб. 05 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.02.2019 (оплата за размещение отходов производства), платёжное поручение №19 от 26.02.2019  на сумму 598 руб. 40 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата просроченного основного долга по договору 142819/0003 от 18.06.2014), платёжное поручение № 21 от 28.02.2019 на сумму 127 627 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата просроченного основного долга по договору 142819/0003 от 18.06.2014), платёжное поручение № 22 от 28.02.2019 на сумму 22 553 руб. 80 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (государственная пошлина), платёжное поручение № 28 от 28.02.2019 на сумму 11 257 руб.         55 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата пени по основному кредиту по договору 142819/0003 от 18.04.2014), платёжное поручение №24 от 28.02.2019 на сумму 6 232 руб. 59 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата пени на проценты по кредиту по договору 142819/0003 от 18.04.2014), платёжное поручение № 25 от 28.02.2019 на сумму 1 477 руб. 90 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата просроченной комиссии за ведение ссудного счёта), платёжное поручение № 29 от 28.02.2019 на сумму 1 327 руб. 14 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата процентов просроченного кредита по договору 142819/0003 от 18.06.2014), платёжное поручение № 23 от 28.02.2019 на сумму 391 руб. 62 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата комиссии за ведение ссудного счёта), платёжное поручение № 30 от 28.02.2019 на сумму 13 руб. 99 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата пени по основному долгу по договору 142819/0003 от 18.06.2014), платёжное поручение № 26 от 28.02.2019 на сумму 1 200 руб. 66 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата пени по основному долгу по договору 142819/0003 от 18.06.2014), платёжное поручение № 27 от 28.02.2019 на сумму 535 руб. 61 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 28.02.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение       № 31 от 28.02.2019 на сумму 105 000 руб. (согласно разбивке - контора ООО «Елово», предъявляемая сумма 35 860 руб. 48 коп.);

- Письмо должника в адрес кредитора от 01.03.2019 (погашение задолженности), платёжное поручение № 54 от 01.03.2019 на сумму                    10 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 01.03.2019 (погашение задолженности за холодную воду по договору №83 от 09.01.2017), платёжное поручение № 55 от 01.03.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 01.03.2019 (оплата 1С:ИТС Предприятие по счёту 2652), платёжное поручение № 59 от 01.03.2019 на сумму 17 136 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 12.03.2019 (оплата по счёту 323 от 05.03.2019 за регистрацию объекта НВОС), платёжное поручение № 67 от 12.03.2019 на сумму 4 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 14.03.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017), платёжное поручение № 72 от 14.03.2019 на сумму           6 226 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 14.03.2019 (погашение займа по договору 1428191/0074 от 16.05.2014), платёжное поручение № 69 от 14.03.2019  на сумму 10 800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 14.03.2019 (погашение займа по договору от 20.12.2017), платёжное поручение № 71 от 14.03.2019 на сумму      3 454 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 14.03.2019 (погашение займа по договору 1428191/0056 от 13.04.2014), платёжное поручение № 70 от 14.03.2019 на сумму 4 600 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 15.03.2019 (погашение просроченного основного кредита по договору 142819/0002 от 18.06.2014), платёжное поручение № 78 от 15.03.2019 на сумму 120 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (перечисление налога на доходы с физических лиц), платёжное поручение № 88 от 25.03.2019 на сумму 1 600 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (оплата за косилку КРП-302 по договору лизинга №2180206 от 08.05.2018), платёжное поручение № 84 от 25.03.2019 на сумму 33 100 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение № 87 от 25.03.2019 на сумму 95 000 руб. (согласно разбивке - контора ООО «Елово», предъявляемая сумма 25 028руб. 10 коп.);

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (погашение задолженности за семя быка), платёжное поручение № 82 от 25.03.2019 на сумму 20 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (оплата за трактор по договору №05-04/249 от 25.12.2018), платёжное поручение № 85 от 25.03.2019 на сумму 40 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (оплата страховых взносов на обязательное пенсионное страхование), платёжное поручение № 89 от 25.03.2019 на сумму 50 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (оплата за трактор Белорус-82.1 по договору лизинга №2180204 от 08.05.2018), платёжное поручение № 83 от 25.03.2019 на сумму 37 734 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.03.2019 (оплата за запчасти по договору №16), платёжное поручение № 86 от 25.03.2019 на сумму               17 880 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.04.2019 (оплата просроченного основного кредита по договору 142819/0002 от 18.06.2014), платёжное поручение № 109 от 11.04.2019 на сумму 120 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.04.2019 (погашение задолженности за семя быка), платёжное поручение № 108 от 11.04.2019 на сумму 40 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.04.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017), платёжное поручение № 112 от 11.04.2019 на сумму            6 226 руб.;

- Письмо должника адрес кредитора от 11.04.2019 (оплата за косилку КРП-302 по договору лизинга №2180206 от 08.05.2018), платёжное поручение № 110 от 11.04.2019 на сумму 34 844 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.04.2019 (погашение займа по договору от 20.12.2017), платёжное поручение № 113 от 11.04.2019 на сумму            3 454 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.04.2019 (госпошлина за проведение техосмотра тракторов и прицепов), платёжное поручение № 106 от 11.04.2019 на сумму 4 800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.04.2019 (оплата за трактор Белорус-82.1 по договору лизинга от №2180204 от 08.05.2018), платёжное поручение № 111 от 11.04.2019 на сумму 44 643 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.04.2019 (погашение займа по договору 1428191/0056 от 13.04.2014), платёжное поручение № 116 от 11.04.2019 на сумму 9 950 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 12.04.2019 (погашение займа по договору 1428191/0074 от 16.05.2014), платёжное поручение № 115 от 11.04.2019 на сумму 16 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.04.2019 (перечисление ЕСХН), платёжное поручение № 120 от 16.04.2019 на сумму 59 336 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.04.2019 (оплата за услуги связи по договору 1240845 от 01.10.2018), платёжное поручение № 123 от 16.04.2019 на сумму 3 383 руб. 03 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.04.2019 (оплата страховой премии по договору страхования), платёжное поручение № 138 от 25.04.2019 на сумму 1 344 руб. 40 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.04.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение       № 137 от 25.04.2019 на сумму 120 000 руб. (согласно разбивке - контора ООО «Елово», предъявляемая сумма 10 557 руб. 40 коп.);

- Письмо должника в адрес кредитора от 04.05.2019 (оплата 1С:ИТС Предприятие), платёжное поручение № 146 от 04.05.2019 на сумму 3 800 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.05.2019 (заработная плата), платёжное поручение № 10292 от 07.05.2019 на сумму 40 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 08.05.2019 (погашение займа по договору 1428191/0074 от 16.05.2014), приходный кассовый ордер № 6276 от 08.05.2019 на сумму 10 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 14.05.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017), платёжное поручение № 19658 от 14.05.2019 на сумму 6 226 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 17.05.2019 (погашение займа по договору от 20.12.2017), платёжное поручение №3315 от 17.05.2019 на сумму                        3 454 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 20.05.2019 (погашение задолженности за холодную воду по договору №83 от 09.01.2017), платёжное поручение № 161 от 20.05.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 21.05.2019 (оплата за комбикорм КК-60-3 по договору №16/05/01 от 16.05.2017), платёжное поручение № 164 от 21.05.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 24.05.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение      № 165 от 24.05.2019 на сумму 130 000 руб. (согласно разбивке - контора ООО «Елово», предъявляемая сумма 4 164 руб. 76 коп.).

По условиям договора аренды скота от 01.08.2018, за период с 01.01.2019 по 29.05.2019 арендная плата в пользу должника составила 1 365 000 руб.

Согласно платёжным поручениям за период с 01.01.2019 по 29.05.2019 оплата задолженности должника перед иными кредиторами составила                 1 899 996 руб. 72 коп. 

Таким образом, по расчёту кредитора, задолженность должника перед  кредитором составила 534 996 руб. 72 коп.

3. 30.05.2019 между должником (арендодатель) и кредитором (арендатор) заключён договор аренды скота, согласно которому арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять в пользование, оплатить и своевременно возвратить КРС (крупный рогатый скот) (п.1.1 договора).

Арендатор самостоятельно несёт все затраты по выращиванию и содержанию скота, расходы на его вакцинацию, лечение, отправку больных животных на бойню (п.1.6 договора).

Скот предоставляется на срок с 30.05.2019 по 30.05.2020.

Сумма арендной платы за скот составляет 273 000 руб.

Согласно актам №54 от 30.06.2019, №57 от 31.07.2019, №58 от 30.08.2019, №66 от 30.09.2019 кредитор выполнил свои обязательства по арендной плате в размере 1 092 000 руб.

30.05.2020 между должником (арендодатель) и кредитором (арендатор) заключены договоры аренды недвижимости, согласно которым арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые здания (п.1.1 договора)

Договоры заключены на срок до 30.04.2020 (п.2.1 договора).

Арендная плата установлена в размере 3 000 руб. (п.5.1 договора)

Согласно актам №74 от 28.11.2019, №75 от 28.11.2019, №76 от 28.11.2019, №77 от 28.11.2019, №73 от 28.11.2019 кредитор выполнил свои обязательства по арендной плате в размере 90 000 руб.

Кредитор в период действие указанных договоров сверх арендной платы по заявлениям должника выплачивал кредиторам должника денежные средства, и именно:

2.1 задолженность за период с 30.05.2019 по 02.10.2019 в рамках договора аренды скота от 30.05.2019, а также в рамках договоров аренды недвижимости от 30.05.2019 составила 78 936 руб. 18 коп.:

- Письмо должника в адрес кредитора от 06.06.2019 (погашение задолженности за топливо по ТТН №РНБп-00380 от 13.12.2017), платёжное поручение № 169 от 06.06.2019 на сумму 10 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.06.2019 (заработная плата по реестру №24), платёжное поручение № 7726 от 07.06.2019 на сумму                   22 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.06.2019 (оплата просроченного основного кредита по договору 142819/0002 от 18.06.2014), платёжное поручение № 171 от 07.06.2019 на сумму 120 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.06.2019 (оплата страховых взносов на обязательное социальное страхование), платёжное поручение № 176 от 07.06.2019 на сумму 2 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.06.2019 (оплата страховых взносов на обязательное медицинское страхование), платёжное поручение        № 180 от 07.06.2019 на сумму 15 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.06.2019 (оплата страховых взносов на обязательное пенсионное страхование), платёжное поручение № 178 от 07.06.2019 на сумму 30 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 07.06.2019 (перечисление налога на доходы с физических лиц), платёжное поручение № 173 от 07.06.2019 на сумму 3 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 10.06.2019 (оплата за трактор Белорус 1221.2 по договору лизинга 0790342 от 05.07.2010), платёжное поручение № 181 от 10.06.2019 на сумму 2 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.06.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017), расходный кассовый ордер № б/н от 14.06.2019 на сумму 6 225 руб. 73 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 18.06.2019 (погашение займа по договору от 20.12.2017), платёжное поручение №6620 от 18.06.2019 на сумму           3 454 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.06.2019 (заработная плата по реестру №27), платёжное поручение № 24806 от 26.06.2019 на сумму                 20 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.06.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение        № 190 от 26.06.2019 на сумму 35 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 02.07.2019 (за семинар по 1С:ИТС Предприятие), платёжное поручение № 200 от 02.07.2019 на сумму          3 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 05.07.2019 (погашение задолженности по доходам от платных услуг), платёжное поручение № 202 от 05.07.2019 на сумму 9 137 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 09.07.2019 (государственная пошлина за постановку на учёт), платёжное поручение № 204 от 09.07.2019 на сумму 2 750 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.07.2019 (оплата за право использования СбиС ЭО-Базовый по счёту ТУ 190702174), платёжное поручение № 206 от 11.07.2019 на сумму 4 500 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 11.07.2019 (абонентская плата за оказание консультационных услуг по программе СбиС), платёжное поручение № 205 от 11.07.2019 на сумму 1 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 12.07.2019 (оплата заработной платы по реестру №31), платёжное поручение №6682 от 12.07.2019 на сумму  20 700 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 12.07.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017, погашение займа по договору от 20.12.2017), платёжное поручение № 25860 от 12.07.2019 на сумму 9 680 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 15.07.2019 (оплата 1С:ИТС Отраслевой 1-й категории), платёжное поручение № 208 от 15.07.2019 на сумму 5 000 руб.; 

- Письмо должника в адрес кредитора от 24.07.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение       № 213 от 24.07.2019 на сумму 40 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 24.07.2019 (оплата просроченного основного кредита по договору 142819/0002 от 18.06.2014), платёжное поручение № 214 от 24.07.2019 на сумму 120 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 24.07.2019 (погашение задолженности за дизельное масло), платёжное поручение № 219 от-24.07.2019  на сумму 19 873 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 24.07.2019 (оплата за косилку КРП-302 по договору лизинга №2180206 от 08.05.2018), платёжное поручение № 217 от 24.07.2019 на сумму 99 507 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.07.2019 (заработная плата по реестру №33), платёжное поручение № 2933 от 26.07.2019 на сумму                   11 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 09.08.2019 (заработная плата по реестру №36), платёжное поручение № 7084 от 09.08.2019 на сумму 26 009 руб. 97 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 16.08.2019 (погашение задолженности по договору от 16.12.2017, погашение задолженности по договору от 20.12.2017), платёжное поручение № 3912 от 16.08.2019 на сумму  9 680 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 20.08.2019 (за информационно-консультационные услуги в виде семинара), платёжное поручение № 235 от 20.08.2019 на сумму 3 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 23.08.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение      № 237 от 23.08.2019 на сумму 51 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.08.2019 (оплата за трактор Белорус 82.1 по договору лизинга № 2180204 от 08.05.2018), платёжное поручение № 239 от 26.08.2019 на сумму 114 072 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.08.2019 (оплата просроченного основного кредита по договору 142819/0002 от 18.06.2014), платёжное поручение № 238 от 26.08.2019 на сумму 120 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.08.2019 (заработная плата по реестру №40), платёжное поручение № 36594 от 26.08.2019 на сумму                   4 500 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 01.09.2019 (оплата за услуги связи и пени по договору 1240845), платёжное поручение № 250 от 01.09.2019  на сумму 2 500 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 09.09.2019 (заработная плата по реестру №42), платёжное поручение № 26111 от 09.09.2019 на сумму                   8 881 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 10.09.2019 (погашение займа по договору от 20.12.2017), расходный кассовый ордер № 2 от 30.09.2019 на сумму 3 450 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 10.09.2019 (погашение займа по договору от 16.12.2017), расходный кассовый ордер № б/н от 10.09.2019 на сумму 6 226 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 13.09.2019 (оплата по договору страхования №0090531653), платёжное поручение № 263 от 13.09.2019 на сумму 672 руб. 20 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 19.09.2019 (информационно-консультационные услуги в виде семинара по счёту 2629 и обслуживание 1С), платёжное поручение № 270 от 19.09.2019 на сумму 20 650 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 25.09.2019 (оплата за услуги связи и пени по договору 1240845), платёжное поручение № 272 от 25.09.2019 на сумму 1 584 руб. 53 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата за комбикорм КК-60-Б по договору 17/14 от 17.10.2014), платёжное поручение № 287 от 27.09.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата просроченного основного кредита по договору 142819/0002 от 18.06.2014), платёжное поручение № 277 от 27.09.2019 на сумму 120 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата за семя быка), платёжное поручение № 283 от 27.09.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата страховых взносов на обязательное пенсионное страхование), платёжное поручение № 278 от 27.09.2019 на сумму 15 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата страховых взносов на обязательное медицинское страхование), платёжное поручение        № 279 от 27.09.2019 на сумму 10 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата страховых взносов на обязательное социальное страхование), платёжное поручение № 280 от 27.09.2019, на сумму 2 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата налогов на доходы с физических лиц), платёжное поручение №281 от 27.09.2019 на сумму 3 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (погашение задолженности за холодную воду по договору №83 от 09.01.2017), платёжное поручение № 284 от 27.09.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата за комбикорм КК-60-Б по договору 160501 от 16.05.2017), платёжное поручение № 286 от 27.09.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата по договору поставки №560/17), платёжное поручение № 288 от 27.09.2019 на сумму              5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (оплата счёта №315 от 07.08.2017), платёжное поручение № 289 от 27.09.2019 на сумму 5 000 руб.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (погашение задолженности за топливо по ТТН №РНБп-00380 от 13.12.2017), платёжное поручение № 285 от 27.09.2019 на сумму 5 000 руб.

- Письмо должника в адрес кредитора от 27.09.2019 (заработная плата по реестру №47), платёжное поручение № 17392 от 27.09.2019 на сумму 8 883 руб. 75 коп.;

- Письмо должника в адрес кредитора от 26.09.2019 (оплата за электроэнергию по договору № Г5718 от 01.04.2015), платёжное поручение        № 276 от 26.09.2019 на сумму 50 000 руб. 

По условиям договора аренды скота от 30.05.2019, а также договоров аренды недвижимости от 30.05.2019 за период с 30.05.2019 по 02.10.2019  арендная плата в пользу должника составила 1 152 000 руб., согласно платёжным поручениям за тот же период оплата задолженности должника составила 1 230 936 руб. 18 коп. 

Таким образом, по расчёту кредитора, задолженность должника в пользу кредитора составила 78 936 руб. 18 коп.

4. 01.06.2019 между должником (заказчик) и кредитором (исполнитель) заключён договор возмездного оказания услуг по содержанию и обслуживанию молодняка КРС, согласно которому заказчик передаёт исполнителю в целях содержания и обслуживания 168 голов молодняка КРС, а исполнитель за плату принимает содержание молодняк КРС (п.1.1 договора)

Исполнитель обеспечивает кормление, содержание, ветеринарное обслуживание молодняка КРС (п.1.3 договора).

Заказчик возмещает исполнителю расходы на содержание и обслуживание КРС (п.1.4 договора).

Согласно актам №56 от 30.06.2019, №57 от 31.07.2019, №58 от 31.08.2019, №59 от 30.09.2019 задолженность должника перед кредитором составила                1 850 336 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Опалев М.Л.

Ссылаясь на то, что кредитор на основании писем должник осуществлял перечисления денежных средств в счёт арендной платы, должник имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 171 296 руб. 26 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, включая требование кредитора в размере 3 171 296 руб. 26 коп. в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что надлежащее исполнение кредитором своих обязательств подтверждено представленными в материалы дела документами, на момент рассмотрения требования документов, свидетельствующих об оплате задолженности, суду не представлено, возражения должника судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку опровергаются представленными в дело пояснениями кредитора и доказательствами, расчёты суммы задолженности судом проверены и признаны обоснованными. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,  отзыва, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст.ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований ст.ст. 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессу её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. 

В силу ст. 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что на основании писем должника кредитор осуществлял перечисления денежных средств в счёт арендной платы, должник имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором.

 Согласно ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В подтверждение обоснованности заявленных требований кредитором представлены в материалы дела соответствующие письма должника, направленные в адрес кредитора о перечислении денежных средств в пользу иных лиц, платёжные документы, договоры аренды, возмездного оказания услуг по содержанию и обслуживанию молодняка, трудовые договоры с работниками, акты сверок взаимных расчётов, товарные накладные, расходно-кассовые ордера, авансовые отчёты, оборотно-сальдовые ведомости, сведения о застрахованных лицах и др.

Из представленных писем должника следует, что должник обращался к кредитору с просьбой в связи с тяжелым финансовым положением произвести оплаты  с указанием в платёжных поручениях соответствующего назначения платежа. 

Кредитором были произведены перечисления денежных средств с указанием назначения платежа «согласно писем должника», что подтверждается платёжными поручениями. 

По расчёту кредитора, задолженность должника перед кредитором за период с 01.08.2018 по 02.10.2019 составляет  3 171 296 руб. 26 коп.

Расчёт судом первой инстанции проверен, признан правильным.

Доказательства уплаты кредитору задолженности в общей сумме               3 171 296 руб. 26 коп. должником в материалы дела не представлены. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора обоснованными и включил требование кредитора в размере 3 171 296 руб. 26 коп. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что сделки, из которых возникла задолженность перед кредитором, совершены не на рыночных условиях, а именно на льготных условиях не доступных иным участникам гражданских правоотношений, заключение договоров не являлось экономически целесообразным, поскольку на момент их заключения у должника имелась задолженность перед кредитором, сформировавшаяся за 2018-2019 гг.,  условия договоров экономически не выгодны, имеют кабальный характер для должника, кредитор и должник входят в одну группу лиц, являются аффилированными, в связи с чем, необходимо осуществлять более тщательную проверку обоснованности требований, что судом первой инстанции сделано не было, судом не выяснялись и не устанавливались сложившиеся между кредитором и должником договорные отношения, действия кредитора подпадают под признаки недобросовестности, направлены на создание искусственной задолженности, уменьшения числа независимых  кредиторов, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника, отклоняются.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

           При этом ещё более строгий стандарт доказывания по сравнению с требованиями, предъявляемыми к обычному кредитору в деле о банкротстве, подлежит применению при предъявлении требований кредитором, являющимся аффилированным по отношению к должнику. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 по делу N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В силу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении кредитора следует, что Максимов Д.М. является единственным участником кредитора с 25.05.2018.

Максимов Д.М. также являлся руководителем должника в период с 18.04.2018 по 25.11.2019.

Таким образом, кредитор и должник являются заинтересованными (аффилированными) лицами.

Вместе с тем, действующее гражданское законодательство не содержит запрет на заключение гражданско-правовых сделок между заинтересованными лицами.

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении (определение Верховного Суда РФ от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992).

Поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок аффилированными лицами, само по себе наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований кредитор указывает на исполнение обязательств должника на основании его писем.

          Погашение третьими лицами обязательств должника по поручению последнего не противоречит требованиям ст. 313 ГК РФ. В этом случае, согласно названной норме права, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьими лицами.

 Факт перечисления кредитором за должника денежных средств во исполнение обязательств должника подтверждается представленными в материалы письмами должника, направленным в адрес кредитора о перечислении денежных средств в пользу иных лиц, платёжными документами.           

 В подтверждение правоотношений также представлены договоры аренды, возмездного оказания услуг по содержанию и обслуживанию молодняка, трудовые договоры с работниками, акты сверок взаимных расчётов, товарные накладные, расходно-кассовые ордера, авансовые отчёты, оборотно-сальдовые ведомости, сведения о застрахованных лицах и др.

О фальсификации представленных в материалы дела доказательств в порядке ст.161 АПК РФ не заявлялось.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

         Доказательства, свидетельствующие о том, что при осуществлении спорных перечислений, кредитор действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, отсутствуют.

         Из представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств создание сторонами искусственной задолженности не усматривается.

         Таким образом, вывод суда первой инстанции об обоснованности заявленного кредитором требования является правомерным, оснований для отказа  во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника исходя из конкретных обстоятельств не имеется.

   В соответствии с положениями п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве  заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи (конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов), конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

  При наличии оснований спорные сделки должника могут быть оспорены по заявлению конкурсного управляющего должника или конкурсного кредитора.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд	

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 июня 2020 года по делу № А71-16355/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

С.И. Мармазова 

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова