АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-8297/2023

25 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю.,

 

без участия представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Костромской области от 24.07.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023

по делу № А31-8297/2023

 

по иску ФИО1

к ФИО2

 

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «Делкон» от 31.03.2023 (переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Сфера»), о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «МЕТАПЛАСТ» от 31.03.2023, о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения долей в уставных капиталах обществ предыдущему собственнику.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО3 (далее – нотариус), общество с ограниченной ответственностью «МЕТАПЛАСТ» (далее – ООО «МЕТАПЛАСТ»), общество с ограниченной ответственностью «СФЕРА» (далее – ООО «СФЕРА»). 

Истец 21.07.2023 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде: наложения ареста с запретом совершения любых сделок в отношении 100 процентов доли в уставном капитале ООО «СФЕРА»; наложения ареста с запретом совершения любых сделок в отношении 100 процентов доли в уставном капитале ООО «МЕТАПЛАСТ»; наложения ареста с запретом совершения любых сделок, без ограничений в эксплуатации на имущество ООО «СФЕРА», в том числе на все объекты недвижимости, зарегистрированные за ООО «СФЕРА», оборудование, оргтехнику, находящееся в помещении по адресу 

<

...> (согласно перечню имущества, указанному в заявлении); наложения ареста с запретом совершения любых сделок, без ограничений в эксплуатации, на имущество ООО «МЕТАПЛАСТ», в том числе на все зарегистрированные за ООО «МЕТАПЛАСТ» объекты недвижимости, оборудование, оргтехнику, находящиеся в помещении по адресу 

<

...> (согласно перечню имущества, указанному в заявлении).

Арбитражный суд Костромской области определением от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер. 

Суды пришли к выводу, что заявитель не подтвердил совершение ответчиком действий, направленных на вывод активов и отчуждение имущества ООО «СФЕРА» и ООО «МЕТАПЛАСТ». Предоставление названным организациям отсрочек по уплате государственной пошлины при рассмотрении Арбитражным судом Костромской области ряда арбитражных дел не может свидетельствовать о совершении ответчиком действий, направленных на искусственное ухудшение имущественного и финансового положения организаций. Сведений об имущественном состоянии указанных компаний до мая 2023 года (до момента утраты контроля над компаниями со стороны истца) в материалы дела не представлено, что исключает возможность оценки аргументов заявителя об ухудшении имущественного положения ООО «СФЕРА» и «МЕТАПЛАСТ».

ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

По мнению кассатора, суды неправомерно признали обязательным подтверждение совершения ответчиком действий по отчуждению имущества, поскольку это противоречит разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты». Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

Ответчик, ООО «СФЕРА» и ООО «МЕТАПЛАСТ» в отзыве на кассационную жалобу возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу поддержала доводы заявителя, просила удовлетворить жалобу.

Нотариус просил рассмотреть жалобу в отсутствие представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

На основании статей 90 (частей 1 и 2), 91 и 93 (частей 3, 5 и 7) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительной мерой может быть, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска. По результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска арбитражный суд выносит определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска. Определение арбитражного суда об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска может быть обжаловано.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснил следующее.

Обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (пункт 1). 

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для их принятия и определяет, насколько конкретная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер. Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия. Судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 14).

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16).

Как указано в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

Таким образом, институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. 

Суды двух инстанций рассмотрели ходатайство ФИО1, оценили его доводы и отказали в принятии обеспечительных мер.

Суды исходили из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на вывод активов и отчуждение имущества обществ с целью уменьшения действительной стоимости долей в уставном капитале названных компаний, либо наличие у него намерения совершить указанные действия. 

Право суда принять обеспечительные меры не свидетельствует о том, что соответствующие меры должны безусловно приниматься по отношению к любому лицу, указанному в качестве ответчика при наличии у оппонента по спору лишь немотивированного опасения наступления неблагоприятных последствий, связанных с непринятием этих мер.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают, что судом при рассмотрении дела была допущена ошибка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на определение об обеспечении иска государственная пошлина не уплачивается. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 24.07.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А31-8297/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Ю. Трубникова