АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-2857/2020

г. Калуга

23» августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «23» августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.;

судей

 

при участии в заседании:

 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бизнес индустрия» ФИО1:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

Звягольской Е.С.;

ФИО2;

 

 

 

представителя ФИО3 по доверенности от 05.04.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансмиссия» ФИО4 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А14-2857/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 22.03.2023 отказал конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственности «Транс-миссия» в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества  площадью 22 997,6 кв.м, кадастровый номер 50:28:0030235:78, расположенное по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Белые Столбы, ул. Авенариуса, д. 22; договора от 25.03.2019, заключенного должником с ООО «ПрофиЦентр», и договора от 25.04.2019, заключенного ООО «ПрофиЦентр» и ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент».

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.05.2023 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ООО «Транс-Миссия» ФИО4 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение суда области и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт, или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ООО «Транс-Миссия» ФИО4 указывает, что при обретении обществом-должником ООО «Транс-Миссия» спорного имущества цена покупки сформировалась в размере, не соответствующем рыночной цене этого имущества. В связи с чем, заявляя о недействительности продажи уже обществом-должником этого имущества, конкурсный управляющий ООО «Транс-Миссия» ФИО4 настаивает, что имущество отчуждено у общества по существенно заниженной цене, что, по его мнению причинило вред кредиторам общества.

Кроме того, ФИО4 ссылается на обстоятельства недействительности сделки с этим же имуществом, которые получили оценку при рассмотрении дела о банкротстве ООО «Инвест-Недвижимость», у которого приобретал спорное имущество предыдущий (перед ООО «Транс-Миссия») владелец имущества - ООО «Бизнес-Индустрия» (А40-34651/2020). Указывает, сделка между ООО «Инвест-Недвижимость» и ООО «Бизнес-Индустрия» признана судом недействительной, полагая, что это свидетельствует и о порочности последующих сделок с этим имуществом.

ФИО4 полагает, что судами не дана должным образом оценка его доводу о существенном занижении стоимости имущества по оспариваемым им сделкам, что, по его мнению является процессуальным нарушением.

От заинтересованного лица, привлеченного к рассмотрению настоящего обособленного спора, общества с ограниченной ответственностью «Бизнес индустрия» поступил отзыв на кассационную жалобу ФИО4 в котором участник спора считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, полагает, что все доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, что, по его мнению, невозможно при рассмотрении спора в кассационном суде.

Кроме того, ООО «Бизнес индустрия» полагает, что заявителем не доказана цель причинения вреда кредиторам при продаже спорного имущества обществом-должником по настоящему делу ООО «Транс-Миссия». Настаивает, что на дату совершения договора купли-продажи от 25.04.2019 у должника еще не было кредиторов, чьи требования включены были бы в реестр. А, кроме того, полагает, что сделки отчуждения имущества совершены по ценам, определенным рыночными условиями. Также, ООО «Бизнес индустрия» полагает, что отсутствуют основания считать обжалуемые конкурсным управляющим ООО «Транс-миссия» сделки объединенными одной целью.

22.08.2023 от заявителя в деле о банкротстве ФИО5 и конкурсного управляющего ООО «Транс-Миссия» ФИО4 поступили ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с необходимостью подготовки возражений на поступивший раннее в суд округа отзыв.

Рассмотрев ходатайства об отложении, суд кассационной инстанции полагает, что они не подлежат удовлетворению. 

Основания для отложения судебного разбирательства установлены статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное заседание по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора, принятия мер к примирению сторон и окончанию дела заключением мирового соглашения.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанных норм следует, что вопрос об отложении судебного разбирательства по смыслу статьи 158 АПК РФ относится на усмотрение суда, является его правом, а не обязанностью.

Согласно части 1 статьи 159 АПК РФ ходатайства по всем вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле. 

Поскольку заявителем в деле о банкротстве и конкурсным управляющим необходимость отложения разбирательства не обоснована, доводы о невозможности рассмотрения жалобы по существу в настоящем судебном заседании не приведено, суд округа пришел к выводу, что основания для отложения судебного разбирательства в рассматриваемом случае отсутствуют. 

Суд округа учитывает, что отзыв ООО «Бизнес индустрия», о необходимости ознакомления с котором заявили ФИО5 и конкурсный управляющий ООО «Транс-Миссия» ФИО4, поступил в материалы дела 14.08.2023 в виде электронного документа через сервис «Мой Арбитр» и размещен в Картотека арбитражный дел на официальном сайте арбитражного суда. Следовательно, был доступен для ознакомления участникам дела достаточный период времени для подготовки возражений на него, при их наличии. А, кроме того, к отзыву ООО «Бизнес индустрия» приложены доказательства направления его иным лицам, участвующим в деле.

Суд округа обращает внимание конкурсного управляющего ООО «Транс-Миссия» ФИО4 на его непоследовательную процессуальную позицию: ранее 18.08.2023 (после размещения отзыва ООО «Бизнес индустрия» в картотеке) конкурсный управляющий направил в материалы кассационного производства ходатайство о рассмотрения дела в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

04.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Транс-миссия» по заявлению кредитора ФИО5.

14.04.2020 заявление о банкротстве ООО «Транс-миссия» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

18.11.2020 арбитражный суд признал ООО «Транс-миссия» банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

08.02.2022 определением суда ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Транс-миссия», конкурсным управляющим назначен ФИО4. 

27.01.2022 конкурсный управляющий ООО «Трансмиссия» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок, а именно: 

- договора купли-продажи имущества от 24.04.2019, заключенного между ООО «Транс-миссия» и ООО «ПрофиЦентр»; 

- договора купли-продажи имущества от 08.05.2019, заключенного между ООО «ПрофиЦентр» и ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент». 

Просил истребовать из незаконного владения ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент» в пользу ООО «Транс-миссия» недвижимое имущество здание площадь 22 997,6 кв.м, кадастровый номер 50:28:0030235:78, расположенное по адресу: по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Белые Столбы, ул. Авенариуса, д. 22.

Судами установлено, что спорное имущество - здание площадь 22 997,6 кв.м, было предметом торгов, проведенных в процедуре банкротства ОАО «Белостолбовский кирпичный завод» (А41-32899/2015).

09.01.2018 продавцом ОАО «Белостолбовский кирпичный завод» и ООО «Инвест-недвижимость» (покупатель-1), ЗАО «Группа компаний Лидер» (покупатель-2) заключен договор купли-продажи, согласно которому покупатели приобрели в собственность имущество продавца (67/100 и 33/100 доли в праве общей собственности соответственно).

Цена продажи объектов составила 42 285 000 руб. (в лот включалось как спорное здание, так и оборудование).

31.07.2018 продавцы ООО «Инвест-недвижимость», ЗАО «Группа компаний Лидер» (продавцы) передали покупателю ООО «Бизнес Индустрия» по договор купли-продажи спорное здание, находящееся по адресу: 

<

...> состоящее из основного строения общей площадью 22 997,6 кв.м, кадастровый номер 50:28:0030235:78. 

Стороны договора оценили указанное строение в 18 168 935,73 руб. (только строение).

10.10.2018 (за полтора года до возбуждения настоящего дела о банкротстве) ООО «Бизнес Индустрия» (продавец) и ООО «Транс-миссия» (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного здание, находящееся по адресу: 

<

...> состоящее из основного строения общей площадью 22 997,6 кв.м, кадастровый номер 50:28:0030235:78. 

Согласно договору должник в настоящем деле о банкротстве ООО «Транс-миссия» приобрел спорное здание за 19 000 000 руб. 

Суды установили, что согласно выписке по операциям на счете ООО «Транс-миссия», открытом в ПАО Сбербанк, 22.11.2018, 28.12.2018, 27.03.2019 ООО «Трансмиссия» перечислило ООО «Бизнес Индустрия» 10 000 000 руб. по договору №1-10/18 КП от 10.10.2018. В акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 13.06.2019 между ООО «Транс-миссия» и ООО «Бизнес Индустрия» отражено, что расчеты по договору №1-10/18 КП купли-продажи имущества от 10.10.2018 произведены полностью в размере 19 000 000 руб.

Далее, за год до возбуждения в отношении него дела о банкротстве 25.03.2019  был заключен оспариваемый в настоящем деле договор, по котором у ООО «Транс-миссия» (продавец) и ООО «Профи-Центр» (покупатель) договорились о продаже имущества, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 50:28:0030235:78.

А именно, цех по производству строительного облицовочного кирпича лит.24Б1 общей площадью 22 997,8 кв.м; склад кирпича лит.24Б2 застроенной площадью 2 160 кв.м.; труба лит.24Б3 высотой 35 метров; трансформаторная подстанция КТП 2Х630 лит.26Б общей площадью 37,2 кв.м; водопровод лит.в1 протяженностью 973,49 м, в том числе колодцы в количестве 9 шт.; канализация бытовая лит.к1 протяженностью 476,2 м, в том числе колодцы в количестве 17 шт.; канализация ливневая лит.кл1 протяженностью 1 503,96 м, в том числе смотровые колодцы в количестве 50 шт.; дождеприемники в количестве 9 шт.; водопровод противопожарный лит.в2 протяженностью 240,7 м, в том числе колодцы в количестве 1 шт.; кабельные сети от РУ 0,4 до НС 2-го подъемного лит. э1 протяженностью 600 метров; кабельные сети от КТП 2Х630 до РУ 0,4 лит. э2 протяженностью 71,3 метра; сети наружного освещения лит. э3 протяженностью 452,4 метра, в том числе опоры в количестве 12 шт.; теплотрасса лит.Т1 протяженностью 263,5, инвентарный №030:011-2863.

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи определена сторонами в 19 500 000 руб. 

Платежным поручением №110 от 29.03.2019 ООО Профи-Центр» перечислило ООО «Транс-миссия» 19 500 000 руб. по договору №25-03/19 от 25.03.2019. 

Далее, 25.04.2019 между ООО Профи-Центр» (продавец) и ООО «Универсал Групп» (впоследствии - ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент») (покупатель) 19 заключен договор №25-04/19 КП купли-продажи имущества, согласно которому продавец продает покупателю нежилое помещение, цех по производству строительного облицовочного кирпича, кадастровый номер 50:28:0030235:78, общей площадью 22 997,8 кв.м. Имущество расположено по адресу: 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером 50:28:0030232:6. 

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи определена сторонами в 25 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что цепочка сделок (договор №25-03/19 КП купли-продажи имущества от 25.03.2019 между ООО «Транс-миссия» и ООО Профи-Центр» и договор №25-04/19 КП от 25.04.2019 между ООО ПрофиЦентр» (продавец) и ООО «Универсал Групп» (впоследствии - ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент»)) совершена с целью причинить вред кредиторам ООО «Транс-миссия», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, просил признать указанные сделки недействительными в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Также конкурсный управляющий полагал, что оспариваемые сделки являются притворными, совершенными с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи между ООО «Транс-миссия» и ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент» (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Обжалуемым определением от 22.03.2023 суд области отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления. Апелляционный суд постановлением от 29.05.2023 оставил определение суда области без изменения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 170, 199 ГК РФ, нормами статей 2, 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий оспаривал как объединенные общей целью сделки продажи имущества: совершенную должником 25.03.2019 сделку и последующую сделку с этим имуществом от 25.04.2019. Оспариваемые сделки совершены в период чуть более года до возбуждения дела о банкротстве - 04.03.2020.

В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества должника, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

Правовые подходы к оценке взаимосвязанных сделок изложены Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015, из которого следует, что при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

При рассмотрении настоящего спора обстоятельства объединения двух оспариваемых сделок стремлением достичь единый результат - передать право собственности на имущество должника последнему приобретателю, не установлены. Также как и не установлены обстоятельства связанности последовательных покупателей ООО «Профи-центр» и ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент» с должником.

Конкурный управляющий настаивал на притворности сделки, заявляя довод, что промежуточный покупатель ООО «Профи-центр» не предполагал стать владельцем спорного имущества, две сделки в совокупности преследовали цель перехода права собственности на спорное имущество именно ООО «Инвестиционная производственная компания «РР Девелопмент». 

Данному доводу судами дана надлежащая оценка.

А, кроме того, конкурсный управляющий настаивал на неравноценности совершенной купли-продажи, представив в дело отчет об оценке, который также получил надлежащую оценку суда.

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом определением арбитражного суда от 04.03.2020. 

В обоснование доводов о неравноценности сделки - договора № 25-03/19 КП купли-продажи имущества от 25.03.2019 между ООО «Транс-миссия» и ООО «Профи-Центр» (совершения ее по существенно заниженной цене) конкурсный управляющий ссылался на отчет об оценке ООО «Консалтинговая группа «Венатель» от 19.03.2018 № 05-03-Н/18, согласно которому рыночная стоимость нежилого здания «цех по производству строительного облицовочного кирпича» составляет (округленно) 970 000 000 руб. 

Суды отклонили представленное доказательство, поскольку отчет об оценке ООО «Консалтинговая группа «Венатель» от 19.03.2018 № 05-03-Н/18 и копия письма ООО «Консалтинговая группа «Венатель» от 19.03.2018 не содержат подписи оценщика и руководителя ООО «Консалтинговая группа «Венатель». 

При этом, судами учтено, что отчет об оценке является субъективным суждением оценщика, составленным по результатам изучения рынка недвижимости. Реальная рыночная стоимость конкретного имущества определяется при его фактической продаже. 

В рассматриваемом случае реальная рыночная стоимость спорного имущества определена при его продаже на торгах при банкротстве ОАО «Белостолбовский кирпичный завод».

Для установления начальной цены продажи имущества конкурсным управляющим ОАО «Белостолбовский кирпичный завод» было привлечено ООО «Независимая оценка». Согласно опубликованному в ЕФРСБ 11.05.2017 отчету об оценке № 387-16/ик от 11.05.2017 рыночная стоимость спорного Здания определена в 280 545 000 руб. 

Начальная цена лота согласно опубликованному в ЕФРСБ сообщению о торгах составляла 595 501 927 руб. 

По результатам торгов лот приобретен за 42 285 000 руб., соответственно стоимость спорного здания (входившего в лот среди прочего имущества) составила около 19 900 000 руб. 

Суды обоснованно пришли к выводу, что ООО «Транс-Миссия» приобрело спорное имущество по цене, соответствующей фактически сложившейся в результате торгов, за 19 000 000 руб. и продало его через 5,5 месяцев за 19 500 000 руб. 

Доказательства оплаты покупателем (ООО Профи-Центр») приобретенного имущества представлены в материалы дела и лицами, участвующими в деле, не оспорены. 

Имущество было продано должником через незначительный промежуток времени после его приобретения по цене на 500 000 руб. больше цены покупки. В связи с чем, к уменьшению стоимости имущества должника последующие продажи имущества не привели.

Вместе с тем, положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагают признание недействительной сделки, приведшей к отрицательному результату для должника и кредиторов. Судами правомерно не установлено причинение вреда кредиторам ООО «Транс-Миссия».

Доводы конкурсного управляющего о преюдициальности судебных актов (определения Арбитражного суда г.Москвы от 25.11.2021 по делу №А40-34651/20-123-70Б, определения Арбитражного суда г.Москвы от 14.03.2022 по делу №А41-24684/21) также правомерно отклонены судами.

Из текстов приведенных судебных актов следует, что при рассмотрении спора по делу №А40-34651/20-123-70Б суд исходил из того, что конкурсным управляющим представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов – в преддверии банкротства должник совершает спорные сделки в пользу аффилированных с ним лиц, т.е. производится вывод активов должника без потери контроля над ними. 

По делу №А41-24684/21 суд пришел к выводу, что в результате совершенных сделок (в том числе, и оспариваемых в настоящем споре) право собственности на спорное имущество было приобретено группой компаний, в число которых входит как первый покупатель по сделке – ООО «Бизнес-Индустрия», так и конечный приобретатель - ООО Инвестиционная Производственная Компания «РР Девелопмент», что в условиях банкротства должника позволяет рассматривать совершенную сделку в качестве единой сделки в соответствии с правовыми подходами, определенными Верховным Судом РФ.

Однако, общий вывод суда не дает оценки условиям договоров между сторонами настоящего спора. И, более того, определением суда от 14.03.2022 по делу №А41-24684/21 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Таким образом, указанные в кассационной жалобе доводы, не опровергают выводы судов, будучи основанными на ошибочном толковании норм права, не свидетельствуют о неправильном их применении судами.

Фактические обстоятельства судами установлены в полном объеме, всем обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела, исследованным согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А14-2857/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-Миссия» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                            Е.С. Звягольская

 

                                                                                                           ФИО2