205/2023-24086(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4571/2023

30 октября 2023 года

г. Хабаровск

  Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года.  Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:  

председательствующего судьи Чумакова Е.С., 

судей: Кучеренко С.О., Никитина Е.О. при участии: 

представителя конкурсного управляющего ФИО1 –  ФИО2, по доверенности от 12.01.2023;  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего ФИО1  

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023  

по делу № А59-160/2015 

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ФИО1  

о разрешении разногласий, 

по заявлениям конкурсного управляющего ФИО1 и  Территориального управления Федерального агентства по  

управлению государственным имуществом в Сахалинской области 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693020, 

<

...>)  

о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о признании муниципального унитарного предприятия  «Центральная районная котельная» Корсаковского городского округа  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 694020, 

<

...>)  несостоятельным (банкротом)  

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Центральная районная  котельная» Корсаковского городского округа (далее – должник,  

МУП «ЦРК») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с  заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 27.04.2015 в отношении МУП «ЦРК» введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.  

Решением суда от 09.10.2015 должник признан несостоятельным  (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден также ФИО1  

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий  (далее также – заявитель) обратился в суд с заявлением о разрешении  разногласий, заключающихся в осуществлении платежей, причитающихся  согласно реестру требований кредиторов обществу с ограниченной  ответственностью «ГосТ» (далее – ООО «ГосТ»), на счета последнего и/или  (в объеме 62% или 100%) в пользу казны Российской Федерации.  

Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о  процессуальном правопреемстве по обязательствам должника, в котором  просил заменить в реестре требований кредиторов требования ООО «ГосТ»  на казну Российской Федерации.  

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в  лице своего Территориального управления в Сахалинской области (далее –  ТУ Росимущества в Сахалинской области) также обратилось в арбитражный  суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по обязательствам  

МУП «ЦРК» с заменой в реестре требований кредиторов ООО «ГосТ» на  казну Российской Федерации.  

Определением от 03.04.2023 суд объединил указанные заявления  конкурсного управляющего ФИО1 и ТУ Росимущества в Сахалинской  области о процессуальном правопреемстве в одно производство для их  совместного рассмотрения.  

Определением суда от 12.04.2023 данные заявления о процессуальном  правопреемстве также объединены в одно производство с заявлением  конкурсного управляющего ФИО1 о разрешении разногласий.  

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023,  с учетом определения об исправлении опечатки от 26.05.2023, оставленным  без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от  12.07.2023, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего  должником ФИО1 и ТУ Росимущества в Сахалинской области о  процессуальном правопреемстве отказано. Суд разрешил разногласия,  

возникшие между конкурсным управляющим Злобиным О.В. и конкурсным  кредитором ООО «ГосТ», установив, что распределение денежных средств,  причитающихся ООО «ГосТ» в соответствии с реестром требований  кредиторов должника, подлежит осуществлению в размере 100 % в пользу  указанного конкурсного кредитора.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит  Арбитражный суд Дальневосточного округа определение суда от 26.05.2023,  апелляционное постановление от 12.07.2023 отменить, принять по делу  новый судебный акт об удовлетворении требований.  

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что в  отсутствие оплаты со стороны ООО «ГосТ» в пользу общества с  

ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп») за  уступленное право ООО «ГосТ» не является кредитором должника; о  ничтожности договора цессии, заключенного между ООО «Олимп» и  

ООО «ГосТ», ввиду отсутствия оплаты со стороны ООО «Олимп»  

в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фар Пост» (далее –  ООО «Фар Пост») за уступленное право. По мнению заявителя, ввиду  ничтожности договора цессии, заключенного между ООО «Олимп» и  

ООО «ГосТ», право требования принадлежит ООО «Фар Пост» и в связи с  ликвидацией последнего право требования перешло в казну Российской  Федерации. Считает, что для судьбы имущества, оставшегося от  ликвидированного юридического лица, согласно статье 6 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возможно применение по  аналогии положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно  статье 148 которого непринятое кредитором и собственником имущество  ликвидированного юридического лица передается в органы местного  самоуправления по месту нахождения имущества или в соответствующий  федеральный орган исполнительной власти. Распределение прав на  имущество между органами местного самоуправления и органами  федеральной власти осуществляется на основании норм статьи 1151 ГК РФ,  согласно которой иное имущество, кроме жилого помещения и земельного  участка со строениями на нем, передается в собственность Российской  Федерации. В этой связи, поскольку кредиторы ООО «Фар Пост» и  

ООО «Олимп» не воспользовались своим правом на получение  удовлетворения за счет выявленного имущества в виде средств, которые  обязано перечислить ООО «ГосТ» по мере получения средств с дебиторов,  указанные средства не поступают в распоряжение ООО «ГосТ», а подлежат  перечислению в казну Российской Федерации. В свою очередь,  

уполномоченным государственным органом по принятию в казну имущества  ликвидированных лиц является ТУ Росимущества в Сахалинской области.  

Определением от 14.09.2023 указанная кассационная жалоба принята 

к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, заседание по  ее рассмотрению назначено на 10 часов 10 минут 24.10.2023.  

В представленном отзыве ООО «ГосТ» приведены доводы о  несостоятельности аргументов заявителя, законности и обоснованности  оспариваемых судебных актов.  

В заседании суда округа представитель конкурсного управляющего  поддержал собственную заявленную позицию по существу спора, дав по ней  необходимые пояснения.  

Иные лица, участвующие непосредственно в настоящем обособленном  споре, а также в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения  судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем  кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой  инстанции от 26.05.2023, апелляционного постановления от 12.07.2023 в  пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд  Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены отсутствуют.  

Как установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного  суда Сахалинской области от 16.12.2014 по делу № А59-3719/2014 с  

МУП «ЦРК» в пользу ООО «Фар Пост» взыскана задолженность в размере 

18 367 024 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в  размере 114 835,12 руб., а всего 18 481 859,12 руб.  

Определением суда от 09.07.2015 по делу № А59-3719/2014  произведена замена взыскателя ООО «Фар Пост» на основании договора  уступки прав требования (цессии) № 37 от 25.04.2015, согласно пункту 1.5  которого за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает  цеденту денежные средства в сумме 7 392 743,55 руб. в течение 3-х  календарных дней с даты выплаты должником сумм задолженности  предусмотренных договором, но не позднее 31.12.2015.  

Определением суда 20.08.2015 по делу № А59-160/2015 на основании  указанных судебных актов в третью очередь реестра требований  

кредиторов МУП «ЦРК» включены требования ООО «Олимп» в сумме 

18 481 859,12 руб., из которых 18 367 024 руб. – основной долг,  

114 835,12 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.  

Определением суда от 28.05.2019 по делу № А59-7/2015 произведена  замена в реестре требований кредиторов МУП «ЦРК» конкурсного кредитора  ООО «Олимп» с суммой требований 18 481 859,12 руб., из которых  

18 367 024 руб. – основной долг, 114 835,12 руб. – судебные расходы по  уплате государственной пошлины, установленных определением суда от  20.08.2015 по делу № А59-160/2015, на правопреемника ООО «ГосТ».  

Указанная замена кредитора произведена на основании договора  уступки права требования (цессии) от 24.01.2019 № 240119, в соответствии с  пунктом 1.2 которого за уступаемые права (требования) цессионарий  выплачивает цеденту денежные средства в размере 62% от суммы  полученных от должника денежных средств, за вычетом затрат.  

16.08.2016 ООО «Фар Пост» исключено из Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией.  

20.05.2019 ООО «Олимп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых  внесена запись о недостоверности.  

По мнению конкурсного управляющего ФИО1 и ТУ  Росимущества в Сахалинской области, причитающаяся ООО «Олимп» оплата  за уступку права требования в пользу ООО «ГосТ» по договору цессии от  24.01.2019 № 240119 в размере 62% от суммы полученных от МУП «ЦРК»  денежных средств подлежит передаче в связи с ликвидацией ООО «Олимп» в  казну Российской Федерации по правилам статьи 148 Закона о банкротстве и  статьи 1151 ГК РФ, в связи с чем на стороне ТУ Росимущества в  Сахалинской области возникло соответствующее правопреемство.  

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия,  возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными  органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об  очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным  обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются  арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным  законом.  

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования  кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из  него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

Возможность исключения требования из реестра требований  кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в  исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения  

требования кредитора из реестра относятся обстоятельства,  свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения  данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие  возможность такого исключения.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона.  

Статьей 148 Закона о банкротстве регламентирован порядок  распоряжения конкурсным управляющим имуществом должника, не  проданным в ходе конкурсного производства или оставшимся после  завершения расчетов с кредиторами.  

В частности, согласно данному порядку указанное имущество  подлежит передаче конкурсным кредиторам в счет погашения долга, а при  отсутствии их согласия на это - учредителям должника; в отсутствие  волеизъявления последних либо невозможности передачи имущества оно  подлежит передаче в органы местного самоуправления по месту нахождения  имущества должника или в соответствующий федеральный орган  исполнительной власти. Имущество должника, которое в силу федерального  закона не может принадлежать кредиторам или органам местного  самоуправления, подлежит передаче в федеральную собственность (пункт 8  статьи 148 Закона о банкротстве).  

При проверке обоснованности заявленного конкурсным управляющим  и ТУ Росимущества в Сахалинской области требования о процессуальном  правопреемстве судебными инстанциями констатировано, что переход  

права требования ООО «ГосТ» к должнику состоялся на основании  последовательно заключенных сделок - договоров цессии; положения статьи  148 Закона о банкротстве к ООО «Олимп» и ООО «Фар Пост» неприменимы,  поскольку указанные Общества в процедуре банкротства не находились;  оснований для применения указанных правовых положений к  анализируемым отношениям по аналогии закона также не имеется  

ввиду наличия прямых норм действующего законодательства для  урегулирования вопроса по распределению имущества ликвидированного  вне банкротства юридического лица (пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ),  следовательно, распределение обнаруженного имущества ООО «Фар Пост»  и ООО «Олимп», в том числе их права требования к третьим лицам,  подлежит осуществлению в изложенном порядке, а именно путем  инициирования процедуры распределения имущества ликвидированного  юридического лица.  

При этом ссылка конкурсного управляющего и ТУ Росимущества в  Сахалинской области на положения статьи 1151 ГК РФ, относящиеся к  наследственному праву, с надлежащим правовым обоснованием отклонена  судами ввиду невозможности применения данной нормы к рассматриваемой  ситуации, так как выморочным имуществом является имущество умершего  гражданина (статья 1113 ГК РФ), соответственно, правила о наследовании не  могут относиться к юридическому лицу.  

В этой связи, суд первой инстанции, с которым согласился  апелляционный суд, пришел к мотивированному выводу о необоснованности  доводов конкурсного управляющего ФИО1 и ТУ Росимущества в  Сахалинской области о возникновении на стороне последнего  правопреемства в отношении ООО «ГосТ», в связи с чем и отказал в  удовлетворении соответствующего заявления.  

Разрешая разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и  конкурсным кредитором ООО «ГосТ», судебные инстанции пришли к  выводу о необходимости распределения конкурсным управляющим  причитающихся ООО «ГосТ» в соответствии с реестром требований  кредиторов должника денежных средств на общую сумму 18 481 859,12 руб.  исключительно в пользу названного кредитора и в размере 100%  

Данный вывод мотивирован судами тем, что: требования конкурсного  кредитора ООО «ГосТ» в указанном размере включены в реестр требований  кредиторов МУП «ЦРК» вступившим в законную силу определением суда от  28.05.2019 (в порядке процессуального правопреемства), являющимся в силу  части 1 статьи 16 АПК РФ обязательным для всех органов, должностных лиц  и граждан; ООО «ГосТ» является кредитором должника на всю сумму  уступленного ему долга; отношения цедента и цессионария по расчетам  (оплате) за переданное право требования не влияют на отношения  цессионария и должника, а равно на возникновение обязанности у должника  осуществить исполнение новому кредитору – цессионарию; расчеты цедента  и цессионария права и обязанности участников дела не затрагивают (сами по  себе ссылки на вопросы об оплате по цессии безусловно о ничтожности  сделок не свидетельствуют, по общему правилу уступка прав требования  совершается без непосредственного участия в такой сделке должника (пункт  2 статьи 382, статья 385 ГК РФ), соответствующие сделки в установленные  сроки оспорены не были и подобных возражений при включении требований  в реестр, равно как и при процессуальной замене не имелось; доводы о  наличии в поведении сторон каких-либо злоупотреблений судами по  данному спору и применительно к его предмету и заявленным аргументам,  таким образом, фактически также рассмотрены и мотивированно отклонены  (статьи 65, 71 АПК РФ)).  

В свою очередь, судебная коллегия суда округа исходя из конкретных  сложившихся и вышеперечисленных обстоятельств оснований не  согласиться с вышеизложенными выводами судов и, соответственно, к  отмене обжалованных конкурсным управляющим определения суда первой  инстанции и апелляционного постановления не усматривает.  

В данном случае суд округа полагает, что суды первой и  апелляционной инстанций верно исходили из недопустимости повторного  рассмотрения уже разрешенного в рамках данного банкротного дела  

вопроса о составе (размере) спорных требований в порядке положений статьи  60 Закона о банкротстве под видом заявления «разногласий» (то есть  несогласия конкурсного управляющего с соответствующими судебными  актами, в том числе в определенной части – переход права требования  

ООО «ГосТ» к должнику на основании последовательно заключенных сделок  – договоров цессии ООО «Фар Пост» с ООО «Олимп» и ООО «Олимп»  

с ООО «ГосТ»), притом, что рассматриваемые требования, таким образом,  ранее уже определены судами (определения вступили в законную силу  задолго до инициирования данного спора) как принадлежащие в конечном  итоге Обществу «ГосТ» и именно как правопреемнику в порядке главы  

24 ГК РФ и статьи 48 АПК РФ, что свидетельствует о фактическом  намерении пересмотра заявителем в неустановленном процессуальным  законом порядке вступивших в законную силу судебных актов (ставится  вопрос о выплатах иному лицу, чем то, которое включено в реестр на сумму  соответствующих требований).  

Свойство неопровержимости вступившего в законную силу судебного  акта означает, что такие судебные акты могут быть изменены только в  порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, путем их  обжалования в суды вышестоящих инстанций, либо путем пересмотра  

по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ в рамках соответствующего обособленного спора. 

Следовательно, изложенная в поданной кассационной жалобе позиция  конкурсного управляющего основана на неправильном толковании  заявителем положений Закона о банкротстве, ГК РФ и АПК РФ  применительно к рассмотренной ситуации и не подтверждает нарушений  судами норм материального и (или) процессуального права для целей отмены  обжалованных судебных актов.  

Нарушений судами норм процессуального права, несоблюдение  которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в  соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, кассационной коллегией также  не выявлено.  

С учетом изложенного основания для отмены определения суда первой  инстанции от 26.05.2023, апелляционного постановления от 12.07.2023 и  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023  

по делу № А59-160/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.С. Чумаков 

Судьи С.О. Кучеренко 

 Е.О. Никитин