ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87371/2018

03 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9

Резолютивная часть постановления объявлена     24 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 18.11.2021 (посредством системы «веб-конференция»),

от ООО «ССК Групп»: ФИО4 по доверенности от 31.01.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42788/2021) ООО «ССК Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по обособленному спору № А56-87371/2018/сд.9 (судья  Д.А. Глумов), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО СК «Эрика-строй» к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Эрика-строй»,

установил:

09.07.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Специальные материалы» (далее - ООО «Специальные материалы») о признании общества с ограниченной ответственностью СК «Эрикастрой» (далее - ООО СК «Эрика-строй», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 12.07.2018 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 01.11.2018 (резолютивная часть объявлена 30.10.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.11.2018 №207. 

Решением арбитражного суда от 07.02.2019 (резолютивная часть объявлена 05.02.2019) ООО СК «Эрика-строй» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.02.2019 №129.

15.09.2021 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит: 

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.04.2018 №22, заключенный между ООО СК «Эрика-Строй» и гражданкой ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), по продаже автомобиля ВОЛЬВО XC60 VIN 

<

***>, 2016 года выпуска. 

2. Взыскать с ФИО2 действительную стоимость указанного автомобиля в размере 1987300 руб.

Определением арбитражного суда от 24.11.2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью «ССК Групп» (далее – ООО «ССК Групп») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелись признаки неплатежеспособности, после заключения в течение трех месяцев в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, а при разрешении вопроса о причинении вреда имущественным правам кредиторам суд первой инстанции не дал оценку стоимости транспортного средства, тогда как имущество было реализовано по заниженной цене. 

От ФИО2 поступил отзыв и дополнительные пояснения к нему, в которых она просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «ССК Групп» поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «ССК Групп» поддерживая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заключения специалиста №А95/21 от 21.01.2022, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства ВОЛЬВО составляет2 422 000 руб.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Таким образом, в силу действующего процессуального законодательства суд апелляционной инстанции вправе принять в качестве дополнительных только те доказательства, которые существовали на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, но не были ему представлены по объективным причинам.

Представленный ответчиком в суд апелляционной инстанции документ не отвечает указанному критерию, поскольку на момент рассмотрения дела судом первой инстанции не существовал и является фактически новым доказательством, в связи с чем у суда апелляционной инстанций отсутствуют правовые основания для приобщения данного документа к материалам дела.

Представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 01.06.2016 между ООО СК «Эрика-Строй» и АО «ЛК «Европлан» был заключен договор лизинга №1430474-ФЛ/СПБ-16, согласно которому должник получил в лизинг транспортное средство ВОЛЬВО ХС60 VIN 

<

***>, 2016 года выпуска. 

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 09.04.2018 №1430474-ПР/СПБ-18 право собственности на данный автомобиль перешло к ООО «СК «ЭрикаСтрой». 

14.04.2018 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи №22 в отношении указанного транспортного средства по цене 500000 руб. 

Полагая, что указанная сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО СК «Эрика-строй» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемый договор заключен на рыночных условиях.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 12.07.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 14.04.2018, следовательно, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения в порядке статьи 65 АПК РФ лежит на лице, оспаривающем сделку.

Судом первой инстанции установлено, что 16.02.2018 между ФИО2 и ООО СК «Эрика-Строй» был заключен договор купли – продажи будущей вещи в отношении транспортного средства ВОЛЬВО ХС60, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, №двигателя D5244T21 1654942, №кузова 

<

***>, цвет жемчужно-белый (далее по тексту – «Договор купли – продажи будущей вещи»). 

По условиям Договора купли – продажи будущей вещи ООО СК «Эрика-Строй» обязалось после регистрации за ним права собственности (но не позднее 30.04.2018) передать, а ФИО2 – оплатить и принять вышеуказанное транспортное средство. 

В разделе 3 Договора купли – продажи будущей вещи сторонами установлена цена транспортного средства и порядок ее оплаты. 

Согласно условиям пункта 3.1 Договора купли – продажи будущей вещи цена автомобиля составляла 1 900 000 руб. 

Расчет осуществляется в следующем порядке: 

- 1400000 руб. покупатель обязался передать продавцу в течение 2-х месяцев с момента подписания указанного договора; 

- 500000 руб. покупатель обязался передать продавцу в день подписания основного договора купли-продажи. 

ФИО2 частично исполнила обязательства по передаче денежных средств в размере 1400000 руб. путем передачи 1 152 535,66 руб. генеральному директору ООО СК «Эрика-Строй» и перечисления 247464,34 руб. на счет лизинговой компании АО «ЛК «Европлан» на основании письма генерального директора должника. Указанные обстоятельства проверены судом первой инстанции и подтверждаются представленными в материалы дела расписками и чек-ордером. О фальсификации доказательств не заявлено. 

Для передачи оставшейся суммы (500000 руб.) между должником и ФИО2 был заключен оспариваемый договор купли-продажи от 14.04.2018 №22. 

Как усматривается из содержания пункта 5 оспариваемого договора, сторонами констатировано, что оплата транспортного средства произведена покупателем полностью до подписания договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.

С учетом изложенного, реализация спорного транспортного средства должником была произведена при равноценном встречном предоставлении, фактически автомобиль был продан по цене 1 900 000 руб., указанные денежные средства переданы должнику, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора доказательствами.

Документального подтверждения факта неравноценности, установления критерия существенного занижения соответствующей стоимости ни конкурсным управляющим, ни кредитором в материалы спора не представлено.

Суд принимает во внимание, что указанное транспортное средство в дальнейшем было отчуждено ответчиком в пользу ООО «Сигма Сервис» за 1 850 000 руб., которое, в свою очередь, продало данный автомобиль ФИО6 за 1 987 300 руб. 

В материалах спора отсутствуют документы, позволяющие установить техническое состояние транспортного средства.

Представленное ООО «ССК Групп» заключение специалиста об оценке рыночной стоимости не может быть принято судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку оценка стоимости транспортного средства проведена без осмотра автомобиля, за аналоги взяты транспортные средства, имеющие иные характеристики (рестайлинговые), при расчете стоимости транспортного средства использован только сравнительный подход, цена определена по состоянию на 07.12.2021, а не на дату продажи транспортного средства.

С учетом изложенного, оснований для признания неравноценности оспариваемой сделки судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, исполнение договора путем оплаты части стоимости автомобиля в пользу третьего лица, перед которым ООО СК «Эрика-Строй» само являлось должником, является надлежащим исполнением обязательства и подтверждает намерение должника погасить имеющеюся у него задолженность, что отвечает принципу разумности и добросовестности должника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор заключен на рыночных условиях, основания, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не подтверждаются.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, с распределением судебных расходов по ее рассмотрению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.11.2021 по делу №  А56-87371/2018/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 М.Г. Титова