ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116890/2019

15 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  согласно протоколу,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18239/2024) Кузнецовой Даны Муратовны на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу № А56-116890/2019/уб.4, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3, ФИО4 

о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр систем безопасности»,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2020 прекращена процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр систем безопасности» (ИНН 

<

***>; далее – Общество), Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о взыскании солидарно с Кузнецовой Даны Муратовны и ФИО4 убытков в размере 23 503 011 руб. 

Определением суда от 05.12.2023 заявление удовлетворено, с ФИО3, ФИО4 взысканы солидарно убытки в размере 23 503 011 руб. в пользу Общества. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит восстановить срок на апелляционное обжалование, отменить определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает на то, что с 2014 года не принимала участия в хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ПМК Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Компания) и в 2017 году вышла из состава участников Компании, установив, что с 15.02.2016 в Компании сменился генеральный директор и участник. Ответчик поясняет, что не принимала участия в собраниях участников, не подписывала документы Компании, сделок не одобряла и, тем более, не извлекала выгоду, не являлась выгодоприобретателем от результатов деятельности Компании. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование, пояснив, что ответчик не получил почтовую корреспонденцию по адресу жительства, в связи с чем о судебном процессе узнала позже. В соответствии со статьей 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционный суд, рассмотрев ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, считает уважительными причинами его пропуска, в связи с чем удовлетворяет ходатайство. 

Проверив доводы о ненадлежащем извещении ФИО3 со ссылкой на ответ почтового отделения, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела имеются надлежащие доказательства извещения ФИО3 по адресу регистрации, почтовое уведомление после неудачной попытки вручения возвращено за истечением срока хранения. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы, представители конкурсного управляющего Обществом и кредитора отклонили доводы жалобы. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с 21.09.2017 по 29.01.2018 Общество осуществило перечисление денежных средств в пользу Компании на сумму 23 503 011 руб., что подтверждается банковской выпиской. 

Документы, подтверждающие реальность правоотношений, на основании которых производились указанные платежи, отсутствуют, в связи с чем конкурсный управляющий Обществом пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств в пользу Компании имело место в отсутствие реальной финансово-хозяйственной деятельности данной организации в спорный период. В обоснование заявления о взыскании солидарно убытков с ФИО3 и ФИО4 конкурсный управляющий указывает на то, что они, являясь участниками Компании, являются выгодоприобретателями, получившими выгоду за счет денежных средств Общества. 

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

Следовательно, на ответчика, как на контролирующее общество лицо, на основании положений части 3.1 статьи 3 Закона об обществах должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). 

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта  2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда. 

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (статья 1082 ГК РФ). 

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица должна осуществляться только в порядке процедуры банкротства. 

Такое поведение может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. 

Судом установлено, что решением Межрайонной Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 30.09.2020 Компания ликвидирована. 

На момент совершения спорных платежей участниками с долями по 50% в уставном капитале Компании являлись Кузнецова Дана Муратовна и ФИО4. 

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53) раскрыты признаки презумпции наличия статуса контролирующего у лица, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. 

Кроме того, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. 

В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами. 

Согласно пояснениям ФИО3, подтвержденными материалами дела, она с 2014 года не принимала участия в хозяйственной деятельности Компании, так как находилась в отпуске по уходу за ребенком. В 2017 году ФИО3 вышла из состава участником Компании, узнав, что с 15.02.2016 сменился генеральный директор и участник. Доказательства того, что ФИО3 подписывала документы Компании, одобряла на собраниях участников сделки Компании, отсутствуют. 

Заявителем в материалы обособленного спора не представлены доказательства получения ФИО3 выгоды от хозяйственной деятельности Компании, в частности, от перечисления спорных денежных средств Обществом. 

Конкурсный управляющий Обществом не доказал, что ФИО3 является выгодоприобретателем и контролирующим Компанию лицом. Доказательства причинения вреда Обществу действиями (бездействием) ФИО3 не представлены. Реальный контроль ФИО3 над Компанией в период совершения спорных платежей конкурсным управляющим Обществом не доказан. 

Апелляционный суд отмечает, что спорные денежные средства перечислены Компании по двум договорам от 15.06.2017 № ЗДР-023323 и от 07.11.2017 № 07.11-FIFA, которые не оспорены конкурсным управляющим, равно как не признаны недействительными, в том числе ничтожными, платежи в адрес Компании по указанным договорам. Отсутствие же документов Общества у конкурсного управляющего само по себе не свидетельствует о порочности оснований для перечисления денежных средств и недостаточно для вывода об отсутствии реальной хозяйственной деятельности Компании  и причинении вреда Обществу действиями Компании и ее участниками. 

Конкурсный управляющий не привел доводов и не представил доказательств недобросовестности ФИО3, а также не указал на причинно-следственную связь между какими-либо действиями бывшего учредителя Компании и наличием убытков на стороне Общества и его кредиторов. Кроме того, апелляционный суд полагает, что при недоказанности недействительности договоров и ничтожности платежей Общества в пользу Компании конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда Обществу. Конкурсный управляющий не привел приемлемых пояснений относительного того, что спорные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, обязательства по договорам сторонами не исполнены, соответствующие договоры не относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества и Компании и т.п., то есть обстоятельств, указывающих на неоказание услуг по договорам и причинение существенного вреда кредиторам. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3, в связи с отсутствием правовых оснований для привлечения ее к ответственности в виде взыскания убытков при недоказанности заявителем факта убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО3 и  ее вины. 

Обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части солидарного взыскания убытков с ФИО3 с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления в этой части. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.12.2023 по делу № А56-116890/2019/уб.4 отменить в обжалуемой части и в части солидарного взыскания убытков. В удовлетворении требований к ФИО3 отказать. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Сотов