ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-515/2020

г. Вологда

20 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Романовой А.В. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Свая-СПБ» ФИО2 по доверенности от 04.03.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительный трест» ФИО3 по доверенности от 17.03.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Свая-СПБ» на решение Арбитражного суда Псковской области от 23 июля 2020 года по делу № А52-515/2020,

                                          у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Свая-СПБ» (адрес: 195030, Санкт-Петербург, Ириновский проспектт, дом 34, корпус 3, литера А, помещение 5-Н, ч. 2; ОГРН 

<

***>,                                  ИНН 

<

***>; далее - ООО «СК «Свая-СПБ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительный трест» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Архитектурно-строительный трест»), обществу с ограниченной ответственностью «Мередиан» (адрес: 180017, 

<

...>, кабинет 12; ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>; далее – ООО «Мередиан») и обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская конференция» (адрес: 198099, Санкт-Петербург, улица Промышленная, дом 17, литера А; ОГРН 

<

***>,                             ИНН 

<

***>) далее - ООО «Балтийская конференция») о признании договоров уступки права требования от 26.08.2019, от 29.08.2019 № 29/08/19 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 23 июля 2020 года по делу № А52-515/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «СК «Свая-СПБ» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Судом не запрошены документы налоговой отчетности, подтверждающие реальность зачтенных между ответчиками обязательств. Вопрос о мнимости сделки судом не исследован. Уступка прав является мнимой сделкой, заключенной с целью прикрытия вывода денежных средств из ООО «Архитектурно-строительный трест». Действия ФИО4, являющегося единственным участником и генеральным директором, а также поручителем по долгам                                          ООО «Архитектурно-строительный трест», направлены на передачу его имущества иным лицам.

Представитель ООО «СК «Свая-СПБ» в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

ООО «Архитектурно-строительный трест» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о принятии апелляционной жалобы к производству, представителей в суд не направили.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Архитектурно-строительный трест» является должником ООО «СК «Свая-СПб» на сумму 12 635 445 руб. 47 коп. по исполнительному листу серия ФС № 029431254 от 10.04.2019, выданному на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 по делу № А56-5938/2019 и на сумму 11517778 руб. 00 коп. на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области                    от 05.12.2019 по делу № А56-51862/2019.

В отношении ООО «Архитектурно-строительный трест» возбуждено сводное исполнительное производство № 25121/19/60047-СД Управлением Федеральной службы судебных приставов по Псковской области.

В рамках дела № А60-41059/2018 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 с общества с ограниченной ответственностью «Калининградское Управление Строительства»                               (далее - ООО «Калининградское Управление Строительства») в пользу Треста взыскано 3 846 451 руб. 04 коп., в том числе: долг в сумме 3 722 131 руб.                        84 коп., неустойка в сумме 124 319 руб. 20 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 754 руб. 16 коп.

Определением Арбитражным судом Свердловской области от 20.12.2019 по делу №А60-41059/2018 в порядке процессуального правопреемства Трест заменен на ООО «Балтийская Конференция» на основании заключенных между Трестом и ООО «Мередиан» договора уступки права требования от 26.08.2019, и впоследствии между ООО «Мередиан» и ООО «Балтийская Конференция» договора № 29/08/19 уступки прав (цессии) от 29.08.2019.

ООО «СК «Свая-СПб» рассчитывало частично погасить свои денежные требования за счёт поступления денежных средств Тресту                                                  от ООО «Калининградское Управление Строительства».

Удовлетворение требований о процессуальном правопреемстве, привело, по мнению истца, к уходу Треста от исполнения обязательств перед ООО «СК «Свая-СПб», что явилось основанием для обращения в суд с требованиями о признании договоров уступки от 26.08.2019, от 29.08.2019 № 29/08/19 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, отказал в их удовлетворении, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Кроме того, в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно договору уступки права требования от 26.08.2019, заключенному между ответчиками, ООО «Архитектурно-строительный трест» (цедент) в счет погашения своей задолженности перед  ООО «Мередиан» (цессионарий) по договору от 09.01.2018 № 4-Пост на оказание услуг техники, передает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Калининградское управление строительства» (должник) в размере 3 514 625 руб. 51 коп. за выполненные работы, а также 37 754 руб. 16 коп. уплаченной госпошлины, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Свердловской области  от 23.01.2019 по делу № А60-41059/2018. 

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора общая сумма уступаемых на момент заключения договора требований составляет 3 552 379 руб. 67 коп. 

Согласно договору уступки прав (цессии) от 29.08.2019 № 29/08/19, заключенному между ООО «Мередиан» (цедент) и ООО «Балтийская Конференция» (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по взысканию с ООО «Калининградское управление строительства» 3 514 625 руб. 51 коп. за выполненные работы, а также 37 754 руб. 16 коп. уплаченной госпошлины, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-41059/2018 от 23.01.2019, и договора уступки права требования № б/н                                              4 1245702819_9080848 от 26.08.2019, заключенного между ООО «Архитектурно-строительный трест» и ООО «Мередиан». 

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора сумма уступаемых в соответствии с договором требований составляет 3 552 379 руб. 67 коп.

Уступленное право требования между ООО «Архитектурно-строительный трест» и ООО «Меридиан» подтверждается: актом приема-передачи документации от 26.08.2019; уведомлением Треста о заключенном договоре уступки права требования б/н от 26.08.2019; акте зачета взаимных требований от 26.08.2019; договором № 4-Пост от 09.01.2018; платежными поручениями о внесенном авансе по указанному договору; актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019; счетами-фактурами; подписанными актами об оказании услуг транспорта; сменными рапортами. 

Оценив оспариваемые договоры на соответствие требованиям закона, суд установил, что по форме и содержанию они соответствуют положениям главы 24 ГК РФ. Существенные условия данных договоров сторонами согласованы, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым.

По смыслу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В силу прямого указания статьи 170 названного Кодекса к ничтожным сделкам относится мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" прописано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Таким образом, как правильно указал арбитражный суд, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как установлено судом, договор цессии от 26.08.2019, заключенный между ООО «Архитектурно-строительный трест» и ООО «Меридиан» исполнен сторонами.

Как правильно указал суд первой инстанции, уклонение должника от оплаты задолженности, имеющейся перед истцом, не может свидетельствовать о мнимости договора цессии.

Кроме того, суд пришел к верному выводу о том, что в данном случае истцом реализован предусмотренный действующим законодательством способ защиты нарушенного права.

Между ООО «СК «Свая-СПб» и ФИО4, который является учредителем ООО «Архитектурно-строительный трест», заключен договор поручительства в качестве обеспечения исполнения ООО «Архитектурно-строительный трест» обязанности по уплате задолженности. В настоящее время исковое заявление ООО «СК «Свая-СПб» о взыскании долга с поручителя рассматривается в Красногвардейском районном суде города Санкт-Петербурга в рамках дела № 2-3680/2019. На основании судебных актов о взыскании с ООО «Архитектурно-строительный трест» в пользу истца задолженности по делам №№А56-5938/2019, №А56-51862/2019 выданы исполнительные листы, по которым возбуждено исполнительное производство. 

При таких обстоятельствах, суд обоснованно счел, что применительно к положениям пункта 3 статьи 166 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" истец не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами наличие у него права на оспаривание договоров цессии по основаниям, предусмотренным статьей 170 названного Кодекса. Основания полагать, что права и законные интересы истца нарушаются непосредственно спорными договорами цессии, отсутствуют.

В удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, таких как книга покупок по всем контрагентам за 3 квартал 2018, декларация по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) за 3 квартал 2018 года, квитанции о приеме налоговым органом декларации НДС и книги покупок за 3 квартал 2018 года, истцу отказано правомерно, поскольку исходя из предмета спора и обстоятельств, подлежащих доказыванию и установлению в данном конкретном деле, порядок и условия ведения бухгалтерской документации контрагентом, не могут влиять на право участников гражданского оборота на совершение ими сделок при осуществлении своей  финансово-хозяйственной деятельности.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Апелляционный суд считает, что решение суда является законным и обоснованным. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 23 июля 2020 года по делу № А52-515/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Свая-СПБ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.В. Романова

Н.В. Чередина