ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7629/2024

г. Вологда

17 апреля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СП-групп» представителя ФИО1 по доверенности от 10.01.2025; от общества с ограниченной ответственностью «МетАльянс» представителя ФИО2 по доверенности от 28.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СП-групп» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 ноября 2024 года по делу № А13-7629/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МетАльянс» (адрес: 162626, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «МетАльянс») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью «СП-групп» (адрес: 162623, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «СП-групп») с исковым заявлением о взыскании 1 243 317 руб. 36 коп. задолженности (с учетом уточнения заявления, принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением суда от 02.11.2024 иск удовлетворен; с ООО «СП-Групп» в пользу ООО «МетАльянс» взыскано 1 243 317 руб. 36 коп., в доход федерального бюджета – 10 000 руб. государственной пошлины; ООО «МетАльянс» из федерального бюджета возвращено 4 318 руб. 30 коп. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО «СП-Групп» просило отменить решение в части взыскания долга в размере 941 754 руб. (универсальный передаточный документ (далее – УПД) от 06.04.2023 № 2023040601). В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт, ссылаясь на платежные поручения от 16.06.2023 № 759, 760, от 22.06.2023 № 793, 794, от 15.06.2023 № 757, считает, что задолженность в оспариваемом размере отсутствует; договор поставки в данной части ничтожен. При этом задолженность в размере 301 563 руб. 36 коп. признана ответчиком, не оспаривалась. Отмечает отсутствие в материалах дела доказательств поставки товара, подтвержденной УПД от 06.04.2023 № 2023040601 на общую сумму 941 754 руб. Предшествующая указанной поставке товара 15.03.2023 ООО «Стройинновация» истцу, на которую он ссылался, документально не обоснована, равно как и транспортные расходы, связанные с доставкой товара. Также ссылается на объяснения бывшего руководителя ответчика, содержание уточненных налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2023 года, из которых исключены суммы оспариваемой УПД. По мнению апеллянта, акт сверки расчетов не свидетельствует о наличии долга.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «СП-Групп» доводы жалобы и дополнений к ней поддержал.

Представитель ООО «МетАльянс» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения участников спора, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основным видом деятельности ООО «МетАльянс» является оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарнотехническим оборудованием, ООО «СП-групп» – строительство жилых и нежилых зданий.

ООО «МетАльянс» (поставщик) и ООО «СП-групп» (покупатель) 01.02.2023 заключили договор поставки, в силу которого поставщик обязался передать в собственность товар, покупатель – принять и оплатить данный товар.

Одновременно с товаром покупателю передается комплект документов, в том числе УПД, сертификаты, гарантийные талоны, технические паспорта (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 4.2 договора оплата товара по договору производится покупателем путем внесения денежных средств в размере 100 % предоплаты на расчетный счет поставщика в соответствии со счетом поставщика.

Поставка товара осуществляется самовывозом со склада поставщика либо силами покупателя за отдельную плату. При доставке товара поставщиком соответствующие расходы несет покупатель (пункты 3.2 и 3.3 договора).

Представитель покупателя обязуется в момент получения товара от поставщика принять товар по количеству, осмотреть товар. Факт приемки товара по количеству, ассортименту, дефектов упаковки оформляется путем подписания УПД.

Поставка покупателю товара на общую сумму 4 228 317 руб. 36 коп. подтверждается УПД от 06.04.2023 № 2023040601 (на общую сумму 941 754 руб.) и от 24.05.2023 № 2023052401 (на общую сумму 301 563 руб. 36 коп.).

Как видно в материалах дела, в УПД от 06.04.2023 № 2023040601 указано наименование товара – атмосферостойкая грунт-эмаль «Сеrta КО-174» по металлу и бетону, полиуретол (УФ) – полиуретановая грунт-эмаль «3 В 1» для защиты металла; количество, цена за единицу товара, налоговая ставка, общая сумма к оплате. Данная УПД содержит электронные подписи генеральных директоров сторон сделки.

ООО «СП-групп» частично оплатило поставленный товар; задолженность составила 1 243 317 руб. 36 коп.

Поскольку претензия от 24.06.2024 оставлена ООО «СП-групп» без ответа и без удовлетворения, ООО «МетАльянс» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела ответчик признал задолженность в размере 301 563 руб. 36 коп. (УПД от 24.05.2023 № 2023052401). В силу части 3 статьи 70 АПК РФ указанное признание принято судом.

Вместе с тем в части задолженности в размере 941 754 руб. (УПД от 06.04.2023 № 2023040601) ответчик заявил возражения в связи с отсутствием доказательств реальности поставки, использования товара в строительстве объектов. Оспариваемый УПД подписан ответчиком ошибочно.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения § 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам названного Кодекса об этом виде договора.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, согласно которым для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 131 и части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Представленный в материалы дела УПД от 06.04.2023 № 2023040601 содержит все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», составлен в виде электронного документа, подписан полномочными представителями сторон электронными подписями, удостоверенными оператором электронного документооборота ООО «Компания «Тензор».

Заявлений о фальсификации документа в порядке статьи 161 АПК РФ не последовало. Более того, факт подписания не оспаривался в ходе рассмотрения судом данного дела. Позиция ответчика сведена к ошибочному подписанию указанного УПД директором, знавшим общество как добросовестного поставщика. Однако ответчик в отзывах не отрицал поставку истцом товара в большем объеме, чем указано в первичных документах, принятие им поставленного товара в таких объемах. Доказательств возврата излишнего товара в материалах дела не имеется.

Также судами не установлено аффилированности сторон сделки, соответствующих заявлений не последовало. Общества являются действующими.

Устанавливая фактические обстоятельства по данному спору, проверяя возражения ответчика и правильно распределив бремя доказывания обстоятельств, принимая во внимания положения статей 8 и 9 АПК РФ, суд первой инстанции исследовал их отношения, финансово-хозяйственную деятельность, связанные с ней расчеты. В данном случае таковые являются длящимися, обусловлены поставками строительных материалов, строительно-монтажными работами на объектах, соответствуют видам основной деятельности обеих сторон.

Документы бухгалтерской отчетности, в том числе книги продаж за 2 квартал 2023 года истца и покупок за 2 квартал 2023 года ответчика содержат отражение УПД от 06.04.2023 № 2023040601 и от 24.05.2023 № 2023052401. Корректировок в бухгалтерские документы не вносилось. 

Помимо этого, в налоговой отчетности апеллянта указан оспариваемый УПД. Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции объективно учел осуществление корректировки налоговой отчетности ответчиком после обращения истца с данным иском и в связи с решением Комиссии Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области по вопросам осуществления контроля за обоснованностью налоговых вычетов, оформленным протоколом от 12.03.2024.

Достоверность данных документов участниками спора под сомнение не поставлена.

Убедительных доказательств, очевидно свидетельствующих об отказе ответчика в приемке товара при фиксации в бухгалтерском учете факта его оприходования, судам двух инстанций не представлено.

Претензия истца содержит указание на рассматриваемую задолженность; ответчиком мотивированных возражений не направлено истцу, от представления таковых сторона уклонилась.

Доводы относительно отсутствия доказательств наличия товара в распоряжении истца, несения им транспортных расходов, связанных с поставкой, подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела. Относительно транспортных расходов (довод заявлен лишь в апелляционной жалобе) истцом в обоснование возражений, изложенных в отзыве на жалобу, представлены новые документы, в приобщении которых к материалам дела на основании части 2 статьи 268 АПК РФ суд отказал.

Необходимо отметить, что возможность представления в состязательном процессе в материалы дела доказательств при его рассмотрении по существу предусмотрена законом; стороны не были ограничены судом в рассматриваемом случае.

Вместе с тем апеллянтом не представлено доказательств объективного характера, подтверждающих, что оспариваемый УПД подписан лишь для вида и поставка товара по нему не производилась, наличия умысла, противоправной цели, направленных исключительно на создание фиктивной задолженности. Из поведения сторон при совершении рассматриваемой сделки, равно как и при совершении иных сделок, проведении взаимных расчетов такового не следует.

Расчет иска проверен, признан верным. Документально обоснованного контррасчета материалы дела не содержат. Оснований для отказа в удовлетворении иска не усматривается.

Ссылки апеллянта на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2022 № 309-ЭС23-10012, не могут быть приняты во внимание, так как в названном деле и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного решение в обжалуемой части следует признать законным и обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены решения суда.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

При подаче апелляционной жалобы ООО «СП-групп» уплатило 30 000 руб. государственной пошлины на основании платежного поручения от 22.01.2025 № 7. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 ноября 2024 года по делу № А13-7629/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СП-групп» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова