040/2018-42412(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА  

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-985/2016

г. Краснодар

18 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.   Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном  заседании от общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Сити» – Бурдеева  А.В. (доверенность от 18.12.2017), в отсутствие конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Архонт-ресурс» (ИНН 0104007586, ОГРН  1020100694305) Коптиевской Елены Борисовны, иных лиц, участвующих в деле,  извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения  соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Сити» на определение  Арбитражного суда Республики Адыгея от 07 июня 2018 года (судья Шефруков А.З.) и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2018 года  (судьи Герасименко А.Н., Емельянов Д.В., Сулименко Н.В.) по делу № А01-985/2016,  установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Архонт-ресурс» (далее −  должник) конкурсный управляющий должника Коптиевская Е.Б. обратилась в  арбитражный суд с заявлением к ООО «Аэропорт Сити» о признании недействительным  договора купли-продажи от 01 декабря 2015 года, заключенного ООО «Архонт-ресурс» и  ООО «Аэропорт Сити» и применении последствий недействительности сделки путем  возврата ответчиком транспортных средств, отчужденных по сделке.  

Определением суда от 07 июня 2018 года, оставленным без изменения  постановлением апелляционной инстанции от 10 августа 2018 года, договор купли- продажи от 01 декабря 2015 года признан недействительным; суды обязали ООО  «Аэропорт Сити» возвратить ООО «Архонт-ресурс» транспортные средства, являвшиеся  

предметом договора; суды восстановили право требования ООО «Аэропорт Сити» к  ООО «Архонт-ресурс» в размере 3 983 600 рублей.  

Судебные акты мотивированы наличием оснований для признания оспариваемой  сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября  2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве).  

В кассационной жалобе ООО «Аэропорт Сити» просит определение суда первой  инстанции и постановление апелляционного суда отменить, вопрос по делу направить на  новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает на  необоснованность выводов судов о том, что сделка совершена при неравноценном  встречном исполнении. Цена сделки определялась по результатам независимой оценки  имущества. Суды необоснованно отклонили отчет об оценки рыночной стоимости  транспортных средств от 27 ноября 2015 года № 2270. Судебные инстанции не учли, что  общий износ транспортных средств на дату продажи составлял 60%. Являются  необоснованными выводы судов относительно достоверности даты изготовления отчета.  Заключение эксперта от 24 апреля 2018 года № 1865 является недопустимым  доказательством. Судебные инстанции неправомерно отказали ответчику в проведении  повторной судебной экспертизы. При заключении оспариваемой сделки ответчику не  было известно о признаках неплатежеспособности должника. Само по себе наличие  заинтересованности не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки. Сделка  совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности ответчика. Правовые основания  для признания договора купли-продажи от 01 декабря 2015 года недействительным по  общим (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и специальным (статья  61.2 Закона о банкротстве) основаниям в рассматриваемом споре отсутствуют.  

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и  кредитор АО «Россельхозбанк» просят жалобу оставить без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ООО «Аэропорт Сити» поддержал доводы  жалобы.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу,  выслушав пояснения представителя ООО «Аэропорт Сити», Арбитражный суд Северо- Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Петрова Рита  Спиридоновна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Архонт- ресурс» несостоятельным (банкротом).  

Решением суда 15 декабря 2016 года должник признан несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  Коптиевская Е.Б.  

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего Коптиевская Е.Б.  установила, что должник (продавец) и ООО «Аэропорт Сити» (покупатель) заключили  договор купли-продажи от 01 декабря 2015 года по условиям которого, продавец  обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить  следующее имущество:  

− грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер:  УЗМ5516А8С0000557, год изготовления ТС: 2012, модель, № двигателя: ЯМЗ-6581.10,  С0501583, шасси (рама) № УЗМ5516А8С0000557, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует,  цвет кузова (кабина, прицеп): белый, мощность двигателя, л.с. (кВт): 397 (292), паспорт  транспортного средства от 05 декабря 2012 года № 77 УА 884189;  

− грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер:  УЗМ5516А8С0000558, год изготовления ТС: 2012, модель, № двигателя: ЯМЗ-6581.10,  С0501713, шасси (рама) № УЗМ5516А8С0000558, кузов, (кабина, прицеп) № отсутствует,  цвет кузова (кабины, прицепа): белый, мощность двигателя, л.с. (кВт): 397 (292), паспорт  транспортного средства от 05 декабря 2012 года № 77 УА 884182;  

− грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер:  УЗМ5516А8С0000561, год изготовления ТС: 2012, модель, № двигателя: ЯМЗ-6582.10,  С0504231, шасси (рама) № УЗМ5516А8С0000561, кузов, (кабина, прицеп) № отсутствует,  цвет кузова (кабины, прицепа): белый, мощность двигателя, л.с. (кВт): 397 (292), паспорт  транспортного средства от 18 декабря 2012 года № 77 УВ 877073;  

− автокран МАЗ КС-3579-4-02, идентификационный номер: УЗМ357904С0000965,  год изготовления ТС: 2012, модель, № двигателя: ЯМЗ-6562.10, С0499724, шасси (рама)   № УЗМ357904С0000965, кузов, (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет кузова (кабины,  прицепа): желтый, мощность двигателя, л.с. (кВт): 327 (162), паспорт транспортного  средства от 28 декабря 2012 года № 77 УВ 877706;  

− прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер: УЗМ856102С001518, год  изготовления ТС: 2012, модель, № двигателя: отсутствует, шасси (рама)   № УЗМ856102С001518, кузов, (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет кузова (кабины,  прицепа): серый, паспорт транспортного средства от 05 декабря 2012 года   № 77 УА 884185;  

− прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный № : УЗМ856102С0001521, год  изготовления ТС: 2012, модель, № двигателя: отсутствует, шасси (рама)  

 № УЗМ856102С0001521, кузов, (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет кузова (кабины,  прицепа): серый, паспорт транспортного средства от 05 декабря 2012 года   № 77 УА 884184;  

− прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный № : УЗМ856102С0001531, год  изготовления ТС: 2012, модель, № двигателя: отсутствует, шасси (рама)   № УЗМ856102С0001531, кузов, (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет кузова (кабины,  прицепа): серый, паспорт транспортного средства от 18 декабря 2012 года   № 77 УВ 877074;  

− трактор Беларус 82.1, заводской № машины (рамы) 808152900, год выпуска 2012,  двигатель № 748403, коробка передач № 455594, основной ведущий мост (мосты)   № 754902, 49283-04, цвет: синий, паспорт самоходной машины от 06 декабря 2012 года   № ТС673184.  

Согласно пункту 2.1 договора цена имущества определена дополнительным  соглашением.  

Согласно пункту 2.2. договора датой оплаты имущества считается дата зачета  взаимных требований.  

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 01 декабря 2012 года  определена стоимость имущества: грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336,  идентификационный номер: УЗМ5516А8С0000557 − 747 500 рублей; грузовой самосвал  МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер: УЗМ5516А8С0000558 − 747 500 рублей;  грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер: УЗМ5516А8С0000561 −  709 900 рублей; автокран МАЗ КС-3579-4-02, идентификационный номер:  УЗМ357904С0000965 − 884 100 рублей; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный  номер: УЗМ856102С001518 − 236 600 рублей; прицеп МАЗ 856102-010,  идентификационный номер: УЗМ856102С0001521 − 236 600 рублей; прицеп МАЗ 856102- 010, идентификационный номер: УЗМ856102С0001531 − 236 600 рублей; трактор Беларус  82.1, заводской номер машины 808152900 − 184 800 рублей.  

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 01 декабря  2015 года заключен при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный  суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям,  предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим  

Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Оспариваемая сделка подпадает в период подозрительности, предусмотренный  положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом чего для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной  статьи, не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  

применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”»,  постановление № 63).  

Таким образом, доводы кассационной жалобы о добросовестности ответчика и  отсутствия у него сведений о неплатежеспособности должника не имеют правового  значения для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления № 63, в соответствии с абзацем первым  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение  обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой  сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как  условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых  аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Для определения рыночной стоимости объекта договора купли-продажи суд  первой инстанции назначил судебную экспертизу. Согласно заключению эксперта  от 24 апреля 2018 года № 1865 рыночная стоимость транспортных средств по состоянию  на 01 декабря 2015 года составила: грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336,  идентификационный номер: УЗМ5516А8С0000557 − 1 675 094 рублей; грузовой самосвал  МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер: УЗМ5516А8С0000558 −  1 510 893 рублей; грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер:  УЗМ5516А8С0000561 − 1 510 893 рублей; автокран МАЗ КС-3579-4-02,  идентификационный номер: УЗМ357904С0000965 − 1 721 364 рублей; прицеп МАЗ  856102-010, идентификационный номер: УЗМ856102С001518 − 483 228 рублей; прицеп  МАЗ 856102-010, идентификационный номер: УЗМ856102С0001521 − 483 228 рублей;  прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер: УЗМ856102С0001531 −  444 423 рублей; трактор Беларус 82.1, заводской номер машины 808152900 −  510 454 рублей.  

Так же, конкурсный управляющий в обоснование заниженной стоимости  транспортных средств представил информацию с сайтов auto.ru, special.auto.ru,  spec.drom.ru. Применение сведений по аналогичным сделкам, размещенным в сети  «Интернет», является допустимым в силу пункта 8 постановления   № 63. Таким образом, должник продал ответчику спорное имущество по цене на 50%  меньше рыночной стоимости транспортных средств.  

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами экспертного  исследования само по себе не влечет недействительности заключения, а также  необходимости в проведении повторной экспертизы. В силу статей 67, 68 и 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств, исходя из их относимости и допустимости. Исследовав и оценив в  совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что  заключение эксперта от 24 апреля 2018 года № 1865 соответствует требованиям  действующего законодательства, является надлежащим и допустимым доказательством по  данному делу, на основании которого возможно сделать достоверный вывод о рыночной  стоимости спорного имущества на момент совершения сделок. Данное заключение  эксперта в установленном порядке не оспорено и не признано недостоверным.  

Суды критически отнеслись к представленному ООО «Аэропорт Сити» отчету об  оценки рыночной стоимости транспортных средств от 27 ноября 2015 года № 2270. Отчет,  представленный ответчиком, не содержит надлежащей оценки аналогов, в нем не  применены соответствующие коэффициенты, фактически определение стоимости  произведено на основании стоимости единственного аналога по каждому транспортному  средству, в отношении которого применено снижение стоимости на основании актов  технического состояния автомобилей от 25.11.2015. При этом применяется ничем не  обоснованное снижение стоимости, с указанием на то, что состояние спорной техники  значительно хуже, чем состояние аналогов, имеющих больший срок эксплуатации.  

Кроме того, суды установили, что оспариваемая сделка имеет признаки  заинтересованности в понимании статьи 19 Закона о банкротстве.  

Принимая во внимание установленный факт аффилированности сторон  оспариваемой сделки, в совокупности с фактом явно заниженной цены, по которой  транспортные средства были отчуждены в пользу ООО «Аэропорт Сити», суды пришли к  обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.  

Кроме того, судами установлено, что фактическая оплата не производилась,  поскольку между сторонами произведен зачет взаимных требований, существовавших  между аффилированными лицами (т. 2 л.д. 1-83).  

Из материалов дела следует, что в действительности ООО «Аэропорт Сити»  производило за должника оплату третьим лицам, вместе с тем, стороны не дали разумного  экономического обоснования ведения хозяйственной деятельности таким образом.  

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды  правомерно пришли к выводу о том, что доводы заявителя о неравноценности встречного  исполнения оспариваемой сделки обоснованы, подтверждены надлежащими  доказательствами, образующими необходимую совокупность условий, предусмотренных  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Примененные судом последствия недействительности договора купли-продажи в  виде восстановления положения, действовавшего до заключения недействительной  сделки, соответствует положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениям пункта 25 постановления  

 № 63. 

Доводы ООО «Аэропорт Сити» отклоняются судом кассационной инстанции как  основанные на неверном толковании норм материального права в их системной  взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения  определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе  доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных  актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07 июня 2018 года и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2018 года  по делу № А01-985/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Председательствующий Ю.В. Мацко Судьи А.В. Гиданкина 

 М.Г. Калашникова